《公司法（修订草案）》 公司简易注销程序解读

第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“草案”）进行审议，并于2021年12月24日在中国人大网正式公布，向社会公开征求意见。本次修订草案共15章260条，在现行《公司法》13章218条基础上，实质新增和修改70条左右。本文主要针对草案中公司退出市场程序进行论述，以供读者参考。
2016年12月26日，国家工商行政管理总局发布《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》：“2014年3月1日以来,注册资本登记制度改革在全国范围内全面实施。通过改革,还权于市场、还权于市场主体,大幅度降低了企业设立门槛,极大地激发了市场活力和社会投资热情,市场主体数量快速增长。市场准入高效便捷的同时,退出渠道仍然不畅。根据现行法律规定,注销企业程序复杂、耗时较长,一定程度上影响了市场机制效率。”随着优化营商环境政策的落实，打造有利于各类市场主体蓬勃发展的良好环境，促进经济高质量发展形成共识。本次修订草案通过完善公司简易注销制度，明确了全体股东的连带责任。
草案第二百三十五条规定：“公司存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销登记。
通过简易程序注销登记，应当通过统一的企业信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销登记。
公司通过简易程序注销登记的，全体股东应当对注销登记前的债务承担连带责任”。
据此可知，草案第二百三十五条将简易注销制度上升为法律，对注销后的股东责任作出明确规定，全体股东应当对注销登记前的债务承担连带责任，一定程度上避免股东通过注销公司逃避债务的风险。
一、哪些企业可以适用简易注销程序？
领取营业执照后未开业的、未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体；人民法院终结强制清算程序或者终结宣告破产的企业，由其自主选择适用一般注销程序或简易注销程序。
对向市场监管部门申请简易注销的纳税人，符合下列情形之一的，可免予到税务机关办理清税证明，直接向市场监管部门申请办理注销登记。
（一）是未办理过涉税事宜的纳税人；
（二）是办理过涉税事宜但没领用过发票（含代开发票）、没有欠税和没有其他未办结事项的纳税人；
（三）是查询时已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人。
荐引：《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）
规范简易注销行为,为企业提供便捷高效的市场退出服务。
(一)明确适用范围,尊重企业自主权。贯彻加快转变政府职能和简政放权改革要求,充分尊重企业自主权和自治权,对领取营业执照后未开展经营活动(以下称未开业)、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结(以下称无债权债务)的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业,由其自主选择适用一般注销程序或简易注销程序。
人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的,有关企业清算组、企业管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定,向被强制清算人或破产人的原登记机关申请办理简易注销登记。
市场监管总局、国家税务总局《关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号）
将简易注销登记的适用范围拓展至未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外，下同）。税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，应按照规定的程序和要求，查询税务信息系统核实相关涉税情况，对经查询系统显示为以下情形的纳税人，税务部门不提出异议：一是未办理过涉税事宜的纳税人，二是办理过涉税事宜但没领用过发票（含代开发票）、没有欠税和没有其他未办结事项的纳税人，三是查询时已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人。
二、哪些企业不能适用简易注销程序？
企业有下列情形之一的,不适用简易注销程序:
（一）涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;
（二）被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的;
（三）存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形;
（四）有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的;
（五）企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的;
（六）曾被终止简易注销程序的;
（七）法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;
（八）不适用企业简易注销登记的其他情形。
荐引：《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）
企业有下列情形之一的,不适用简易注销程序:涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的;存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形; 有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的;企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的;曾被终止简易注销程序的;法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;不适用企业简易注销登记的其他情形。
三、简易注销程序基本办理流程
企业申请简易注销登记应当先通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息(强制清算终结和破产程序终结的企业除外)，公告期为20日。
公告期内，有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏"异议留言"功能提出异议并简要陈述理由。
公示期届满后，市场主体可直接向市场监管部门申请办理简易注销登记。
本次公司法修订意义重大，除完善公司简易注销条款之外，草案还对公司组织结构优化、资本制度完善、股东及管理人员责任强化、国家出资公司特别规定完善等方面作出修改，不仅切实解决公司法律制度与改革发展不适应、不协调的问题，满足健全资本市场基础性制度和产权保护制度的需要，还切实解决了公司退出市场逃废债等重要问题。让我们共同关注与期待本次《公司法》修订的最终公布。