2017年首例，新三板企业大股东分红被采取监管措施

一家新三板公司因股东擅自分红，因为未及时履行信息披露义务，而收到2017年第一张“罚单”。
2017年1月6日，上海营邑城市规划设计股份有限公司（834060）被股转公司采取自律监管措施。2015年11月4日，营邑股份在新三板正式挂牌，公司主要提供城乡规划设计、市政工程规划、交通规划、日照分析咨询业务。公司2016年上半年营收2651.58万元，较上年同期增长1.33%；净利润为476.73万元，较上年同期减少4.87%。
一家年营收两千余万的新三板挂牌公司，在大多数人看来，这种规模的公司应该在法律及合规上很难出问题，但是这次为什么会被采取自律监管措施呢？股转公司显示：
“经查明，营邑股份于2016年4月11日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》，拟以2015年12月31日公司总股本8,500,000股为基数，向全体股东每10股以未分配利润派发现金股利1.18元。2016年4月13日，营邑股份披露了前述董事会决议公告、利润分配预案公告。2016年5月4曰，营邑股份召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配方案的议案》，并于2016年5月6日披露了前述股东大会决议公告。”
乍一看，似乎没什么问题，董事会审议利润分配方案没有问题，分配方案也没问题，披露分配方案更不会有问题。那么问题究竟出在哪里呢，继续看：
“营邑股份未向中国证券登记结算有限公司北京分公司申请办理权益分派业务，也未通知我司及主办券商兴业证券。在未披露权益分派实施公告的情况下，营邑股份分别于2016年6月1日、6月3日自行直接向全部2名股东派发现金股利，合计派发1，003,000元。”
原来是因为其未向证券登记结算公司申请利润分配，也没通知股转公司和主办券商，亦未在公告披露下就直接向股东进行分红。
对于新三板挂牌公司，犯这样的错误实在是不应该。《新三板挂牌公司信息披露细则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）》明确规定了利润分配的流程及相关披露程序，信息披露是挂牌公司最基础的责任，最不应该出现问题。出现这样的错误，曝漏出了公司管理过程中的许多问题。一些挂牌公司的思想仍未转变，依然延续着之前的作风，不认真学习和研究股转系统的相关政策，公司内部也未储备有懂新三板政策的高管，而且也不愿意同律师合作，这就导致了许多法律风险的产生。
对这次的错误，股转公司根据《全国中小企业股份转让系统业务规责（试行）》第6.1条、《全国中小企业股份转让系统信息披露细则（试行）》第四十七条的规定，作出了如下决定：
对营邑股份、冯伟民、王良采取约见谈话的自律监管措施。
这样的处罚并不算重，只是约见谈话，这也反映出了现在的监管层的监管注重发现问题，改正问题，而不是去重罚当事人。如今的监管层在三板挂牌数量超过一万家之后，对新三板企业的监管会越来越严厉，这就对新三板挂牌公司提出了更高的要求，这就需要新三板挂牌公司更多的学习监管政策，储备懂政策的人才，积极同中介机构券商、律师合作，更好的遵守相关法律法规。因为一旦出现错误受到处罚，不仅会使公司商誉受到影响，也会影响投资者的信心，继而影响股价，给公司造成重大的打击。
附：涉及相关法律文件内容
一、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（试行）第四条、第三十八条
第四条、挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十八条、挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
二、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）》
为规范挂牌公司的业务办理行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）及有关规定，制定本指南。
挂牌公司应当在股东大会通过分配方案后2个月内根据以下流程完成实施权益分派的工作。挂牌公司近期如有股票发行等业务的，应当综合考虑该业务与权益分派业务的衔接，在具体操作时应当完成一项业务后再开始另一项，两种以上业务不应并行。
1、最迟R-6日向中国结算提交办理权益分派业务的材料
挂牌公司最迟应在R-6日（R为股权登记日），根据中国证券登记结算有限公司（以下简称“中国结算”）发布的《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》（以下简称《中国结算指南》），向中国结算提交委托权益分派实施业务的相关材料。
其中，权益分派实施公告应按中国结算的要求编写，并按照中国结算的审核意见修改。
2、最迟R-4日完成权益分派实施公告的披露
挂牌公司在收到中国结算《委托代理权益分派申请表》反馈后，最迟应于R-4日根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》的规定，披露权益分派实施公告。
披露的公告应与中国结算审查过的公告一致，如不一致应在R-1日14点前完成公告更正。
3、R-1日前完成权益分派相关款项的划拨
挂牌公司按照《中国结算指南》的要求做好权益分派相关款项的划拨工作。
如果挂牌公司不能按照中国结算规定的时间完成相关款项的划拨工作，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）在接到中国结算的“推迟现金红利派发通知书”后，对其股票实施暂停转让直至推迟的分红派息日，或相关不良后果已消除之日。
4、R+1日权益分派业务办理完成
全国股份转让系统公司完成除权除息，中国结算完成权益分派。
三、《全国中小企业股份转让系统业务规责（试行）》第6.1条
全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：
（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；
（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；
（三）约见谈话；
（四）要求提交书面承诺；
（五）出具警示函；
（六）责令改正；
（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；
（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；
（九）限制证券账户交易；
（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；
（十一）其他自律监管措施。
监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。
四、全国中小企业股份转让系统信息披露细则（试行）》第四十七条
挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他相关信息披露义务人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反本细则的，全国股份转让系统公司依据《业务规则》采取相应监管措施及纪律处分。