航空仲裁典型案例九：停机坪租赁服务协议纠纷的仲裁案

案情介绍
申请人系上海某航空公司，被申请人系某外国飞机制造公司在我国设立的航空改装维修工程公司。
申请人与被申请人签订了《停机坪租赁协议》，协议约定：申请人向被申请人出租位于上海浦东国际机场维修停机坪中特定范围内的土地和之上的建筑物，用于包括但不限于飞机的停靠和维修，以及被申请人提供的其他航空服务和与此目的相关的设施建设等。双方当事人就合同期限、租金标准、争议解决方式等进行了约定。
在后续合同履行中，因被申请人拖延支付租金，申请人向上海国际仲裁中心提起仲裁，主张被申请人应当依据合同约定支付停机坪的租赁费用。
调解结果
该争议经仲裁庭调解，达成和解后撤案。
案例评析
1、概述
随着航空业的迅速发展，全球的在役航空器和退役航空器都在逐渐增加，根据Statista网站统计，2024年在役运输飞机超过25000架，另外退役但未拆解的航空器也需要停放，因此对于停机坪的需求逐渐上升。
在停机坪租赁合同中，主体通常是停机坪的出租人（如机场管理公司）和承租人（如境内外的航空公司或私人飞机所有者）。值得注意的是，本案中被申请人系某外国飞机制造公司在我国设立的航空改装维修工程公司，提供了涉外航空仲裁案件的新视角。
2、机场是否可以基于欠付租金行使留置权
停机坪租赁合同的纠纷通常是基于基础的租赁合同法律关系，当事人可以根据合同约定确定违约金计算方式和赔偿责任或要求解除合同并追究违约责任。实践中，在明确承租人确有违约、符合解除合同的情况下，出租人有权解除合同并收回租赁物。为确保损失得以追偿，出租人对于停机坪上的物（尤其是民用航空器）是否具有留置权成为了本案的争议焦点。具体来说，由于民用航空器的价值昂贵，航空公司一般不会直接购买，而是通过融资租赁、经营租赁的方式获取民用航空器的使用权并将其投入运营，此种情况下民用航空器的所有权会保留在民用航空器出租人手中，所有权与使用权相分离也为出租人能否合法行使留置行为增加了不确定性。
在我国法律体系中，无论是《民用航空法》还是《民法典》都未对航空器留置权作出明确规定。《民用航空法》虽然详细规定了航空器的所有权、占有权、优先权、抵押权等多种权利类型，但对于留置权这一具体权利类型却未予涉及。同时，《民法典》虽然将留置权作为一种独立的担保物权类型进行了规定，但其适用范围主要限于动产，而未明确涵盖航空器这一特殊动产。航空器在法律属性上的特殊性使得其留置权的适用成为一个复杂的问题。一方面，航空器因其可移动性而被视为特殊动产，这意味着在不影响其价值的情况下，可以进行物理移动。另一方面，航空器又因其物权状态的公信力需要，必须通过登记制度来对抗第三方的权利主张，因此被称为准不动产。这种双重属性使得航空器在法律上的分类和权利适用上存在一定的模糊性。由于航空器的这种特殊法律地位，导致航空器留置权的适用面临挑战。
需要注意的是，飞机舱门位置一般贴有关于飞机所有权的防火铭牌。另外《移动设备国际利益公约》及其《关于特定航空器设备问题的议定书》（即《开普敦公约》）生效实施之后，飞机买卖、飞机租赁、飞机抵押均可登记，这些登记信息将成为国际范围内的可查信息。
我国存在支持机场因为航空公司欠付费用而对停放在机场的航空器行使留置权的案例。例如，“白云机场公司诉通用电气航空公司、天穹航空公司等航空器留置权纠纷案”的案涉合同项下包含了停机坪租赁事宜，白云机场主张对停机坪上的航空器行使留置权。广州中院肯定了民用航空器留置权权利的成立，再以民法的一般留置权制度作为适用标准，论证了白云机场行使民用航空器留置权的合法性。但是，这一判决结果存在争议，因为飞机登记信息、飞机舱门处所有权信息铭牌理论上可以让机场知悉飞机的所有权人，但法院在判决当中没有按照当时有效的《关于适用〈担保法〉若干问题的解释》第一百零八条分析债务人是否有权处分飞机，以及机场是否知道“债务人无处分该动产的权利”。
综上所述，在法律规则不明确的情况下，当事人最好在合同中就留置权进行约定，避免因为非法留置承担侵权责任。