前言
从2018年公开出版发行《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书(1996-2018)》开始，信达律所洪灿律师团队持续六年发布A股上市公司刑事行政法律风险季度和年度观察报告，开创了证券法律服务市场独有的"季报+年报"的法律风险观察模式。
本报告从中国A股上市公司的行政法律风险[1]和刑事法律风险观察角度，以每一季度作为一个报告期间，全面揭示上市公司在合规管理过程中出现的法律风险特征，以期给资本市场各参与主体提供更加系统的风险数据参考，帮助上市公司的董监高树立合规思维，做好企业的合规管理和法律风控，帮助上市公司加强法律风险的事前识别防范与事中控制，并为上市公司和拟上市公司的潜在法律风险提供综合解决方案，以助力实现公司的基业长青。
[1] 本报告所称行政法律风险，指因中国证券监督管理委员会及其派出机构依法作出的行政处罚所引发的上市公司及其相关主体的法律风险。
报告期间
2023年10月1日 - 12月31日
目录
一、报告期间
二、信息来源
三、证券监管类行政法律风险
四、已经公布的刑事法律风险
1 、信息来源
（一）上市公司基础数据：中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所。
（二）证券监管类行政处罚数据：中国证监会及其派出机构。
（三）已经公布的刑事风险信息：中国裁判文书网、巨潮网、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、上市公司公告、权威媒体报道。
（四）终止上市数据：巨潮网、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、上市公司公告。
2 、证券监管类行政法律风险
(一)行政处罚概况及往期统计对比
2023年四季度，证监会及其派出机构共披露证券监管类行政处罚案件158宗，涉及上市公司116家，涉及行政处罚当事人338人，以身份计合计433人[2]。
2020-2023年每年的第四季度，证券类行政处罚案件分别为104宗、113宗、109宗、158宗，涉及的上市公司数量分别为84家、113家、85家、116家，涉及的行政处罚当事人数量（以身份计）分别为395人、376人、365人、433人。近四年同期进行比较，本季度无论从案件数量，还是涉案上市公司及行政处罚当事人数量（以身份计）来看，均创2020年以来同期新高。
[2] 笔者注：鉴于部分行政处罚案件中同一当事人在同一案件中拥有多个身份，因此本部分在对行政处罚当事人身份进行分析时，对同一当事人拥有多个身份的情况进行分别计算。
(二)行政处罚当事人分析
报告期内包括自然人、法人、其他组织在内的行政处罚当事人合计338人，以身份计合计433人。全部行政处罚当事人（以身份计433人）中，上市公司董事127人，占比29.33%；上市公司高管127人，占比29.33%；上市公司36人，占比8.31%；其他内幕人[3]33人，占比7.62%；上市公司实际控制人32人，占比7.39%；上市公司监事15人，占比3.46%；上市公司持股5%以上的股东及其相关方14人，占比3.23%；上市公司或其子公司员工14人，占比3.23%；操纵行为人[4]11人，占比2.54%；上市公司子公司董监高6人，占比1.39%；并购交易方或其相关人员5人，占比1.15%；其他人员4人，占比0.92%；上市公司法定代表人4人，占比0.92%；上市公司控股股东3人，占比0.69%；关联方或关联方人员2人，占比0.46%。
全部行政处罚当事人中，上市公司董监高合计269人，占比62.12%。
[3] 笔者注：本报告将内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人等内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人统称为内幕人。
[4]笔者注：本报告将操纵证券市场行为的参与人统称为操纵行为人，包括决策人员、配资方、账户出借方、操盘手、“黑嘴”等参与人员。
(三)行政处罚当事人陈述、申辩、申请听证情况分析
《行政处罚法》（2021年修订）第四十四条规定：行政机关在作出行政处罚决定之前，应当告知当事人拟作出的行政处罚内容及事实、理由、依据，并告知当事人依法享有的陈述、申辩、要求听证等权利。
第四十五条规定：当事人有权进行陈述和申辩。行政机关必须充分听取当事人的意见，对当事人提出的事实、理由和证据，应当进行复核；当事人提出的事实、理由或者证据成立的，行政机关应当采纳。行政机关不得因当事人陈述、申辩而给予更重的处罚。
1.报告期内，全部338名（以人数计）行政处罚当事人中，共有132人就行政处罚事项向处罚机关提出陈述、申辩，占全部行政处罚当事人的39.05%。
2.报告期内，全部338名（以人数计）行政处罚当事人中，共有113人就行政处罚事项向处罚机关提出申请召开听证会，占全部行政处罚当事人的33.43%。
3.报告期内，132名（以人数计）提出陈述、申辩意见的行政处罚当事人中，共有8名当事人的陈述、申辩意见被处罚机关部分采纳，部分采纳率为6.06%。
4.2022至2023年合计八个季度，行政处罚当事人的陈述、申辩率分别为46.90%、47.73%、22.22%、42.64%、45.26%、56.83%、35.92%、39.05%，行政处罚当事人的陈述、申辩意见被证监会或其派出机构部分采纳的比例分别为16.98%、2.38%、25.00%、1.77%、4.65%、7.23%、7.84%、6.06%。
陈述、申辩的权利是《行政处罚法》赋予行政相对人的法定权利。在资本市场从严监管的大趋势下，上市公司及其强相关人员要敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者[5]，积极加强上市公司合规治理，同时也要树立依法维权意识，聘请专业机构帮助自己行使合法程序权利，依法维护上市公司及董监高等相关人员的合法权益。
[5] 笔者注：2019年5月11日，中国上市公司协会2019年年会暨第二届理事会第七次会议在京召开。中国证监会主席易会满出席会议，并作了题为《聚焦提高上市公司质量夯实有活力、有韧性资本市场的基础》的讲话。易会满表示，提高上市公司质量，监管部门要做到“四个敬畏”，对上市公司来讲也必须谨记：敬畏市场……敬畏法治……敬畏专业……敬畏投资者……。
(四)行政违法行为分析
本季度报告收录的158宗行政处罚案件中，存在同一宗案件涉及多种行政违法行为的情况，因此对同一宗案件出现多种行政违法行为的情况，在不同违法行为数量统计过程中进行单独计算，共录得8类合计168宗案件，按照行政违法行为发生频率排序依次为：当事人因【信息披露违法违规】而被行政处罚的案件为88宗，占比52.38%；当事人因【内幕交易、泄露内幕信息、作为内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人建议他人买卖证券】[6]而被行政处罚的案件为42宗，占比25.00%；当事人因【短线交易】[7]而被行政处罚的案件为16宗，占比9.52%；当事人因【操纵证券市场】[8]而被行政处罚的案件为7宗，占比4.17%；当事人因【欺诈发行证券】[9]而被行政处罚的案件为6宗，占比3.57%；当事人因【在限制转让期限内买卖证券】[10]而被行政处罚的案件为4宗，占比2.38%；当事人因【出借或借用证券账户从事证券交易】[11]而被行政处罚的案件为3宗，占比1.79%；当事人因【作为证券从业人员违规参与股票交易】[12]为2宗，占比1.19%。
[6]笔者注：依据《证券法》（2019年修订）第53条的规定，内幕信息相关的违法情形包括【内幕交易】、【泄露内幕信息】、【内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人建议他人买卖该证券】，本报告为了行文方便，对于前述三种情形统一用【内幕交易或泄露内幕信息】代称。
[7]《证券法》（2019年修订）第44条第1款规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”第189条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五以上股份的股东，违反本法第四十四条的规定，买卖该公司股票或者其他具有股权性质的证券的，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。”
[8]《证券法》（2019年修订）第55条规定：“禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易；（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；（六）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；（七）利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；（八）操纵证券市场的其他手段。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”第192条规定：“违反本法第五十五条的规定，操纵证券市场的，责令依法处理其非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
[9]《证券法》（2019年修订）第181条规定：“发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，没收违法所得，并处以违法所得百分之十以上一倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二千万元的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。”
[10]《证券法》（2019年修订）第36条规定：“依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。”第186条规定：“违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。”
[11]《证券法》（2019年修订）第58条规定：“任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。”第195条规定：“违反本法第五十八条的规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易的，责令改正，给予警告，可以处五十万元以下的罚款。”
[12]《证券法》（2019年修订）第40条第1款规定：“证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。”第187条规定：“法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，违反本法第四十条的规定，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券的，责令依法处理非法持有的股票、其他具有股权性质的证券，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予处分。”
(五)行政处罚种类分析
《行政处罚法（2021年修订）》第九条规定：“行政处罚的种类：（一）警告、通报批评；（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；（三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；（四）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）行政拘留；（六）法律、行政法规规定的其他行政处罚。”
全部158宗行政处罚案件中，统计可得行政处罚622次（例：当事人因同一行为被同时处以警告和罚款时，行政处罚数量统计为两次），其中罚款312次，占比50.16%；警告242次，占比38.91%；没收违法所得41次，占比6.59%；证券市场禁入27次，占比4.34%。
1.罚款处罚的特别观察
全部312次罚款的处罚金额合计1,389,076,375.61元，每次罚款的平均金额为4,452,167.871元，其中最高的罚款金额为495,787,756.76元，为【陈磊等人操纵证券市场案】，行政处罚当事人陈磊、吴限、林建武三人合计被没收违法所得165,262,585.59元,并处以495,787,756.76元的罚款。
经划定罚款金额统计区间并汇总分析，罚款金额区间分布频次如下图：
2.被采取证券市场禁入措施的行政处罚案件的特别观察
报告期内，共录得13份《市场禁入决定书》，涉及13家上市公司，27名行政处罚当事人。
（1）全部被采取证券市场禁入措施的行政处罚当事人中，2人被采取3年证券市场禁入措施的行政处罚，占比7.41%;12人被采取5年证券市场禁入措施的行政处罚，占比44.44%;2人被采取8年证券市场禁入措施的行政处罚，占比7.41%;10人被采取10年证券市场禁入措施的行政处罚，占比37.04%;1人被采取终身证券市场禁入措施的行政处罚，占比3.70%。
（2）全部13宗被采取证券市场禁入措施的行政处罚案件合计录得14个行政违法行为，其中当事人因【信息披露违法违规】行政违法行为被采取证券市场禁入措施的案件有10宗，占比71.43%；当事人因【操纵证券市场】行政违法行为被采取证券市场禁入措施的案件有2宗，占比14.29%；当事人因【欺诈发行证券】行政违法行为被采取证券市场禁入措施的案件有1宗，占比7.14%；当事人因【内幕交易、泄露内幕信息、作为内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人建议他人买卖证券】行政违法行为被采取证券市场禁入措施的案件有1宗，占比7.14%。
（3）全部27名被采取证券市场禁入措施的当事人以身份计合计39人，其中【上市公司董事】14人，占比35.90%；【上市公司高管】13人，占比33.33%；【上市公司实际控制人】8人，占比20.51%；【上市公司监事】、【操纵行为人】、【上市公司持股5%以上的股东及其相关方】、【其他内幕人】均为1名，各占比2.56%。
(六)行政处罚机关分析
全部158宗行政处罚案件中，中国证监会作出行政处罚决定的案件数量为11宗，占比6.96%，证监会派出机构作出的行政处罚决定的案件数量为147宗，占比93.04%。
在证监会全部38个派出机构中，有29个派出机构（合计147宗）在本报告期内作出了与上市公司相关的行政处罚决定，其中浙江证监局为23宗，占比14.56%；广东证监局为20宗，占比12.66%；北京证监局为16宗，占比10.13%；上海证监局为13宗，占比8.23%；江苏证监局为10宗，占比6.33%；深圳证监局、吉林证监局均为8宗，各占比5.06%；福建证监局为6宗，占比3.80%；山西证监局、安徽证监局均为5宗，各占比3.16%；新疆证监局、山西证监局、厦门证监局均为4宗，各占比2.53%；河北证监局、湖南证监局均为3宗，各占比1.90%；重庆证监局、宁夏证监局均为2宗，各占比1.27%；广西证监局、黑龙江证监局、天津证监局、湖北证监局、大连证监局、海南证监局、云南证监局、青海证监局、四川证监局、内蒙古证监局、宁波证监局均为1宗，各占比0.63%。
本季度，浙江证监局、广东证监局、北京证监局、上海证监局四个证监会派出机构所作出的行政处罚决定数量均超过了中国证监会，这是笔者自2018年关注中国A股资本市场的法律风险以来，首次出现单一证监会派出机构当季度作出的行政处罚决定数量超过证监会作出行政处罚决定数量的情况。
(七)涉案上市公司特征分析
本报告期内搜集的全部行政处罚案件共涉及上市公司116家、4个证券板块、13个行业门类（以交易所公布的上市公司行业分类结果为准），涉案公司注册地分布于25个省级行政区。
1.涉案上市公司板块分布
报告期内全部116家上市公司中，上交所和深交所的涉案公司数量分别为62家和54家，分别占比46.55%和53.45%。上交所涉案的62家上市公司中，主板上市公司为56家，科创板上市公司为6家；深交所涉案的54家上市公司中，主板上市公司为37家，创业板上市公司为17家。
2.涉案上市公司行业分布
报告期内全部116家涉案上市公司分布于13个行业，其中【制造业】涉案公司为76家，占比65.52%；【信息传输、软件和信息技术服务业】涉案公司为12家，占比10.34%；【房地产业】涉案公司为7家，占比6.03%；【电力、热力、燃气及水生产和供应业】、【租赁和商务服务业】、【交通运输、仓储和邮政业】、【建筑业】和【金融业 】涉案公司均为3家，各占比2.59%；【采矿业】涉案公司为2家，占比1.72%；【批发和零售业】、【水利、环境和公共设施管理业】、【文化、体育和娱乐业】和【科学研究和技术服务业】涉案公司均为1家，各占比0.86%。
3.涉案上市公司注册地分布
报告期内全部116家涉案上市公司注册地分布于25个省级行政区，其中注册在广东省的涉案公司为15家，占比12.93%；注册在北京市的涉案公司为14家，占比12.07%；注册在江苏省的涉案公司为13家，占比11.21%；注册在浙江省的涉案公司为12家，占比10.34%；注册在上海市的涉案公司为11家，占比9.48%；注册在福建省的涉案公司为8家，占比6.90%；注册在山东省的涉案公司为6家，占比5.17%；注册在吉林省和安徽省的涉案公司均为4家，各占比3.45%；注册在四川省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区、辽宁省、河北省的涉案公司均为3家，各占比2.59%；注册在湖南省、贵州省、湖北省和海南省的涉案公司均为2家，各占比1.72%；注册在河南省、云南省、黑龙江省、天津市、西藏自治区和山西省的涉案公司均为1家，各占比0.86%。
3 、已经公布的刑事法律风险
笔者持续关注中国上市公司的刑事法律风险。笔者在《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书（1996-2018）》中将中国上市公司刑事法律风险定义为上市公司或其强相关人员[13]作为当事人卷入刑事案件的风险。根据刑事法律风险对上市公司影响程度的不同，上市公司刑事法律风险可分为以下三类：
（一）上市公司A类刑事法律风险：上市公司或其子公司作为被告人被追究刑事责任的刑事法律风险。
（二）上市公司B类刑事法律风险：上市公司强相关人员作为被告人被追究刑事责任的刑事法律风险，该类风险包括以下两种刑事案件：
1.上市公司的董监高或其他重要岗位工作人员涉嫌犯罪被追究刑事责任的刑事案件；
2.上市公司股东或实际控制人在上市公司发行、收购、增减持等活动中发生的刑事案件。
（三）上市公司C类刑事法律风险：上市公司或其子公司作为刑事诉讼被害人（包括自诉人、控告人/报案人）的刑事法律风险。
根据已经公布的资料，2023年第4季度共录得16宗上市公司刑事法律风险案例，部分摘录如下：
1.久其软件（002279.SZ）作为职务侵占案被害单位收到《刑事判决书》，五名涉案员工均被判处有期徒刑及罚金
2.联创股份（300343.SZ）作为合同诈骗案被害单位收到二审《刑事裁定书》，法院裁定驳回上诉，维持原判
3.喜悦智行（301198.SZ）实际控制人罗胤豪被公安机关解除刑事强制措施，并撤销案件
4.华资实业（600191.SH）董事马浩因个人原因被公安机关采取刑事强制措施
5.万德斯（688178.SH）高管徐斌因涉嫌重大责任事故罪被公安机关刑事拘留
6.正元智慧（300645.SZ）实际控制人、董事、高管等三人因涉嫌操纵证券、期货市场罪被公安机关采取刑事强制措施
7.合盛硅业（603260.SH）原总经理方红承涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪一案于2023年11月13日开庭审理
8.卓翼科技（002369.SZ）控股股东、实际控制人夏传武因涉嫌内幕交易罪、操纵证券市场罪被公安机关执行逮捕
9.恒润股份（603985.SH）董事长承立新因涉嫌内幕交易罪被公安机关刑事拘留
10.*ST榕泰（600589.SH）实际控制人高大鹏涉嫌刑事犯罪被检察机关移送起诉
11.百川畅银（300614.SZ）因子公司管理人员涉嫌职务侵占罪向公安机关报案并获立案
12.春兴精工（002547.SZ）控股股东、实际控制人孙洁晓犯内幕交易罪被宣告缓刑并处罚金
13.中百集团（000759.SZ）全资子公司财务人员涉嫌职务侵占罪一案，公安机关已将潜逃境外的犯罪嫌疑人抓捕到案
14.*ST爱迪（002740.SZ）就应收账款及存货涉嫌被相关人员非法侵占、背信损害公司利益的情形向公安机关报案
15.ST天圣（002872.SZ）及控股股东刘群作为被告单位（被告人）收到《刑事判决书》，ST天圣被判无罪，刘群犯行贿罪、对单位行贿罪等五罪被数罪并罚
一、久其软件（002279.SZ）作为职务侵占案被害单位收到《刑事判决书》，五名涉案员工均被判处有期徒刑及罚金[14]
来源
《北京久其软件股份有限公司关于收到刑事判决书的进展公告》（公告编号：2023-046）
基本案情
2023年10月9日，久其软件公告称,公司于近日收到贵州省贵阳市云岩区人民法院下发的（2023）黔0103刑初430号刑事判决书。公司员工许某某、黄某某、冯某、夏某某、施某某犯职务侵占罪。许某某被判处有期徒刑五年六个月，并处罚金三万元；黄某某、冯某、夏某某、施某某被判处有期徒刑三年六个月，并处罚金二万元；同时责令被告人许某某、冯某、黄某某、夏某某、施某某分别按照一定比例退赔公司经济损失人民币5,958,300元。
二、联创股份（300343.SZ）作为合同诈骗案被害单位收到二审《刑事裁定书》，法院裁定驳回上诉，维持原判[15]
来源
《山东联创产业发展集团股份有限公司关于刑事诉讼事项终审判决胜诉的公告》（公告编号：2023-031）
基本案情
2023年10月9日， 联创股份公告称, 因不服（2022）鲁03刑初1号《刑事判决书》，被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄炯、叶青向山东省高级人民法院提起上诉，公司于近日收到山东省高级人民法院出具的（2022）鲁刑终354号刑事裁定书，山东省高级人民法院裁定驳回上诉，维持原判。
2022年11月21日，联创股份曾发布公告，前述五名被告人通过多种造假手段包装并购标的公司，在不具备合同履行能力的情况下，进行高额的业绩承诺，诱骗联创股份支付巨资对并购标的公司进行收购，达到了非法占有联创股份巨额财产的目的。前述五名被告人一审被淄博中院以合同诈骗罪追究刑事责任。
三、喜悦智行（301198.SZ）实际控制人罗胤豪被公安机关解除刑事强制措施，并撤销案件[16]
来源
《宁波喜悦智行科技股份有限公司关于公司实际控制人之一罗胤豪先生解除强制措施的公告》（公告编号：2023-059）
基本案情
2023年10月13日，喜悦智行公告称, 公司于近日收到实际控制人之一罗胤豪的通知，罗胤豪于近日收到宁波市公安局鄞州分局出具的《撤销案件决定书》和《解除取保候审决定书》，公安机关已撤销案件，同时已解除对罗胤豪的刑事强制措施。
四、华资实业（600191.SH）董事马浩因个人原因被公安机关采取刑事强制措施
来源
《包头华资实业股份有限公司关于公司董事被采取强制措施的提示性公告》（公告编号：临2023-032）
基本案情
2023年10月27日， 华资实业公告称,公司董事马浩因个人原因被公安机关采取刑事强制措施。
五、万德斯（688178.SH）高管徐斌因涉嫌重大责任事故罪被公安机关刑事拘留
来源
《南京万德斯环保科技股份有限公司关于分包单位发生安全生产事故暨高级管理人员被刑事拘留的公告》（公告编号：2023-046）
基本案情
2023年10月28日，万德斯公告称,公司于近日收到高级管理人员徐斌家属的通知，因在伊金霍洛旗札萨克镇马泰壕煤矿厂区外在建疏干水处理车间发生的厂房屋顶坍塌事故中涉嫌重大责任事故罪，徐斌被鄂尔多斯市伊金霍洛旗公安局采取刑事拘留措施，并已于2023年10月27日被取保候审。
六、正元智慧（300645.SZ）实际控制人、董事、高管等三人因涉嫌操纵证券、期货市场罪被公安机关采取刑事强制措施
来源1
《正元智慧集团股份有限公司关于公司实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施的公告》（公告编号：2023-096）
来源2
《正元智慧集团股份有限公司关于公司实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施的进展公告》（公告编号：2023-098）
来源3
《正元智慧集团股份有限公司关于公司董事被采取强制措施的进展公告》（公告编号：2023-105）
基本案情
2023年11月9日，正元智慧公告称，公司实际控制人、董事长兼总经理陈坚被公安机关采取指定居所监视居住措施；公司董事陈英被公安机关采取指定居所监视居住措施；公司董事、副总经理兼董事会秘书周军辉被公安机关采取刑事强制措施。
11月13日，正元智慧公告称，陈坚及陈英被公安机关采取指定居所监视居住措施均系因涉嫌操纵证券、期货市场罪；周军辉因涉嫌操纵证券、期货市场罪被公安机关采取刑事拘留措施。
11月23日，正元智慧公告称，公司于当日接到陈英家属的通知，陈英因涉嫌操纵证券、期货市场罪被公安机关采取刑事拘留措施。
七、合盛硅业（603260.SH）原总经理方红承涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪一案于2023年11月13日开庭审理[17]
来源
《合盛硅业股份有限公司关于媒体相关报道的澄清公告》（公告编号：2023-067）
基本案情
2023年11月13日， 合盛硅业公告称, 公司于近日收到平湖市人民法院的通知，公司原总经理方红承涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪一案，将于2023年11月13日在平湖市人民法院开庭审理。
八、卓翼科技（002369.SZ）控股股东、实际控制人夏传武因涉嫌内幕交易罪、操纵证券市场罪被公安机关执行逮捕
来源
《深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人被批准逮捕的公告》（公告编号：2023-037）
基本案情
2023年12月2日，卓翼科技公告称，公司于2023年12月1日收到公司控股股东、实际控制人夏传武家属提供的深圳市公安局出具的逮捕通知书，夏传武因涉嫌内幕交易、操纵证券市场罪，经深圳市中级人民法院批准，于2023年12月1日被深圳市公安局执行逮捕。
九、恒润股份（603985.SH）董事长承立新因涉嫌内幕交易罪被公安机关刑事拘留
来源
《江阴市恒润重工股份有限公司关于公司董事长被刑事拘留、控股子公司总经理协助调查的公告》（公告编号：2023-086）
基本案情
2023年12月6日， 恒润股份公告称, 公司于2023年12月5日收到公司董事长承立新家属的通知，承立新因涉嫌内幕交易罪被常州市公安局直属分局刑事拘留。同日，公司获悉控股子公司上海润六尺科技有限公司总经理张亚洲正在协助常州市公安局直属分局进行调查。
十、*ST榕泰（600589.SH）实际控制人高大鹏涉嫌刑事犯罪被检察机关移送起诉[18]
来源
《广东榕泰实业股份有限公司关于公司实际控制人收到《起诉书》及《取保候审决定书》的公告》（公告编号：2023-132）
基本案情
2023年12月7日， *ST榕泰公告称，公司于2023年12月5日收到公司实际控制人高大鹏的通知，北京市石景山区人民检察院对其出具了京石检刑诉（2023）296号《起诉书》，北京市石景山区人民法院对其出具了（2023）京0107刑初号《取保候审决定书》。
十一、百川畅银（300614.SZ）因子公司管理人员涉嫌职务侵占罪向公安机关报案并获立案
来源
《河南百川畅银环保能源股份有限公司关于公司报案后收到〈立案告知书〉》的公告（公告编号：2023-101）
基本案情
2023年12月7日，百川畅银公告称，因公司控股子公司百川未来新能源技术（上海）有限公司及百川未来光伏技术（上海）有限公司管理人员周丹桂及其配偶马玉军涉嫌职务侵占罪，公司已于2023年10月31日向上海市公安局松江分局报案。后公司于2023年12月5日收到了上海市公安局松江分局出具的《立案告知书》。
十二、春兴精工（002547.SZ）控股股东、实际控制人孙洁晓犯内幕交易罪被宣告缓刑并处罚金[19]
来源
《苏州春兴精工股份有限公司关于实际控制人收到法院判决书的公告》（2023-125）
基本案情
2023年12月16日，春兴精工公告称，公司收到公司控股股东、实际控制人孙洁晓的通知，其于2023年12月15日收到苏州市中级人民法院出具的（2022）苏05刑初99号刑事判决书。因犯内幕交易罪，孙洁晓被判处有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金人民币四十万元。
十三、中百集团（000759.SZ）全资子公司财务人员涉嫌职务侵占罪一案，公安机关已将潜逃境外的犯罪嫌疑人抓捕到案
来源
《中百控股集团股份有限公司关于子公司员工涉嫌职务侵占资金的公告》（公告编号：2023-043）
基本案情
2023年12月20日，中百集团公告称，公司全资子公司中百仓储超市有限公司财务人员邵某某涉嫌职务侵占罪一案，公安机关已于2023年10月13日将包括邵某某的窜逃到境外的相关犯罪嫌疑人全部抓捕到案。
十四、 *ST爱迪（002740.SZ）就应收账款及存货涉嫌被相关人员非法侵占、背信损害公司利益的情形向公安机关报案
来源
《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于向深圳市公安机关报案的公告》（公告编号：2023-094号）
基本案情
2023年12月22日 ，*ST爱迪公告称，公司经自查发现，约5.5亿元无法获取充分、适当的审计证据的应收账款及存货涉嫌被相关人等非法侵占、背信损害公司利益的情形，公司于近日就相关情况向深圳市公安机关报案。
十五、ST天圣（002872.SZ）及控股股东刘群作为被告人（单位）收到《刑事判决书》，ST天圣被判无罪，刘群犯行贿罪、对单位行贿罪等五罪被数罪并罚[20]
来源
《天圣制药集团股份有限公司关于收到〈刑事判决书〉暨诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-077）
基本案情
2023年12月29日，ST天圣公告称，公司于当日收到重庆市第一中级人民法院送达的（2022）渝01刑初21号刑事判决书，公司被判无罪，公司控股股东、原法定代表人刘群犯行贿罪、对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪，被数罪并罚决定执行有期徒刑十九年，并处罚金人民币二百万元，没收个人财产人民币八百万元；同时，刘群被责令退赔公司被侵占的9,182.4926万元及公司被挪用的人民币3,325万元（均已退还）。
[13] 笔者注：上市公司强相关人员是用来说明上市公司人员的职务地位和行为后果与上市公司之间关联性强弱程度的专用术语，其中关联程度较高的，称为强相关人员，关联性较弱的，称之为弱相关人员。参见洪灿：《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书（1996-2018）》，中国检察出版社2018年版。
[14]笔者注：本报告致力于上市公司刑事风险的全流程跟踪研究。该起刑事风险系不同刑事诉讼阶段的进展性更新，笔者曾于2023年5月28日在《2023年一季度中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告》收录该案例的刑事法律风险信息，参见：https://mp.weixin.qq.com/s/2p4bpZAcF2rwx17spDoNSw
[15]笔者注：本报告致力于上市公司刑事风险的全流程跟踪研究。该起刑事风险系不同刑事诉讼阶段的进展性更新，笔者曾于2023年1月31日在《2022年四季度中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告》收录该案例一审阶段的刑事法律风险信息，参见：https://mp.weixin.qq.com/s/It09LIwWOZvFDLkPoPrmnQ
[16]笔者注：本报告致力于上市公司刑事风险的全流程跟踪研究。该起刑事风险系不同刑事诉讼阶段的进展性更新，笔者曾于2022年11月19日在《2022年三季度中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告》收录该案例侦查阶段的刑事法律风险信息，参见：https://mp.weixin.qq.com/s/U5Xktay1RW8f64NQ15BCLw
[17]笔者注：本报告致力于上市公司刑事风险的全流程跟踪研究。该起刑事风险系不同刑事诉讼阶段的进展性更新，笔者曾于2023年1月31日在《2022年四季度中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告》收录该案例审查起诉阶段的刑事法律风险信息，参见：https://mp.weixin.qq.com/s/It09LIwWOZvFDLkPoPrmnQ
[18]笔者注：本报告致力于上市公司刑事风险的全流程跟踪研究。该起刑事风险系不同刑事诉讼阶段的进展性更新，笔者曾于2023年12月5日在《2023年三季度中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告》收录该案例侦查阶段的刑事法律风险信息，参见：https://mp.weixin.qq.com/s/wSPfbQFrXsSOrLPkEck3BA
[19]笔者注：本报告致力于上市公司刑事风险的全流程跟踪研究。该起刑事风险系不同刑事诉讼阶段的进展性更新，笔者曾于2023年5月28日在《2023年一季度中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告》收录该案例审查起诉阶段的刑事法律风险信息，参见：https://mp.weixin.qq.com/s/2p4bpZAcF2rwx17spDoNSw
[20]笔者注：本报告致力于上市公司刑事风险的全流程跟踪研究。该起刑事风险系不同刑事诉讼阶段的进展性更新，笔者曾于2023年3月31日在《2022年度A股上市公司行政刑事法律风险观察报告》收录该案例二审阶段的刑事法律风险信息，参见：https://flbook.com.cn/c/wUMhnaZ6xK#page/31
从2018年公开出版发行《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书(1996-2018)》开始，信达律所洪灿律师团队持续六年发布A股上市公司刑事行政法律风险季度和年度观察报告，开创了证券法律服务市场独有的"季报+年报"的法律风险观察模式。
本报告从中国A股上市公司的行政法律风险[1]和刑事法律风险观察角度，以每一季度作为一个报告期间，全面揭示上市公司在合规管理过程中出现的法律风险特征，以期给资本市场各参与主体提供更加系统的风险数据参考，帮助上市公司的董监高树立合规思维，做好企业的合规管理和法律风控，帮助上市公司加强法律风险的事前识别防范与事中控制，并为上市公司和拟上市公司的潜在法律风险提供综合解决方案，以助力实现公司的基业长青。
[1] 本报告所称行政法律风险，指因中国证券监督管理委员会及其派出机构依法作出的行政处罚所引发的上市公司及其相关主体的法律风险。
报告期间
2023年10月1日 - 12月31日
目录
一、报告期间
二、信息来源
三、证券监管类行政法律风险
四、已经公布的刑事法律风险
1 、信息来源
（一）上市公司基础数据：中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所。
（二）证券监管类行政处罚数据：中国证监会及其派出机构。
（三）已经公布的刑事风险信息：中国裁判文书网、巨潮网、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、上市公司公告、权威媒体报道。
（四）终止上市数据：巨潮网、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、上市公司公告。
2 、证券监管类行政法律风险
(一)行政处罚概况及往期统计对比
2023年四季度，证监会及其派出机构共披露证券监管类行政处罚案件158宗，涉及上市公司116家，涉及行政处罚当事人338人，以身份计合计433人[2]。
2020-2023年每年的第四季度，证券类行政处罚案件分别为104宗、113宗、109宗、158宗，涉及的上市公司数量分别为84家、113家、85家、116家，涉及的行政处罚当事人数量（以身份计）分别为395人、376人、365人、433人。近四年同期进行比较，本季度无论从案件数量，还是涉案上市公司及行政处罚当事人数量（以身份计）来看，均创2020年以来同期新高。
[2] 笔者注：鉴于部分行政处罚案件中同一当事人在同一案件中拥有多个身份，因此本部分在对行政处罚当事人身份进行分析时，对同一当事人拥有多个身份的情况进行分别计算。
(二)行政处罚当事人分析
报告期内包括自然人、法人、其他组织在内的行政处罚当事人合计338人，以身份计合计433人。全部行政处罚当事人（以身份计433人）中，上市公司董事127人，占比29.33%；上市公司高管127人，占比29.33%；上市公司36人，占比8.31%；其他内幕人[3]33人，占比7.62%；上市公司实际控制人32人，占比7.39%；上市公司监事15人，占比3.46%；上市公司持股5%以上的股东及其相关方14人，占比3.23%；上市公司或其子公司员工14人，占比3.23%；操纵行为人[4]11人，占比2.54%；上市公司子公司董监高6人，占比1.39%；并购交易方或其相关人员5人，占比1.15%；其他人员4人，占比0.92%；上市公司法定代表人4人，占比0.92%；上市公司控股股东3人，占比0.69%；关联方或关联方人员2人，占比0.46%。
全部行政处罚当事人中，上市公司董监高合计269人，占比62.12%。
[3] 笔者注：本报告将内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人等内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人统称为内幕人。
[4]笔者注：本报告将操纵证券市场行为的参与人统称为操纵行为人，包括决策人员、配资方、账户出借方、操盘手、“黑嘴”等参与人员。
(三)行政处罚当事人陈述、申辩、申请听证情况分析
《行政处罚法》（2021年修订）第四十四条规定：行政机关在作出行政处罚决定之前，应当告知当事人拟作出的行政处罚内容及事实、理由、依据，并告知当事人依法享有的陈述、申辩、要求听证等权利。
第四十五条规定：当事人有权进行陈述和申辩。行政机关必须充分听取当事人的意见，对当事人提出的事实、理由和证据，应当进行复核；当事人提出的事实、理由或者证据成立的，行政机关应当采纳。行政机关不得因当事人陈述、申辩而给予更重的处罚。
1.报告期内，全部338名（以人数计）行政处罚当事人中，共有132人就行政处罚事项向处罚机关提出陈述、申辩，占全部行政处罚当事人的39.05%。
2.报告期内，全部338名（以人数计）行政处罚当事人中，共有113人就行政处罚事项向处罚机关提出申请召开听证会，占全部行政处罚当事人的33.43%。
3.报告期内，132名（以人数计）提出陈述、申辩意见的行政处罚当事人中，共有8名当事人的陈述、申辩意见被处罚机关部分采纳，部分采纳率为6.06%。
4.2022至2023年合计八个季度，行政处罚当事人的陈述、申辩率分别为46.90%、47.73%、22.22%、42.64%、45.26%、56.83%、35.92%、39.05%，行政处罚当事人的陈述、申辩意见被证监会或其派出机构部分采纳的比例分别为16.98%、2.38%、25.00%、1.77%、4.65%、7.23%、7.84%、6.06%。
陈述、申辩的权利是《行政处罚法》赋予行政相对人的法定权利。在资本市场从严监管的大趋势下，上市公司及其强相关人员要敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者[5]，积极加强上市公司合规治理，同时也要树立依法维权意识，聘请专业机构帮助自己行使合法程序权利，依法维护上市公司及董监高等相关人员的合法权益。
[5] 笔者注：2019年5月11日，中国上市公司协会2019年年会暨第二届理事会第七次会议在京召开。中国证监会主席易会满出席会议，并作了题为《聚焦提高上市公司质量夯实有活力、有韧性资本市场的基础》的讲话。易会满表示，提高上市公司质量，监管部门要做到“四个敬畏”，对上市公司来讲也必须谨记：敬畏市场……敬畏法治……敬畏专业……敬畏投资者……。
(四)行政违法行为分析
本季度报告收录的158宗行政处罚案件中，存在同一宗案件涉及多种行政违法行为的情况，因此对同一宗案件出现多种行政违法行为的情况，在不同违法行为数量统计过程中进行单独计算，共录得8类合计168宗案件，按照行政违法行为发生频率排序依次为：当事人因【信息披露违法违规】而被行政处罚的案件为88宗，占比52.38%；当事人因【内幕交易、泄露内幕信息、作为内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人建议他人买卖证券】[6]而被行政处罚的案件为42宗，占比25.00%；当事人因【短线交易】[7]而被行政处罚的案件为16宗，占比9.52%；当事人因【操纵证券市场】[8]而被行政处罚的案件为7宗，占比4.17%；当事人因【欺诈发行证券】[9]而被行政处罚的案件为6宗，占比3.57%；当事人因【在限制转让期限内买卖证券】[10]而被行政处罚的案件为4宗，占比2.38%；当事人因【出借或借用证券账户从事证券交易】[11]而被行政处罚的案件为3宗，占比1.79%；当事人因【作为证券从业人员违规参与股票交易】[12]为2宗，占比1.19%。
[6]笔者注：依据《证券法》（2019年修订）第53条的规定，内幕信息相关的违法情形包括【内幕交易】、【泄露内幕信息】、【内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人建议他人买卖该证券】，本报告为了行文方便，对于前述三种情形统一用【内幕交易或泄露内幕信息】代称。
[7]《证券法》（2019年修订）第44条第1款规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”第189条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五以上股份的股东，违反本法第四十四条的规定，买卖该公司股票或者其他具有股权性质的证券的，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。”
[8]《证券法》（2019年修订）第55条规定：“禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易；（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；（六）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；（七）利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；（八）操纵证券市场的其他手段。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”第192条规定：“违反本法第五十五条的规定，操纵证券市场的，责令依法处理其非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
[9]《证券法》（2019年修订）第181条规定：“发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，没收违法所得，并处以违法所得百分之十以上一倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二千万元的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。”
[10]《证券法》（2019年修订）第36条规定：“依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。”第186条规定：“违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。”
[11]《证券法》（2019年修订）第58条规定：“任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。”第195条规定：“违反本法第五十八条的规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易的，责令改正，给予警告，可以处五十万元以下的罚款。”
[12]《证券法》（2019年修订）第40条第1款规定：“证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。”第187条规定：“法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，违反本法第四十条的规定，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券的，责令依法处理非法持有的股票、其他具有股权性质的证券，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予处分。”
(五)行政处罚种类分析
《行政处罚法（2021年修订）》第九条规定：“行政处罚的种类：（一）警告、通报批评；（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；（三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；（四）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）行政拘留；（六）法律、行政法规规定的其他行政处罚。”
全部158宗行政处罚案件中，统计可得行政处罚622次（例：当事人因同一行为被同时处以警告和罚款时，行政处罚数量统计为两次），其中罚款312次，占比50.16%；警告242次，占比38.91%；没收违法所得41次，占比6.59%；证券市场禁入27次，占比4.34%。
1.罚款处罚的特别观察
全部312次罚款的处罚金额合计1,389,076,375.61元，每次罚款的平均金额为4,452,167.871元，其中最高的罚款金额为495,787,756.76元，为【陈磊等人操纵证券市场案】，行政处罚当事人陈磊、吴限、林建武三人合计被没收违法所得165,262,585.59元,并处以495,787,756.76元的罚款。
经划定罚款金额统计区间并汇总分析，罚款金额区间分布频次如下图：
2.被采取证券市场禁入措施的行政处罚案件的特别观察
报告期内，共录得13份《市场禁入决定书》，涉及13家上市公司，27名行政处罚当事人。
（1）全部被采取证券市场禁入措施的行政处罚当事人中，2人被采取3年证券市场禁入措施的行政处罚，占比7.41%;12人被采取5年证券市场禁入措施的行政处罚，占比44.44%;2人被采取8年证券市场禁入措施的行政处罚，占比7.41%;10人被采取10年证券市场禁入措施的行政处罚，占比37.04%;1人被采取终身证券市场禁入措施的行政处罚，占比3.70%。
（2）全部13宗被采取证券市场禁入措施的行政处罚案件合计录得14个行政违法行为，其中当事人因【信息披露违法违规】行政违法行为被采取证券市场禁入措施的案件有10宗，占比71.43%；当事人因【操纵证券市场】行政违法行为被采取证券市场禁入措施的案件有2宗，占比14.29%；当事人因【欺诈发行证券】行政违法行为被采取证券市场禁入措施的案件有1宗，占比7.14%；当事人因【内幕交易、泄露内幕信息、作为内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人建议他人买卖证券】行政违法行为被采取证券市场禁入措施的案件有1宗，占比7.14%。
（3）全部27名被采取证券市场禁入措施的当事人以身份计合计39人，其中【上市公司董事】14人，占比35.90%；【上市公司高管】13人，占比33.33%；【上市公司实际控制人】8人，占比20.51%；【上市公司监事】、【操纵行为人】、【上市公司持股5%以上的股东及其相关方】、【其他内幕人】均为1名，各占比2.56%。
(六)行政处罚机关分析
全部158宗行政处罚案件中，中国证监会作出行政处罚决定的案件数量为11宗，占比6.96%，证监会派出机构作出的行政处罚决定的案件数量为147宗，占比93.04%。
在证监会全部38个派出机构中，有29个派出机构（合计147宗）在本报告期内作出了与上市公司相关的行政处罚决定，其中浙江证监局为23宗，占比14.56%；广东证监局为20宗，占比12.66%；北京证监局为16宗，占比10.13%；上海证监局为13宗，占比8.23%；江苏证监局为10宗，占比6.33%；深圳证监局、吉林证监局均为8宗，各占比5.06%；福建证监局为6宗，占比3.80%；山西证监局、安徽证监局均为5宗，各占比3.16%；新疆证监局、山西证监局、厦门证监局均为4宗，各占比2.53%；河北证监局、湖南证监局均为3宗，各占比1.90%；重庆证监局、宁夏证监局均为2宗，各占比1.27%；广西证监局、黑龙江证监局、天津证监局、湖北证监局、大连证监局、海南证监局、云南证监局、青海证监局、四川证监局、内蒙古证监局、宁波证监局均为1宗，各占比0.63%。
本季度，浙江证监局、广东证监局、北京证监局、上海证监局四个证监会派出机构所作出的行政处罚决定数量均超过了中国证监会，这是笔者自2018年关注中国A股资本市场的法律风险以来，首次出现单一证监会派出机构当季度作出的行政处罚决定数量超过证监会作出行政处罚决定数量的情况。
(七)涉案上市公司特征分析
本报告期内搜集的全部行政处罚案件共涉及上市公司116家、4个证券板块、13个行业门类（以交易所公布的上市公司行业分类结果为准），涉案公司注册地分布于25个省级行政区。
1.涉案上市公司板块分布
报告期内全部116家上市公司中，上交所和深交所的涉案公司数量分别为62家和54家，分别占比46.55%和53.45%。上交所涉案的62家上市公司中，主板上市公司为56家，科创板上市公司为6家；深交所涉案的54家上市公司中，主板上市公司为37家，创业板上市公司为17家。
2.涉案上市公司行业分布
报告期内全部116家涉案上市公司分布于13个行业，其中【制造业】涉案公司为76家，占比65.52%；【信息传输、软件和信息技术服务业】涉案公司为12家，占比10.34%；【房地产业】涉案公司为7家，占比6.03%；【电力、热力、燃气及水生产和供应业】、【租赁和商务服务业】、【交通运输、仓储和邮政业】、【建筑业】和【金融业 】涉案公司均为3家，各占比2.59%；【采矿业】涉案公司为2家，占比1.72%；【批发和零售业】、【水利、环境和公共设施管理业】、【文化、体育和娱乐业】和【科学研究和技术服务业】涉案公司均为1家，各占比0.86%。
3.涉案上市公司注册地分布
报告期内全部116家涉案上市公司注册地分布于25个省级行政区，其中注册在广东省的涉案公司为15家，占比12.93%；注册在北京市的涉案公司为14家，占比12.07%；注册在江苏省的涉案公司为13家，占比11.21%；注册在浙江省的涉案公司为12家，占比10.34%；注册在上海市的涉案公司为11家，占比9.48%；注册在福建省的涉案公司为8家，占比6.90%；注册在山东省的涉案公司为6家，占比5.17%；注册在吉林省和安徽省的涉案公司均为4家，各占比3.45%；注册在四川省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区、辽宁省、河北省的涉案公司均为3家，各占比2.59%；注册在湖南省、贵州省、湖北省和海南省的涉案公司均为2家，各占比1.72%；注册在河南省、云南省、黑龙江省、天津市、西藏自治区和山西省的涉案公司均为1家，各占比0.86%。
3 、已经公布的刑事法律风险
笔者持续关注中国上市公司的刑事法律风险。笔者在《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书（1996-2018）》中将中国上市公司刑事法律风险定义为上市公司或其强相关人员[13]作为当事人卷入刑事案件的风险。根据刑事法律风险对上市公司影响程度的不同，上市公司刑事法律风险可分为以下三类：
（一）上市公司A类刑事法律风险：上市公司或其子公司作为被告人被追究刑事责任的刑事法律风险。
（二）上市公司B类刑事法律风险：上市公司强相关人员作为被告人被追究刑事责任的刑事法律风险，该类风险包括以下两种刑事案件：
1.上市公司的董监高或其他重要岗位工作人员涉嫌犯罪被追究刑事责任的刑事案件；
2.上市公司股东或实际控制人在上市公司发行、收购、增减持等活动中发生的刑事案件。
（三）上市公司C类刑事法律风险：上市公司或其子公司作为刑事诉讼被害人（包括自诉人、控告人/报案人）的刑事法律风险。
根据已经公布的资料，2023年第4季度共录得16宗上市公司刑事法律风险案例，部分摘录如下：
1.久其软件（002279.SZ）作为职务侵占案被害单位收到《刑事判决书》，五名涉案员工均被判处有期徒刑及罚金
2.联创股份（300343.SZ）作为合同诈骗案被害单位收到二审《刑事裁定书》，法院裁定驳回上诉，维持原判
3.喜悦智行（301198.SZ）实际控制人罗胤豪被公安机关解除刑事强制措施，并撤销案件
4.华资实业（600191.SH）董事马浩因个人原因被公安机关采取刑事强制措施
5.万德斯（688178.SH）高管徐斌因涉嫌重大责任事故罪被公安机关刑事拘留
6.正元智慧（300645.SZ）实际控制人、董事、高管等三人因涉嫌操纵证券、期货市场罪被公安机关采取刑事强制措施
7.合盛硅业（603260.SH）原总经理方红承涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪一案于2023年11月13日开庭审理
8.卓翼科技（002369.SZ）控股股东、实际控制人夏传武因涉嫌内幕交易罪、操纵证券市场罪被公安机关执行逮捕
9.恒润股份（603985.SH）董事长承立新因涉嫌内幕交易罪被公安机关刑事拘留
10.*ST榕泰（600589.SH）实际控制人高大鹏涉嫌刑事犯罪被检察机关移送起诉
11.百川畅银（300614.SZ）因子公司管理人员涉嫌职务侵占罪向公安机关报案并获立案
12.春兴精工（002547.SZ）控股股东、实际控制人孙洁晓犯内幕交易罪被宣告缓刑并处罚金
13.中百集团（000759.SZ）全资子公司财务人员涉嫌职务侵占罪一案，公安机关已将潜逃境外的犯罪嫌疑人抓捕到案
14.*ST爱迪（002740.SZ）就应收账款及存货涉嫌被相关人员非法侵占、背信损害公司利益的情形向公安机关报案
15.ST天圣（002872.SZ）及控股股东刘群作为被告单位（被告人）收到《刑事判决书》，ST天圣被判无罪，刘群犯行贿罪、对单位行贿罪等五罪被数罪并罚
一、久其软件（002279.SZ）作为职务侵占案被害单位收到《刑事判决书》，五名涉案员工均被判处有期徒刑及罚金[14]
来源
《北京久其软件股份有限公司关于收到刑事判决书的进展公告》（公告编号：2023-046）
基本案情
2023年10月9日，久其软件公告称,公司于近日收到贵州省贵阳市云岩区人民法院下发的（2023）黔0103刑初430号刑事判决书。公司员工许某某、黄某某、冯某、夏某某、施某某犯职务侵占罪。许某某被判处有期徒刑五年六个月，并处罚金三万元；黄某某、冯某、夏某某、施某某被判处有期徒刑三年六个月，并处罚金二万元；同时责令被告人许某某、冯某、黄某某、夏某某、施某某分别按照一定比例退赔公司经济损失人民币5,958,300元。
二、联创股份（300343.SZ）作为合同诈骗案被害单位收到二审《刑事裁定书》，法院裁定驳回上诉，维持原判[15]
来源
《山东联创产业发展集团股份有限公司关于刑事诉讼事项终审判决胜诉的公告》（公告编号：2023-031）
基本案情
2023年10月9日， 联创股份公告称, 因不服（2022）鲁03刑初1号《刑事判决书》，被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄炯、叶青向山东省高级人民法院提起上诉，公司于近日收到山东省高级人民法院出具的（2022）鲁刑终354号刑事裁定书，山东省高级人民法院裁定驳回上诉，维持原判。
2022年11月21日，联创股份曾发布公告，前述五名被告人通过多种造假手段包装并购标的公司，在不具备合同履行能力的情况下，进行高额的业绩承诺，诱骗联创股份支付巨资对并购标的公司进行收购，达到了非法占有联创股份巨额财产的目的。前述五名被告人一审被淄博中院以合同诈骗罪追究刑事责任。
三、喜悦智行（301198.SZ）实际控制人罗胤豪被公安机关解除刑事强制措施，并撤销案件[16]
来源
《宁波喜悦智行科技股份有限公司关于公司实际控制人之一罗胤豪先生解除强制措施的公告》（公告编号：2023-059）
基本案情
2023年10月13日，喜悦智行公告称, 公司于近日收到实际控制人之一罗胤豪的通知，罗胤豪于近日收到宁波市公安局鄞州分局出具的《撤销案件决定书》和《解除取保候审决定书》，公安机关已撤销案件，同时已解除对罗胤豪的刑事强制措施。
四、华资实业（600191.SH）董事马浩因个人原因被公安机关采取刑事强制措施
来源
《包头华资实业股份有限公司关于公司董事被采取强制措施的提示性公告》（公告编号：临2023-032）
基本案情
2023年10月27日， 华资实业公告称,公司董事马浩因个人原因被公安机关采取刑事强制措施。
五、万德斯（688178.SH）高管徐斌因涉嫌重大责任事故罪被公安机关刑事拘留
来源
《南京万德斯环保科技股份有限公司关于分包单位发生安全生产事故暨高级管理人员被刑事拘留的公告》（公告编号：2023-046）
基本案情
2023年10月28日，万德斯公告称,公司于近日收到高级管理人员徐斌家属的通知，因在伊金霍洛旗札萨克镇马泰壕煤矿厂区外在建疏干水处理车间发生的厂房屋顶坍塌事故中涉嫌重大责任事故罪，徐斌被鄂尔多斯市伊金霍洛旗公安局采取刑事拘留措施，并已于2023年10月27日被取保候审。
六、正元智慧（300645.SZ）实际控制人、董事、高管等三人因涉嫌操纵证券、期货市场罪被公安机关采取刑事强制措施
来源1
《正元智慧集团股份有限公司关于公司实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施的公告》（公告编号：2023-096）
来源2
《正元智慧集团股份有限公司关于公司实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施的进展公告》（公告编号：2023-098）
来源3
《正元智慧集团股份有限公司关于公司董事被采取强制措施的进展公告》（公告编号：2023-105）
基本案情
2023年11月9日，正元智慧公告称，公司实际控制人、董事长兼总经理陈坚被公安机关采取指定居所监视居住措施；公司董事陈英被公安机关采取指定居所监视居住措施；公司董事、副总经理兼董事会秘书周军辉被公安机关采取刑事强制措施。
11月13日，正元智慧公告称，陈坚及陈英被公安机关采取指定居所监视居住措施均系因涉嫌操纵证券、期货市场罪；周军辉因涉嫌操纵证券、期货市场罪被公安机关采取刑事拘留措施。
11月23日，正元智慧公告称，公司于当日接到陈英家属的通知，陈英因涉嫌操纵证券、期货市场罪被公安机关采取刑事拘留措施。
七、合盛硅业（603260.SH）原总经理方红承涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪一案于2023年11月13日开庭审理[17]
来源
《合盛硅业股份有限公司关于媒体相关报道的澄清公告》（公告编号：2023-067）
基本案情
2023年11月13日， 合盛硅业公告称, 公司于近日收到平湖市人民法院的通知，公司原总经理方红承涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪一案，将于2023年11月13日在平湖市人民法院开庭审理。
八、卓翼科技（002369.SZ）控股股东、实际控制人夏传武因涉嫌内幕交易罪、操纵证券市场罪被公安机关执行逮捕
来源
《深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人被批准逮捕的公告》（公告编号：2023-037）
基本案情
2023年12月2日，卓翼科技公告称，公司于2023年12月1日收到公司控股股东、实际控制人夏传武家属提供的深圳市公安局出具的逮捕通知书，夏传武因涉嫌内幕交易、操纵证券市场罪，经深圳市中级人民法院批准，于2023年12月1日被深圳市公安局执行逮捕。
九、恒润股份（603985.SH）董事长承立新因涉嫌内幕交易罪被公安机关刑事拘留
来源
《江阴市恒润重工股份有限公司关于公司董事长被刑事拘留、控股子公司总经理协助调查的公告》（公告编号：2023-086）
基本案情
2023年12月6日， 恒润股份公告称, 公司于2023年12月5日收到公司董事长承立新家属的通知，承立新因涉嫌内幕交易罪被常州市公安局直属分局刑事拘留。同日，公司获悉控股子公司上海润六尺科技有限公司总经理张亚洲正在协助常州市公安局直属分局进行调查。
十、*ST榕泰（600589.SH）实际控制人高大鹏涉嫌刑事犯罪被检察机关移送起诉[18]
来源
《广东榕泰实业股份有限公司关于公司实际控制人收到《起诉书》及《取保候审决定书》的公告》（公告编号：2023-132）
基本案情
2023年12月7日， *ST榕泰公告称，公司于2023年12月5日收到公司实际控制人高大鹏的通知，北京市石景山区人民检察院对其出具了京石检刑诉（2023）296号《起诉书》，北京市石景山区人民法院对其出具了（2023）京0107刑初号《取保候审决定书》。
十一、百川畅银（300614.SZ）因子公司管理人员涉嫌职务侵占罪向公安机关报案并获立案
来源
《河南百川畅银环保能源股份有限公司关于公司报案后收到〈立案告知书〉》的公告（公告编号：2023-101）
基本案情
2023年12月7日，百川畅银公告称，因公司控股子公司百川未来新能源技术（上海）有限公司及百川未来光伏技术（上海）有限公司管理人员周丹桂及其配偶马玉军涉嫌职务侵占罪，公司已于2023年10月31日向上海市公安局松江分局报案。后公司于2023年12月5日收到了上海市公安局松江分局出具的《立案告知书》。
十二、春兴精工（002547.SZ）控股股东、实际控制人孙洁晓犯内幕交易罪被宣告缓刑并处罚金[19]
来源
《苏州春兴精工股份有限公司关于实际控制人收到法院判决书的公告》（2023-125）
基本案情
2023年12月16日，春兴精工公告称，公司收到公司控股股东、实际控制人孙洁晓的通知，其于2023年12月15日收到苏州市中级人民法院出具的（2022）苏05刑初99号刑事判决书。因犯内幕交易罪，孙洁晓被判处有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金人民币四十万元。
十三、中百集团（000759.SZ）全资子公司财务人员涉嫌职务侵占罪一案，公安机关已将潜逃境外的犯罪嫌疑人抓捕到案
来源
《中百控股集团股份有限公司关于子公司员工涉嫌职务侵占资金的公告》（公告编号：2023-043）
基本案情
2023年12月20日，中百集团公告称，公司全资子公司中百仓储超市有限公司财务人员邵某某涉嫌职务侵占罪一案，公安机关已于2023年10月13日将包括邵某某的窜逃到境外的相关犯罪嫌疑人全部抓捕到案。
十四、 *ST爱迪（002740.SZ）就应收账款及存货涉嫌被相关人员非法侵占、背信损害公司利益的情形向公安机关报案
来源
《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于向深圳市公安机关报案的公告》（公告编号：2023-094号）
基本案情
2023年12月22日 ，*ST爱迪公告称，公司经自查发现，约5.5亿元无法获取充分、适当的审计证据的应收账款及存货涉嫌被相关人等非法侵占、背信损害公司利益的情形，公司于近日就相关情况向深圳市公安机关报案。
十五、ST天圣（002872.SZ）及控股股东刘群作为被告人（单位）收到《刑事判决书》，ST天圣被判无罪，刘群犯行贿罪、对单位行贿罪等五罪被数罪并罚[20]
来源
《天圣制药集团股份有限公司关于收到〈刑事判决书〉暨诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-077）
基本案情
2023年12月29日，ST天圣公告称，公司于当日收到重庆市第一中级人民法院送达的（2022）渝01刑初21号刑事判决书，公司被判无罪，公司控股股东、原法定代表人刘群犯行贿罪、对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪，被数罪并罚决定执行有期徒刑十九年，并处罚金人民币二百万元，没收个人财产人民币八百万元；同时，刘群被责令退赔公司被侵占的9,182.4926万元及公司被挪用的人民币3,325万元（均已退还）。
[13] 笔者注：上市公司强相关人员是用来说明上市公司人员的职务地位和行为后果与上市公司之间关联性强弱程度的专用术语，其中关联程度较高的，称为强相关人员，关联性较弱的，称之为弱相关人员。参见洪灿：《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书（1996-2018）》，中国检察出版社2018年版。
[14]笔者注：本报告致力于上市公司刑事风险的全流程跟踪研究。该起刑事风险系不同刑事诉讼阶段的进展性更新，笔者曾于2023年5月28日在《2023年一季度中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告》收录该案例的刑事法律风险信息，参见：https://mp.weixin.qq.com/s/2p4bpZAcF2rwx17spDoNSw
[15]笔者注：本报告致力于上市公司刑事风险的全流程跟踪研究。该起刑事风险系不同刑事诉讼阶段的进展性更新，笔者曾于2023年1月31日在《2022年四季度中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告》收录该案例一审阶段的刑事法律风险信息，参见：https://mp.weixin.qq.com/s/It09LIwWOZvFDLkPoPrmnQ
[16]笔者注：本报告致力于上市公司刑事风险的全流程跟踪研究。该起刑事风险系不同刑事诉讼阶段的进展性更新，笔者曾于2022年11月19日在《2022年三季度中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告》收录该案例侦查阶段的刑事法律风险信息，参见：https://mp.weixin.qq.com/s/U5Xktay1RW8f64NQ15BCLw
[17]笔者注：本报告致力于上市公司刑事风险的全流程跟踪研究。该起刑事风险系不同刑事诉讼阶段的进展性更新，笔者曾于2023年1月31日在《2022年四季度中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告》收录该案例审查起诉阶段的刑事法律风险信息，参见：https://mp.weixin.qq.com/s/It09LIwWOZvFDLkPoPrmnQ
[18]笔者注：本报告致力于上市公司刑事风险的全流程跟踪研究。该起刑事风险系不同刑事诉讼阶段的进展性更新，笔者曾于2023年12月5日在《2023年三季度中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告》收录该案例侦查阶段的刑事法律风险信息，参见：https://mp.weixin.qq.com/s/wSPfbQFrXsSOrLPkEck3BA
[19]笔者注：本报告致力于上市公司刑事风险的全流程跟踪研究。该起刑事风险系不同刑事诉讼阶段的进展性更新，笔者曾于2023年5月28日在《2023年一季度中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告》收录该案例审查起诉阶段的刑事法律风险信息，参见：https://mp.weixin.qq.com/s/2p4bpZAcF2rwx17spDoNSw
[20]笔者注：本报告致力于上市公司刑事风险的全流程跟踪研究。该起刑事风险系不同刑事诉讼阶段的进展性更新，笔者曾于2023年3月31日在《2022年度A股上市公司行政刑事法律风险观察报告》收录该案例二审阶段的刑事法律风险信息，参见：https://flbook.com.cn/c/wUMhnaZ6xK#page/31