新三板挂牌公司年度股东会全流程规范及律师见证指引

引 言
新三板挂牌公司年度股东会是公司治理的重要环节，其决议对公司经营和发展具有重大影响。根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（股转公告〔2025〕186号）等相关法律法规规定，挂牌公司召开年度股东会必须聘请律师进行见证，并对年度股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。故特在一年一度的年度股东会召开之际，结合笔者历次见证挂牌公司年度股东会的实务经验，梳理此篇文章，供各挂牌公司及律师同行参考。
01 一、年度股东会流程
（一）会前阶段
1、召开董事会会议
年度股东会召开前，公司应召开董事会会议，审议事项一般包括：《关于XXXX年董事会工作报告的议案》《关于XXXX年度总经理工作报告的议案》《关于XXXX年年度财务决算报告的议案》《关于XXXX年年度财务预算报告的议案》《关于XXXX年年度利润分配方案的议案》《关于XXXX年年度报告及年度报告摘要的议案》《关于续聘XXXX会计师事务所为公司XXXX年度审计机构的议案》《关于预计XXXX年度日常性关联交易的议案》《关于提请召开XXXX年年度股东会的议案》等。
如挂牌公司设有独立董事的，则需要由独立董事对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》（股转公告〔2025〕186号）第15条载明的重大事项（即：提名、任免董事；聘任、解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司董事、高级管理人员的薪酬；需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；重大资产重组、股权激励；公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项）及公司的独立董事制度载明的重大事项发表独立意见。
2、召开监事会会议
年度股东会召开前，公司应召开监事会会议，审议事项一般包括：《关于XXXX年监事会工作报告的议案》《关于XXXX年年度财务决算报告的议案》《关于XXXX年年度财务预算报告的议案》《关于XXXX年年度利润分配方案的议案》《关于XXXX年年度报告及年度报告摘要的议案》《关于续聘XXXX会计师事务所为公司XXXX年度审计机构的议案》《关于预计XXXX年度日常性关联交易的议案》等。
3、发布召开股东会通知公告
董事会应在审议通过召开年度股东会决议后通过全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布《关于召开XXXX年年度股东会通知公告》，确定召开年度股东会的召开方式、召开日期和时间、出席对象（股权登记日持有公司股份的股东、公司董监高、见证律师等人员）、会议地点、审议事项、会议登记方式、登记时间、登记地点等事项，具体如下：
（1）召集人。根据《公司法》第114条规定，股东会会议的召集人通常为董事会，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集。
（2）召开方式。一般采取现场投票方式；如挂牌公司股东人数超过200人，年度股东会审议《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）第25条规定的单独计票事项的（即：任免董事；制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；关联交易、提供担保、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；重大资产重组、股权激励；公开发行股票；法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项），应当提供网络投票方式。
（3）召开日期和时间。根据《公司法》规定，挂牌公司召开年度股东会会议，应当至少在会议前20日通知各股东。根据《治理规则》规定，年度股东会会议每年召开一次，应当在上一会计年度结束后的6个月内召开。此外，根据《治理规则》第14条规定，股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
（4）出席对象。根据《公司法》及挂牌公司章程的通常规定，出席年度股东会的人员一般包括股权登记日持有公司股份的股东、公司董监高及信息披露事务负责人、见证律师等人员。根据《治理规则》第12条规定，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不得变更。
（5）会议审议事项。股东会通知公告需披露会议拟审议的议案，一般包括《关于XXXX年董事会工作报告的议案》《关于XXXX年监事会工作报告的议案》《关于XXXX年年度财务决算报告的议案》《关于XXXX年年度财务预算报告的议案》《关于XXXX年年度利润分配方案的议案》《关于XXXX年年度报告及年度报告摘要的议案》《关于续聘XXXX会计师事务所为公司XXXX年度审计机构的议案》《关于预计XXXX年度日常性关联交易的议案》等议案。如涉及关联交易事项、特别决议议案、累积投票议案、中小投资者单独计票议案、优先股股东参与表决议案，需在发布通知公告时一并注明。
此处需关注，不是所有董事会审议事项、监事会审议事项都需要再提交股东会审议，具体是否需要再提交年度股东会审议，需结合公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则及股东会议事规则所规定的权限范围确认。
此外，新《公司法》不再区分“股东会”（有限公司）和“股东大会”（股份公司），统一称之为“股东会”，建议挂牌公司在准备会议文件时统一规范表述。
4、关注是否有临时提案
年度股东会通知发出后会议召开前，召集人应关注是否有股东提出临时提案。如存在临时提案的，根据《公司法》《治理规则》的相关规定，召集人应核查提案人资格、提出时间、提案内容，如符合要求的，及时发出补充通知，具体如下：
（1）年度股东会具有临时提案权的提案人应为单独或者合计持有公司1%以上股份的股东。此处需重点关注，旧《公司法》规定的具有临时提案权的提案人应为单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，现行有效的新《公司法》调整为单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，《治理规则》也已于2025年4月25日修正为1%。
（2）提案人向召集人提交临时提案的时间为年度股东会会议召开10日前，且临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
（3）召集人应当在收到提案后2日内对提案人提交的临时提案进行审查，认为符合提案人资格、在提案提出的规定时间和提案内容符合章程的规定等条件时即发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案列入年度股东会拟审议的议案中。
除前述符合规定的临时提案外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
（二）开会阶段
1、出席对象身份核查
（1）出席股东身份及所持股份比例核查：公司需核查股权登记日的《股东名册》、签到表、参会股东身份证明材料、授权委托书等文件，确认出席股东及代理人身份、出席人数、所持表决权比例等信息。如参会股东为自然人的，需核查其身份证；如参会股东为法人股东的，需核查其营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证。如股东委托他人代为出席的，则需额外核查授权委托书（明确代理人代理的事项、权限和期限）、代理人的身份证。
（2）出席董监高、见证律师情况核查：核查董监高、见证律师出席情况。
2、主持人身份核查
根据《公司法》第114条规定，股东会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
3、审议事项核查
除存在临时提案情况外，年度股东会审议的议案名称、具体内容应当与年度股东会通知公告保持完全一致，不应出现遗漏、错误等问题。
4、表决程序核查
（1）计票和监票。参照《上市公司章程指引（2025修订）》的规定，挂牌公司年度股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
（2）回避表决。审议关联交易事项时，相关股东及代理人应当回避表决，且其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。但如为《治理规则》第106条规定的关联交易事项或全体出席股东均为关联方的情况，关联股东无需回避表决。
如会议程序存在瑕疵，会议决议存在被主张撤销或不成立的可能。根据《公司法》第26条规定，公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。根据《公司法》第27条规定，有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：未召开股东会、董事会会议作出决议；股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
5、表决结果核查
挂牌公司股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。需要特别决议的事项一般包括修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式，以及其他公司章程及股东会议事规则中规定的事项。
6、会议文件签署核查
年度股东会结束前，公司应再次核对材料是否已签署、签章无遗漏，包括签到表、表决票、表决结果统计表、会议记录、会议决议。
02 二、律师见证的流程
1、会前准备。律师需提前收集并审查相关文件，包括公司章程、股东会议事规则、股权登记日的股东名册、已签章版董事会决议、已签章版监事会决议、股转系统平台披露的董事会决议、股转系统平台披露的年度股东会通知公告、临时提案补充通知公告（如有）等。如发现未提前20日通知开会、会议超期、股权登记日不符合规定等情况，需立即向公司提示风险，并及时与公司沟通补救措施。
2、现场见证。两名执业律师应到现场见证会议全过程，记录会议召开情况、出席人员情况、议案审议及表决情况，并监督会议表决程序。如发现关联股东未回避表决、计票监票人员身份问题、计票监票程序不规范等问题，应及时提示修正。
3、底稿材料搜集与存档。除前述会前准备的文件外，公司还需在会议召开后及时向见证律师提供如下材料，以便见证律师出具法律意见书：股东会通知签收回执、签到表、出席人员的身份证明材料（详见前述出席对象身份核查）、表决票、表决结果统计表、会议记录、会议决议、各项议案内容。
4、出具法律意见书。年度股东会开会之前、表决结束后，见证律师一般不当场发表见证意见，而在公司年度股东会结束后出具法律意见书。律师根据现场见证情况，结合相关法律法规和公司章程，对以下事项出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否具备合法资格；
（3）议案审议及表决程序是否合法有效，是否存在决议不成立、被撤销或无效的可能；
（4）结合现场情况对其他有关问题出具法律意见；
（5）对年度股东会的合法性、有效性作出明确结论。
5、法律意见书公告。董事会应当在年度股东会会议结束后两个转让日内将年度股东会决议公告披露，包括律师见证意见。
03 三、常见的非标准法律意见
在律师对挂牌公司年度股东会的见证中，尽管法律意见书通常以标准化的程序性审查为主，但在实践中仍可能因特殊情形导致法律意见需以“非标准”形式呈现。以下结合法规要求与实务经验，梳理常见问题及应对要点：
1、会议通知时间未提前20日
根据《公司法》规定，年度股东会需提前20日发出通知。若因特殊原因未满足该期限，律师需审慎核查豁免程序的合法性。例如，对于股东人数较少的公司，可建议全体股东签署书面声明，明确同意豁免提前通知要求，并确认不会因此主张决议无效或撤销。律师应在法律意见书中如实披露程序瑕疵，并评估其对决议效力的潜在影响。
2、会议时间超过6月30日
根据《治理规则》规定，年度股东会会议每年召开一次，应当在上一会计年度结束后的6个月内召开。若挂牌公司因不可抗力或重大事项延期召开，建议公司协商沟通取得全体股东对延期召开的书面认可，同时律师需在法律意见中说明延期原因及股东同意的情况。同时需提示，若未履行豁免程序，相关决议可能面临效力争议风险。
3、股东会审议未在通知中列明的议案
根据《治理规则》规定，除符合条件的临时提案外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案，股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。若公司未严格遵循该要求，律师需在法律意见书中明确指出相关决议存在无效或被撤销的可能性，并建议公司通过补充程序（如重新履行提案及表决程序）予以补救。同时需提示公司完善内部治理机制，避免同类问题再次发生。
4、表决程序瑕疵与关联方回避问题
若会议中存在关联股东未回避表决、计票监票程序不规范等情形，律师需在法律意见中如实记录程序瑕疵。对于可补正的轻微瑕疵，可建议公司补充书面说明或取得股东追认；对于重大程序缺陷，则需明确提示决议效力风险。
04 四、结语
作为新三板挂牌公司治理体系的重要环节，年度股东会的规范召开与律师见证工作不仅是合规要求，更是保障公司决策合法性、维护股东权益的核心举措。律师在见证过程中，需严格遵循《公司法》《治理规则》及公司章程的规定，立足勤勉尽责与诚实信用原则，确保见证程序的严谨性及法律意见的客观性。
通过全程参与会前文件审查、现场程序监督及会后材料核验，律师的见证职能有效防范了会议召集、召开及表决环节的程序性风险，降低了决议被撤销或无效的法律隐患。对于实践中可能出现的通知期限不足、审议超期或临时提案瑕疵等问题，律师需结合股东声明豁免、补充程序等方式，在确保实质公平的前提下提出针对性解决方案，并在法律意见书中明确风险提示。
最终，规范化的股东会运作与专业的律师见证相辅相成，既为挂牌公司夯实治理基础，也为资本市场健康发展注入法治动能。未来，随着监管规则的持续完善，律师更需以专业敏锐度紧跟政策动态，助力企业实现合规治理与长效发展的双赢目标。