A股上市公司控制权交易——2022年度评述

上市公司控制权交易数量在经过2020-2021年连续两年的下降后，2022年度止跌回升。根据我们的统计[1]，2022年1月1日至12月31日已完成实际控制人变更的上市公司共有172家，其中123家系通过协议转让、间接收购、表决权安排等商业交易方式完成控制权交易（其中2例为借壳上市），另有49家系基于国有股权无偿划转、一致行动协议到期解除、股份继承等非商业交易原因导致实际控制人变更。
相比过去，2022年实际控制人发生变更的上市公司较2021年增加54家，同比增长约31%；其中通过商业交易方式完成控制权交易的案例增加38家，同比增长约45%。2019年至2022年控制权交易数量变化情况如下。

一、2022年上市公司控制权交易概况

秉持我们过去连续多年的观察和研究思路，就2022年度完成的123起控制权交易全部案例的交易方式、标的上市公司（包括上市板块、注册地、行业分布、市值分布、净利润分布）以及交易各方基本情况等信息整理汇总如下：
（一）交易方式[2]
2022年采用司法裁定、协议转让、间接收购等单一型交易方式完成控制权交易的案例共有78起，占全年控制权交易案例的比例约为63.41%；采用协议转让+表决权委托、协议转让+表决权放弃等复合型交易方式的控制权交易案例共有45起，占全年控制权交易案例的比例约为36.57%。
2019至2022年以单一型交易方式完成控制权交易的数量占当年全部控制权交易数量比例约为69.80%、62.69%、50.49%、63.41%，可见2022年采取单一型交易方式和手段的控制权交易仍占多数。

在78起以单一型交易方式完成的控制权交易案例中，司法裁定[3]成为2022年上市公司控制权交易发生数量最多的方式，共有40起；采取协议转让、间接收购、表决权委托与认购非公开发行股票方式完成控制权交易的案例分别有16、11、7、2起。另外，2022年有2家上市公司因完成重组（借壳）上市导致实际控制人发生变更，分别为创新新材（600361.SH）与润泽科技（300442.SZ），润泽科技同时亦为创业板首例借壳上市案例。
根据我们历年的统计，在采取单一型交易方式完成的控制权交易案例中，2019年至2021年应用最广泛的方式均为协议转让，但2022年这一地位被司法裁定方式所取代。过去几年采取单一协议转让方式完成控制权交易的数量及占比较往年持续下降，具体情况如下。

（二）标的上市公司情况
1. 上市板块分布
2022年通过商业交易方式完成控制权变更的123起控制权交易中，深交所和上交所上市公司的数量分别为86起和37起，占比分别为73.74%和26.26%。科创板上市公司除因股份继承（如华峰测控）、无偿划转（如华海清科）以及因一致行动关系/表决权委托期限届满不再延期（如奥福环保）导致实际控制人发生变更外，尚未发生通过商业交易方式完成的控制权交易案例。北交所上市公司中亦尚未发生通过商业交易方式完成的控制权交易案例。
在过去四年已完成的控制权交易中，深交所上市公司仍占2/3以上的多数，具体情况如下。

2. 注册地分布
2022年通过商业交易方式完成控制权变更的123起控制权交易案例中，标的上市公司注册地（不同于主要办公地）主要集中于浙江、广东、江苏等经济发达和上市公司比较集中的地区，发生数量分别为19家、18家和13家。
2019年至2022年各省市上市公司控制权交易发生并完成的家数情况如下。

3. 行业分布
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》对2022年通过商业交易方式完成控制权变更的123家标的上市公司所属行业（门类）进行分类，排名前三位的分别是制造业（83家，占比约为67%）、信息传输、软件和信息技术服务业（9家）、批发和零售业（5家）。
2019年至2021年控制权交易所属行业为制造业的标的上市公司占比分别约为61%、63%与67%，2022年依然集中发生于制造业行业，具体数量及所在行业分布情况如下。

4. 市值分布
2022年通过商业交易方式完成控制权变更的123起控制权交易案例中，标的上市公司的总市值（取值口径为当年1月1日的市值，下同）约为8,320.51亿元，平均市值约为67.54亿元，中位数约为33.58亿元。其中，深交所主板上市公司的平均市值最高，上交所主板上市公司的中位数值最高，各板块的市值情况如下。

根据我们连续多年的跟踪统计，2019年至2022年通过商业交易方式完成控制权变更的标的上市公司市值中位数变化不大，但平均市值大幅度上升，具体如下图所示。

5. 净利润分布
2022年通过商业交易方式完成控制权变更的123家标的上市公司净利润平均数（取值口径为标的上市公司前一年度年报中公开披露的合并财务报表净利润，下同）约为-4,306.83万元，中位数约为2,015.57万元，最高数为369,734.50万元，最低数为-273,876.42万元，其中净利润为负值的标的上市公司共48家。

过去三年，通过商业交易方式完成控制权交易的标的上市公司平均净利润大幅度下降，远远大于净利润中位数的下降幅度。

（三）交易各方基本情况
1. 收购方
2022年通过商业交易方式完成控制权变更的123起控制权交易案例中，收购方属于国有股东的共43家，占比约为35%。扣除标的上市公司原控股股东即为国有股东的交易后，国资收购非国有股东控股上市公司的交易数量为36家，占比约为29%。
过去四年，国资收购非国有股东控股上市公司的交易占比分别约为32%、34%、41%和29%，2022年国资收购非国有股东控股上市公司的势头有所减缓。

2. 出让方
2022年通过商业交易方式完成控制权变更的123家标的上市公司中，共有18家（占比约为14.63%）转让上市公司控制权的出让方归属国资，82家（占比约为66.67%）上市公司的实际控制权归属自然人，另有部分标的上市公司在控制权变更前处于无实际控制人状态或实际控制人为集体企业、社会团体。也就是说，2/3的自然人控股的上市公司已将其控制权转让给他人，转让意愿强烈。
3. “A”收“A”
根据我们统计，2021年完成的控制权交易中仅有3例“A收A”（即一家A股上市公司或其子公司收购另外一家同样是在A股上市的上市公司）的交易。2022年完成的控制权交易中，“A收A”的交易数量大幅增加至7例，分别为中联重科（000157.SZ）收购路畅科技（002813.SZ）、紫金矿业（601899.SH）收购ST龙净（600388.SH）、格力电器（000651.SZ）收购盾安环境（002011.SZ）、广汇能源（600256.SH）收购合金投资（000633.SZ）、长飞光纤（601869.SH）收购博创科技（300548.SZ）、南钢股份（600282.SH）收购万盛股份（603010.SH）以及华润三九（000999.SZ）收购昆药集团（600422.SH）。
除“A收A”外，2022年港股上市公司东风集团（00489.HK）通过协议转让+要约收购方式取得了A股上市公司东风汽车（000633.SZ）的控制权；京东集团（09618.HK）通过间接收购方式取得了A股上市公司德邦股份（603056.SH）的控制权。
（四）交易价格
我们以2022年采取协议转让、协议转让+表决权委托/表决权放弃/一致行动协议（以下将该等交易方式统称为“协议转让”）完成的控制权交易案例为样本，对2022年上市公司控制权交易案例中可于公开信息渠道取得相关交易价格的35起协议转让方式下的交易价格情况进行了统计。前述35起协议转让交易的合计交易金额约为323.95亿元，平均值约为9.26亿元，中位数约为6.88亿元。其中，交易金额最高的为江西省交通投资集团有限责任公司以44.95亿元受让盛迅达（300518.SZ）25.53%的股份；交易金额最低的为北京能源集团有限责任公司以1.37亿元受让华通热力（002893.SZ）7%的股份并获得21.24%的表决权委托。
在35起协议转让案例中，溢价转让共有27起，占比约为77.14%；折价转让共有8起，占比约为22.86%。在溢价转让的交易中，溢价率在10%-20%之间的占比最高。
二、2022年上市公司控制权交易特点

通过对2022年及过去几年已完成的上市公司控制权交易案例的对比研究，2022年既有与过去相同或相似的、也有与过去几年明显不同的特点，具体包括：
1. 以司法裁定完成控制权交易的数量大幅度上升：2019年至2022年，涉及司法拍卖、执行重整计划等司法裁定方式（包括单一方式与复合方式）完成的控制权交易案例分别有17、16、12和49起，占当年的比例约为11.40%、11.95%、10.08%和39.84%。而2022年的49起中有29起系因上市公司或控股股东破产重整、以资抵债等导致实际控制人发生变更。例如，因海航集团的破产重整，共有6家上市公司变更为无实际控制人。
2. 控制权交易仍集中于经济发达和上市公司较为密集的地区：2022年已完成的控制权交易中，标的上市公司注册地为浙、苏、粤、京、沪、闽、皖、鲁八省市的合计占比超过三分之二，其中注册地位于浙、苏、粤、京、沪五省市的合计占比超过50%，控制权交易继续集中在经济发达和上市公司比较集中的地区。
3. 控制权交易仍多发在制造业：2022年已完成的控制权交易中，标的上市公司仍继续主要集中于制造业，占比超过三分之二。2019-2021年发生控制权交易的制造业上市公司占比均超过60%，显示制造业上市公司因内外部环境的巨大变化正在努力探索结构性改革优化，转型和升级意愿强烈。
4. 深交所上市公司控制权交易仍占大多数：2022年已完成控制权交易的标的上市公司中，深交所上市公司仍主要占大多数，占比超过70%。此外，因科创板上市公司上市时间较短、资金较为充裕、控股股东所持股份受锁定期承诺限制等原因，尚无出让控制权的案例发生。
5. 国资收购民企成交案例下降：受各种因素（如交通出行不便、成交溢价受限、交易方式不灵活、优质资产不足、决策程序较长等等）的影响，2022年国资收购非国有股东控股上市公司的意愿不如往年、决策更加谨慎，成交数量和占比下降幅度较大。
6.“A收A”热度增加：由于上市公司收购具有多方面的优势，2022年完成的控制权交易中“A收A”的数量相较2021年出现翻倍式的增长，使得上市公司在“变胖”和“变长”的产业并购具有更多的选择和可能性。
[1]本文数据主要来源Choice金融终端、企查查、见微数据等公开渠道。
[2]本文统计口径为收购人取得上市公司控制权时点的交易方式，收购人在取得上市公司控制权之后，后续再通过认购非公开发行股票、集中竞价、大宗交易等方式继续增持上市公司股份的，不作为我们的统计范围，如文科园林（002775.SZ）等。此外，2022年存在部分上市公司在商业性交易完成后并未立即披露实际控制人变更完成的公告，而是在上市公司董事会改选、实际控制人控制董事会后才披露实际控制人变更完成的相关公告。如亚太药业（002370.SZ）控制权交易案例中，亚太药业在收购方先后通过司法拍卖与协议转让成为亚太药业第一大股东后仍公告称暂不涉及控股权变更，仅在收购方成功通过改选董事会控制董事会半数以上席位后才认定公司实际控制人发生变更，本文中我们将亚太药业归类为通过司法裁定+协议转让方式完成上市公司控制权变更的交易。
[3]司法裁定既包括通过参与司法拍卖从而取得上市公司股份的交易，如ST澄星（600078.SH）等，也包括相关股份被法院裁定以资抵债的交易，如ST安信（600816.SH）等。