浅析运用土地储备专项债政策盘活停工烂尾房地产项目的可行性

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土地储备专项债券作为一种重要的政府债务工具，近年来逐渐被纳入盘活存量房地产的政策工具箱中。本文从我国专项债用于土地储备政策的历史演进出发，结合盘活存量房地产的现实需求，分析利用专项债盘活停工烂尾房地产项目的合法性，探讨其实施流程，以期为地方政府和相关主体提供法律与政策层面的参考。

专项债券作为地方政府债务的一种重要形式，是以特定项目为依托，实现融资与收益相对应的债务工具。我国专项债政策从2017年试点起步，到2024年逐步扩大应用范围，为盘活存量房地产提供了政策支持。
（一）专项债用于土地储备政策的演进
1.试点阶段（2017年）
财政部与国土资源部联合印发《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》，明确土地储备专项债券的定义、用途、发行主体与监管机制。试点期间，专项债主要用于新增土地储备项目，强调融资与收益自求平衡。
2.限制与规范阶段（2019年-2021年）
2019年9月，国务院常务会议明确专项债券不得用于土地储备和房地产相关领域，重点投向交通、能源、生态环保等基础设施建设。2021年，财政部进一步明确专项债券不得用于一般房地产项目，仅限于保障性住房相关领域。
3.政策突破与调整（2024-2025年）
2024年9月，中央政治局会议提出支持盘活存量闲置土地。2024年11月，自然资源部发文明确允许专项债券用于土地储备，支持地方政府回收闲置存量土地，并可用于新增土地储备项目。2025年1月，新修订的《土地储备管理办法》进一步细化专项债用于土地储备的程序与要求。
（二）专项债用于土地储备政策的核心特征
1.专款专用
专项债券资金必须用于明确的土地储备项目，实行封闭管理，确保资金用途与项目收益相匹配。
2.收益自求平衡
每一土地储备项目必须具备稳定的预期收益，能够覆盖专项债券的本金和利息支出。
3.规范监管
专项债券的发行、使用与偿还纳入地方政府债务管理系统，实施穿透式监管，确保资金使用透明化与合规性。

盘活存量房地产，特别是停工烂尾房地产项目，是当前房地产市场调整的重要任务。利用专项债进行土地储备，进而盘活停工烂尾项目，具有明确的法律与政策依据。
（一）法律法规依据
1.《中华人民共和国预算法》
依据《中华人民共和国预算法》第三十五条之规定，专项债券作为地方政府债务的重要形式，其发行与使用必须符合预算法规定。预算法允许地方政府通过发行专项债券筹集资金，用于特定的公益性项目。而地方政府通过专项债收储停工烂尾房地产项目用地，属于政府履行土地储备职责的具体体现，符合公共利益需求。
2.《土地储备管理办法》
土地储备作为政府行为，其合法性基于《土地管理法》及《土地储备管理办法》中关于土地储备的明确规定。土地储备机构依法取得、储存土地的行为，符合法律规定。且2025年1月修订的《土地储备管理办法》进一步细化了专项债券用于土地储备的条件与程序，明确专项债券资金可用于收购存量土地，并对入库储备土地的前期开发与供应做出明确规定。
（二）政策支持
1.《自然资源部关于运用地方政府专项债券资金收回收购存量闲置土地的通知》（自然资发〔2024〕242 号）
该文件强调运用专项债券资金收回收购存量闲置土地是减少市场存量土地规模、改善土地供求关系、增强地方政府和企业资金流动性、促进房地产市场止跌回稳的关键举措。且明确优先收回收购企业无力或无意愿继续开发、已供应未动工的住宅用地和商服用地。
2.《自然资源部财政部关于做好运用地方政府专项债券支持土地储备有关工作的通知》（自然资发〔2025〕45 号）
该文件进一步细化了土地储备专项债券的发债要求、资金使用主体、申报审核流程、收益平衡、监管要求等，且在确保项目融资收益平衡的条件下提出了“专项债券资金可在同一土地储备项目内不同地块之间调剂使用”，大大加强了土地储备专项债券的可操作性。

盘活停工烂尾房地产项目需要地方政府、土地储备机构、房地产企业及金融机构等多主体的协同配合。对于具备收储条件的房地产项目，可将未动工地块申请土地收储，以收储补偿资金投入已建停工地块，实现烂尾地块的盘活，实施流程包括以下几个关键环节。
（一）项目梳理与筛选
1.停工项目清单的编制
市、县级自然资源主管部门应联合住建等部门，梳理辖区内停工烂尾房地产项目清单，明确停工原因、占地面积、资产和债务状况、司法查封、抵押等基本信息。
2.项目范围
根据有关政策，应当优先选择优先选择因企业无力继续开发导致的停工项目，特别是未动工的住宅用地和商服用地。此外，其他用途的土地，进入司法或破产拍卖、变卖程序的土地，因低效用地再开发或基础设施建设等需要收回的土地，以及已动工地块中规划可分割暂未建设的部分，也可以纳入收回收购范围。
3.筛选标准
从实现难易程度上，可考虑优先选择债权债务关系清晰，未被司法查封、抵押或已被司法查封、抵押但可通过协调法院、债权人予以解决的土地。在筛选过程中，若房地产开发企业通过未动工地块的土地收储资金盘活停工烂尾地块的，应当分析烂尾地块的复工续建可行性，测算复工续建资金缺口与申报收储地块价值，避免因资金问题造成二次烂尾。
（二）收储价格的确定
1.定价方法
土地收储价格的确定有市场评估法、成本补偿法、协商定价法等方式，总体而言，就是在平等协商的基础上，结合待收储土地的出让价格、区位、用途、开发条件，参考企业前期已完成投入和预期收益，委托独立的评估机构进行评估，以从低为原则确定收储价格。
2.实施程序
为确保土地收储价格的合法性与合理性，需按照规范的实施程序进行：一是信息收集与评估，由土储机构对土地的区位、用途、开发程度、权属状况等进行详细调查，委托第三方土地评估机构出具评估报告。二是协商定价，土储机构与房地产企业进行充分协商，结合出让情况、评估价格、政策要求等因素，调整确定收储价格。三是政府审定，将收储价格方案提交地方政府相关决策机构，进行集体审议，并在地方政务网站或公共媒体上进行价格公示，接受社会监督，确保透明化。
（三）收储协议的签订
土地储备机构与房地产企业协商一致后，签订土地收储协议，明确收储范围、补偿标准、支付方式等内容。若需要房地产企业利用土地收储补偿款项盘活其他地块的停工烂尾房地产项目，建议在协议中约定土地收储补偿款的使用范围以及拨付方式，编制资金使用方案，保证房地产企业将补偿款用于停工房地产项目的复工续建和盘活。
（四）专项债的发行与资金拨付
1.项目的申报与审核
土地储备项目应当编制并审核项目实施方案，论证项目实施方案的可行性、合规性、合法性，确保使用专项债券的土地储备项目融资收益平衡。
2.债券发行与资金拨付
专项债发行后，资金由财政部门拨付至土地储备机构，该资金只能由土地储备机构专款专用，用于支付土地收储及前期开发费用。土地储备机构可通过协议收购、参与司法拍卖、破产拍卖等方式取得土地，实现收储。
（五）停工烂尾房地产项目的盘活
土地储备机构将土地收储款项支付至房地产企业后，房地产企业应当根据收储协议约定的使用范围和计划合理利用资金，有关部门应当督促和确保房地产企业将资金投入到烂尾项目的复工续建中，必要时协调法院等有关部门，通过专款专户等方式防止资金遭非法挪用，导致停工项目丧失盘活机会。

在房地产企业破产程序中，相较于烂尾的在建工程而言，未开发土地作为更优质的破产财产往往更易处置。但随着近年房地产开发市场的褪热，一些不具备明显区位优势和条件的土地时常出现流拍，若能够通过申请政府发行专项债用于收储该部分未开发土地，一是能够实现闲置土地的重新利用，二是为烂尾项目的复工续建提供至关重要的启动资金，同时也为破产财产的处置变价提供新思路，可谓一举多得，但该路径在实现过程中存在合法性、可行性等方面的担忧。
（一）法律与政策适用性问题
1.破产法律规范的要求
未开发土地作为破产企业的财产，其管理和处置受到《企业破产法》第二十六条、第六十一条、第六十九条等规定的限制。收储是财产变价的方式之一，管理人实施该行为需依法通过人民法院的批准或债权人会议的决议，否则无法产生法律效力。
2.专项债用于土地储备政策与破产程序的适配
破产程序是在人民法院监督下由破产管理人对债务人的资产和债务集约化处置的一种司法程序，由于破产企业资不抵债且丧失偿债能力，人们往往无法将专项债与破产程序相联系，甚至对土地储备专项债运用于破产程序持否定态度。但需要注意的是，在土地储备专项债中，并非是将专项债资金直接用于破产企业，破产企业也不承担还本付息责任，破产企业仅是闲置土地的提供方、被收购方。根据相关政策规定，专项债资金的使用主体只能是纳入名录管理的土地储备机构，而土地储备机构是以支付收购款的形式向破产企业偿付资金，符合监管要求。《自然资源部国家发展改革委关于实施妥善处置闲置存量土地若干政策措施的通知》（自然资发〔2024〕104号）、《自然资源部关于运用地方政府专项债券资金收回收购存量闲置土地的通知》（自然资发〔2024〕242号）等文件中均提到破产拍卖中流拍的土地可纳入收购范围以合理价格收购。且，自然资发〔2024〕104号文着重提出要“配合推进司法及破产处置”、“对于因规划调整、企业经营困难或破产等原因无法全部开发利用的土地，经市、县人民政府批准，可按规定分割宗地”等支持政策。
（二）实施路径
破产企业申请土地储备机构利用专项债收储土地的实施流程与正常企业存在启动条件上的差异。若在第一次债权人会议前实施的，依据《企业破产法》第二十六条之规定，管理人应当书面报告受理破产的人民法院并得到许可。若在第一次债权人会议之后实施的，管理人应当起草相应的议案提交债权人会议表决通过，并在实施前报告债权人委员会或人民法院。在完成前置决策后，管理人应当按照专项债用于土地储备相关政策向土地储备机构报送项目资料，配合完成项目清单的编制。同时，可运用府院联动等机制协调住建部门、自然资源部门和财政部门共同推进土地收储事宜，减少阻力。
（三）难点与措施
对于进入破产程序的项目而言，对收储土地的司法查封、强制执行依据《企业破产法》第十九条之规定应当解除和中止，管理人应当在进入破产程序后及时向执行法院提出申请。但对于土地存在的抵押登记，目前尚无国家层面的法律法规支持在债务人破产后可径直解除。对于烂尾项目尤其是已进入破产程序的房地产企业而言，土地通常已存在抵押登记，若不解决则难以完成收储。管理人一是可以与抵押权人协商，尤其是在抵押土地已流拍、无法处置的前提下下，合理平衡偿债与复工续建。二是在重整计划中对解除抵押登记作出安排，明确条件、期限和方式，以及向人民法院申请协助执行的情形，通过具有法律效力的制度安排实现解抵。三是在收储流程紧张的情况下，协商和起草重整计划在短期内无法实现，此时，有地方法规和政策支持的项目可依据法规和政策向人民法院申请出具注销抵押权登记的裁定、协助执行通知书〔1〕。没有相应政策支持的地区可通过保交房工作会议、府院联动会议等协调机制提出相应问题，从法律层面论证强制注销抵押权登记的可行性，同时需注意保护抵押权人的合法利益，可考虑通过书面承诺、置换抵押物、保全等价财产等方式保障抵押权人的清偿利益不受损失。

利用土地储备专项债盘活存量房地产，既是政策工具创新，也是实现房地产市场平稳健康发展的重要举措，更是为部分停工烂尾项目、破产房地产企业提供了一条“起死回生”之路，但政府、土地储备机构、房地产企业需严格遵守相关政策规定，接受监管，防止风险。未来，随着政策的不断完善与实践经验的积累，专项债在盘活存量房地产中的作用将更加显著。
注释：
〔1〕《河南省高级人民法院、河南省自然资源厅、河南省住房和城乡建设厅关于企业破产程序中办理不动产事务的若干意见》：5.因破产案件办理中不动产处置等情形，需要注销不动产抵押权登记的，管理人应积极协调抵押权人配合办理抵押权的注销登记。抵押权人不予配合的，破产案件办理法院出具注销抵押权登记裁定、协助执行通知书等，由不动产登记部门办理破产企业不动产抵押权登记的注销。抵押权人对抵押权登记的注销提出异议的，由破产案件办理法院协调解决。