国际格局风云变幻，经济秩序不断打破迭代，尽管摩擦与争端带来了巨大的不确定性，但国内市场竞争激烈，全球市场的巨大潜力和更为广阔的供应链及上游资源，在国际与国内的双重助推下，国内企业积极走向海外市场，寻求新的发展机遇。其中，“境外投资”作为“出海”的重要途径，也是众多企业拓展海外业务版图、寻求新增长点与资源整合的关键战略选择。
同时，随着国家“一带一路”倡议和湖南“三高四新”战略的进一步实施，湖南正在着力打造内陆地区改革开放高地，全力推进开放型经济高质量发展。湖南本土企业也赶上了“出海”的热潮，湘商“境外投资”，尤其是“境外直接投资（即Overseas Direct Investment，ODI）”需求旺盛。
本文将系统梳理企业境外投资ODI审批主管单位和办理流程，解析各个环节与要点，不仅包括民营企业，更包含中央企业以及湖南省属国有企业境外投资的审批，为不同性质的境外投资者解读境外直接投资监管合规，多维度保障境外投资活动的合法合规性与经济效益性。
01、境外直接投资概述
1、境外直接投资定义
境外投资包括境外直接投资和境外间接投资。本文重点阐述境外直接投资（ODI），其主要包括绿地投资和并购两种类型。
境外投资 | 境外投资是指中华人民共和国境内企业（金融企业+非金融企业）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。 |
境外直接投资 | 境外直接投资是指我国企业、团体在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制国（境）外企业的经营管理权为核心的经济活动。 |
境外直接投资 类型 | 绿地投资：主要为境外独资企业和境外合资企业 并购：主要为股权收购、资产收购和合并 其他 |
2、境外直接投资趋势
从我国境外直接投资体量来看，整体呈上升态势。2023年境外投资流量是2002年的65.7倍，年均增速达22.1%。2024年上半年，中国全行业境外直接投资853亿美元，同比增长16.6%，对“一带一路”共建国家非金融类直接投资154.6亿美元，同比增长9.2%。湖南省2023年境外直接实际投资额22.2亿美元，同比增长16.3%。湖南省2024年上半年，对外直接投资新增境外企业43家，新增中方合同投资额17.1亿美元，同比增长1.6%，实际投资额14.0亿美元，同比增长0.9%；在国家一系列利好政策的大力扶持与积极引导下，企业对“一带一路”共建国家的投资呈现出愈发显著的增长趋势，不断拓展着国际合作的广度与深度彰显了我国在全球经济一体化格局中的重要角色。
△ 图1:2004-2023 年中国境外直接投资流量情况
从投资方向来看，我国企业积极拓展新能源、医药、AI应用与基础设施等领域投资。如比亚迪在泰国建设海外乘用车工厂，实现从产品出海到生产线出海的跨越，展示了我国企业境外投资的多元布局与战略升级，提升了国际影响力并为行业提供借鉴。
从投资区域来看，我国企业境外投资范围广泛，遍及全球超80%的国家和地区，在“一带一路”国家设立境外企业1.7万家，有力促进了中外经济交流与合作。
从宏观指导方向来看，2017年国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部会同有关部门出台《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，采用“鼓励发展+负面清单”模式，明确鼓励、限制、禁止三类境外投资活动，为企业境外投资指明方向并规范行为，利于宏观统筹与健康发展。
| 禁止 | 一是涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；二是运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；三是赌博业、色情业等境外投资；四是我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；五是其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。 |
| 限制 | 一是赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双、多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；二是房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；三是在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；四是使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；五是不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。 |
| 鼓励 | 一是重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资；二是稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资；三是加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作；四是在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外能源资源勘探和开发；五是着力扩大农业对外合作；六是有序推进服务领域境外投资。 |
02、ODI政府审批流程
那么，境外直接投资究竟需要进行哪些审批呢？这无疑是每一个有意向进行境外直接投资的企业都极为关注的核心问题。下文，将阐述其中涉及的各个审批环节及其具体要求，还将重点讲述中央企业以及湖南省属国有企业在境外投资中的审批事项，以便企业在合法合规的框架内开展境外投资。
1、违法成本
1.国资委监管：中央企业
中央企业的境外投资活动处于国资委的有力监管之下。首先，国资委依据《中央企业境外投资项目负面清单（2017年版）》将中央企业的境外投资分为禁止类投资和限制类投资两种类型，进行分类监管。其次，国资委以《中央企业境外投资管理办法》为依据对中央企业境外投资进行全程监管。在事前，中央企业应当制定投资计划，若为负面清单内的投资项目则需报国资委履行出资人审核把关程序。在事中，国资委将随机监督检查，央企应进行季度境外投资完成情况报告以及建立境外投资项目阶段评价和过程问责制度，再决策涉及到年度投资计划调整的，应当将调整后的年度投资计划报送国资委。在事后，央企应当开展年度境外投资完成情况报告以及后评价完成报告。
2.省国资委监管：省属监管企业
省国资委肩负对省属国有企业的监管重任。近年来，湖南省出台了关于国有企业投资的监管规定。2020年，省国资委出台《湖南省省属监管企业投资监督管理办法（试行）》；2023年，出台《湖南省省属监管企业投资监督管理办法》。国有企业投资更加规范，境外投资更加活跃，例如中联和三一先后收购世界排名前三的混凝土机械、湖南建投对外投资加纳北部省农村电网项目等，在国际上产生了巨大的影响力。
根据《湖南省省属企业投资监督管理办法》，湖南省国资委遵循“战略引领、聚焦主业、效益为先、规范运作、严控风险”五大原则构建投资监管体系，对省属监管企业投资实施全程监管。
事前管理主要包括三部分。第一，年度投资计划管理方面，省属监管企业投资活动均应按照在建项目、已决策待实施项目、未决策待实施项目、前期筹划项目分类纳入年度投资计划表；未纳入年度计划表的前三类投资项目原则上不得进行实质性推进；计划外确需追加的投资项目应履行特别监管程序后纳入年度投资计划。第二，项目决策方面，省属企业及子企业出资总额5000万元及以上的，须由集团董事会决策；低于5000万元的，可由集团总部授权一级子企业履行其决策权，实行“两上董事会”，即子企业董事会项目立项决策后，报集团总部审查根据审查意见再进行投资决策。第三，项目立项方面，所有投资项目都必须履行要件立项程序后方可启动实施。
事中管理中，省属管理企业应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，对于重大投资项目，及时发现问题，及时调整。省国资委将对省属监管企业实施中的项目进行随机监督检查。
事后管理中，企业应当编制年度投资完成情况分析报告，同时省国资委将对企业投资项目进行跟踪。
除此之外，《湖南省省属企业投资监督管理办法》还对企业的风险管理作出要求。省属监管企业应建立投资全过程风险管理体系，商业性重大投资项目应积极引进各类投资机构参与；严格控制金融投资风险；重视境外投资项目安全风险防范；将保险嵌入企业风险管理机制。
国资委将对未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照有关法律法规的规定，追究相关人员责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
除此之外，国有企业还应根据财政部发布的《国有企业境外投资财务管理办法》规范境外投资财务管理，防范境外投资财务风险。
2、发改委监管
中国企业在进行海外投资前，应向国家发展改革委提交项目申请，报送项目信息，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。下文将详细阐述发改委监管的具体流程与操作要点。
1.申报入口
企业可通过以下网站进行对外投资项目申报：
（1）国家发展和改革委员会政务服务大厅
https://services.ndrc.gov.cn/ecdomain/portal/portlets/bjweb/newpage/firstpage/firstpage.jsp?code=&state=123
（2）全国境外投资管理和服务系统
https://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz/home
2.申报要点
制度 | 项目类型 | 投资情况 | 监管机关 |
| 核准制 | 敏感类 -直接投资 | 国家发展改革委 | |
| 敏感类 -间接投资 | |||
| 备案制 | 非敏感类-直接投资 | 中央管理企业 | |
| 地方企业+3亿美元及以上 | |||
| 地方企业+3亿美元以下 | 省级政府发展改革部门 | ||
| 报告制 | 非敏感类－间接投资（大额） | ≥3亿美元 | 国家发展改革委 |
| 无需审批 | 非敏感类－间接投资（小额） | <3亿美元 |
3.申报要点（敏感类项目范围及核准条件）
项目类型 | 细分 | 核准条件 |
| 敏感国家或地区 | 1）与我国未建交的国家和地区； 2） 发生战争、内乱的国家和地区； 3） 根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区。 | 1）不违反我国法律法规； 2）不违反我国有关发展规划、宏观调控政策、产业政策和对外开放政策； 3）不违反我国缔结或参加的国际条约、协定； 4）不威胁、不损害我国国家利益和国家安全。 |
| 敏感行业 | 1）武器装备的研制生产维修； 2）跨境水资源开发利用； 3）新闻传媒； 4）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。 |
敏感国家（地区）无明确规定，企业直接咨询发改委。
敏感行业目录：https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/zcfb/tz/201802/W020190905503710038460.pdf
4.申报材料
新项目核准申请材料目录 | 新项目备案申请材料 |
| 1.项目核准申报文件 2.项目申请报告 3.项目申请报告附件 | 1.项目备案申报文件 2.项目备案表 3.附送文件 |
| 项目申请报告附件所需文件： （仅展示投资主体为境内企业时所需附件） ①追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图 ②最新经审计的投资主体财务报表 ③投资主体投资决策文件 ④具有法律约束效力的投资协议或类似文件 ⑤证明投资资金来源真实合规的支持性文件 ⑥境外投资真实性承诺书 | 附送文件： ①追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图 ②最新经审计的投资主体财务报表 ③投资主体投资决策文件 ④具有法律约束效力的投资协议或类似文件 ⑤证明投资资金来源真实合规的支持性文件 ⑥境外投资真实性承诺书 |
5.项目变更
依据《企业境外投资管理办法》第34条规定，已核准、备案的项目，发生“投资主体增加或减少、投资地点发生重大变化、主要内容和规模发生重大变化、中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20%或中方投资额变化1亿美元及以上、需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形”的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：
项目变更除了需要上交《境外投资项目变更申报文件》外，根据变更内容不同还需提交以下申请材料：
拟增加投资主体 | ①项目核准文件 ②追溯至最终实际控制人的该投资主体股权架构图 ③最新经审计的该投资主体财务报表 ④该投资主体投资决策文件 ⑤具有法律约束效力的投资协议或类似文件 ⑥证明该投资主体投资资金来源真实合规的支持性文件 ⑦境外投资真实性承诺书 |
拟减少投资主体 | ①项目核准文件 ②该投资主体投资决策文件 ③具有法律约束效力的投资协议或类似文件 ④因减少某个投资主体而造成其他投资主体出资额增加的，增加出资额的投资主体还应提供证明其投资资金来源真实合规的支持性文件 ⑤境外投资真实性承诺书 |
变更投资地点 | ①项目核准文件 ②投资主体投资决策文件 ③具有法律约束效力的投资协议或类似文件 ④境外投资真实性承诺书 |
变更主要内容和规模 | ①项目核准文件 ②投资主体投资决策文件 ③具有法律约束效力的投资协议或类似文件 ④境外投资真实性承诺书 |
变更中方投资额 | ①项目核准文件 ②投资主体投资决策文件 ③中外方签署的具有法律约束效力的协议或类似文件 ④拟增加中方投资额的，还应提供证明投资资金来源真实合规的支持性文件 ⑤境外投资真实性承诺书 |
变更其他重要事项 | 根据情况附送有关文件 |
6.境外再投资项目的申报（事前申报）
境外再投资系指，境内企业在此前已取得核准/备案的境外投资项目中设立的境外企业，以新设、并购等方式新开展的境外投资活动。对于非敏感大额类再投资，需要通过网络系统提交项目报告表；非敏感小额类再投资则无需进行报告。
7. 申报流程
核准项目中，承办司局将委托评估，如有需要，还会征求国务院相关部门意见。而备案项目则无需进行评估。
Part.01
△ 备案流程
Part.02
△ 核准流程
3、商务部监管
商务部在我国境外投资的监管体系中扮演着极为关键的角色，其依据《境外投资管理办法》对境外投资实施全面且深入的监管工作，主要涵盖核准备案、信息报告、重点督查和违规惩戒四个核心方面。
1.核准备案
（1）申报平台
企业可以通过商务部业务系统统一平台进行申报（https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html）
（2）申报要点
制度 | 项目类型 | 投资情况 | 监管机关 |
核准制 | 敏感国家和地区、敏感行业 | 商务部 | |
备案制 | 非敏感类 | 中央管理企业 | |
地方企业 | 省级商务部门 |
敏感国家：未与中国建交的国家；受联合国制裁的国家；商务部公布的其他敏感国家（地区）
在商务部的业务系统统一平台进行境外投资信息填写时，由系统提示是否属于“敏感国家（地区）”
（3）申报材料
备案类 | 核准类 |
| 1.《境外投资备案表》（核心）； 2.营业执照复印件； 3.对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）； 4.相关董事会决议或内部决议； 5.前期工作落实情况说明（包括可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）； 6.境外投资真实性承诺书； 7.属于并购类对外投资的，除上述材料外，还需提交尽职调查报告和《境外并购事项前期报告表》； 8.企业认为需要附录的其他材料。 | 办理核准手续，除提交备案类中第2至8项材料外，还需提交以下材料： 1.申请书（主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等）； 2.《境外投资申请表》； 3.涉及敏感行业的，还需提交有关部门对境外投资所涉及的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料。 |
（4）申报流程
① 核准流程
核准流程中，企业提交材料后，由省级商务部进行初步审查后报送商务部决定是否核准。
② 备案流程
注意：自领取之日起2年，如企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效，如需再开展境外投资，应当重新办理备案或申请核准。
2.信息报告
依据《对外投资备案（核准）报告暂行办法》《对外投资备案（核准）报告实施规程》，境内投资主体应按照“凡备案（核准）必报”的原则，定期报送对外投资关键环节信息。登录“商务部业务系统统一平台”的对外投资合作信息服务，进入“备案（核准）报告”子模块开展信息报告。
3.重点督查领域
《对外投资备案（核准）报告暂行办法》第十八条规定，相关主管部门应对所负责的对外投资进行监督管理，对以下对外投资情形进行重点督查：
（一）中方投资额等值3亿美元（含3亿美元）以上的对外投资；
（二）敏感国别（地区）、敏感行业的对外投资；
（三）出现重大经营亏损的对外投资；
（四）出现重大安全事故及群体性事件的对外投资；
（五）存在严重违规行为的对外投资；
（六）其他情形的重大对外投资。
4.违规惩戒
《境外投资管理办法》第四章规定了违法境外投资所应当承担的法律责任，警示企业审慎投资，合规投资。
4、外管局监管
2015年2月13日，《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》取消了境外直接投资项下外汇登记核准这一行政审批事项。目前，该项业务改由银行依据《资本项目外汇业务指引（2024年版）》直接开展审核工作，并办理境外直接投资项下外汇登记相关事宜。
企业进行境外投资时，常常会出现诸如需要支付保证金等前期费用的情形。针对此状况，《境内机构境外直接投资外汇管理规定》规定中国企业在尚未获取正式外汇登记证之前，想要进行前期费用的汇出仍需进行登记。
前期费用登记材料 | ①书面申请； ②境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证； ③境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关文件； ④境内机构已向境外直接投资主管部门报送的书面申请； ⑤境内机构出具的前期费用使用书面承诺函； ⑥外汇局要求的其他相关材料。 |
境外直接投资登记 | ①书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》； ②外汇资金来源情况的说明材料； ③境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证； ④境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书； ⑤如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证； ⑥外汇局要求的其他材料。 |
5、ODI申请条件总结
ODI备案主要由发改委、商务部和外管局进行监管，而国有企业的境外投资还需国资委进行监管。
结合上述规定，总结审理后ODI备案需要满足以下条件：
符合“境外投资”定义 | 境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。 |
主体和成立时间要求 | 主体需要为我国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。（投资主体成立时间较短、无法提供经审计的财务报表的，应提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人最新经审计的财务报表《境外投资核准备案常见问题解答》&84）。 |
股东背景、资金来源、投资真实性要求 | 无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。 |
财务要求 | 最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。 |
在百年未有之大变局加速演变的进程中，经济格局不断变化，内外双循环为企业发展开辟了一条有效的生存发展新路径，企业开展海外投资及收益投资活动将渐趋普遍化。ODI备案是境外投资的关键一步，只有通过ODI备案，企业才能进行合规投资，有效防控国际业务运作中的各类风险，同时得以充分利用诸多优惠政策，进而实现全球范围内的战略布局与业务拓展。