引言
公司独立人格意味着公司以其独立财产承担独立责任，这是现代商业运作的基础，但若公司独立人格被滥用，则将严重损害公司及公司债权人的利益。《公司法》2023 年修订中，首次在立法层面确立了“横向人格否认制度”，又称“关联公司人格否认制度”，极大拓宽了我国法人人格否认制度的内涵和外延。本文将围绕“法人人格否认制度”展开，重点讨论人格否认制度的种类、案由设定、认定标准、举证责任，以期为实务提供参考。
01：法人人格否认的种类
通说认为，法人人格否认分为三类：纵向人格否认、横向人格否认及逆向人格否认。
1. 纵向人格否认
纵向人格否认是股东滥用法人独立地位和股东有限责任而严重侵害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。现行法律依据为《公司法》（ 2023 ）第23 条第1 款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该制度首次确立于《公司法》（ 2005 ）中，在屡次修订中承继，也是实践中应用最多、认可度最高的一种。
2. 横向人格否认
横向人格否认是指股东利用其控制的两个以上公司实施“纵向人格否认”的情形，各公司之间应当承担连带责任。《公司法》（ 2023 ）第23 条第2 款规定“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”由此，根据《公司法》（ 2023 ）的理念，纵向人格否认和横向人格否认的区别仅在于承担连带责任的主体与公司的关系，纵向中为股东与被投资企业、横向中为受同一股东控制的关联企业。横向人格否认制度首次出现于指导案例 15 号“徐工集团案”，嗣后，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“《九民纪要》”）第11 条第1 款规定滥用控制权而“过度支配与控制”公司的控制股东对公司债务承担连带责任，第2 款进一步规定“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，子公司或者关联公司应当对公司债务承担连带责任。”虽然《九民纪要》系司法文件，不能直接作为裁判依据，但是该条款为实践中认定横向人格否认提供了直接思路。
3. 逆向人格否认
逆向人格否认是指存在股东滥用法人独立地位和股东有限责任的情形时，公司应对股东债务承担连带责任。该种模式未被《公司法》（ 2023 ）吸纳，也未见指导案例等权威观点予以肯定，实务中尚存争议。
肯定观点认为在母子公司人格混同，缺乏独立财产承担责任的情况下，对外应当作为一个整体承担连带责任。如（ 2019 ）豫民再 99 号 案“一审认为，综上，许继公司和星辉公司之间的三份买卖合同的履行与许继公司和星光公司之间一份买卖合同的履行存在高度关联性，星辉公司与星光公司人格混同，根据《中华人民共和国公司法》第20 条第3 款的规定，星光公司、星辉公司丧失独立人格，其分别与许继公司所签订的四份买卖合同应作为一个整体看待，其对外部债权人所负债务应承担连带责任。再审维持原判。”也有案例特别提示肯定该案的逆向人格混同具有相对性，在其他案件中不能当然适用；（ 2019 ）津 0115 民初 5906 号认为“如果母公司的公司决策治理机构被过度支配、控制，没有决策、经营权，沦为子公司或者关联公司的工具或者躯壳，亦丧失人格独立性，当严重危害母公司债权人利益时，子公司亦应承担连带责任。同时，公司人格否认具有相对性，其他案件对公司人格混同的认定或否认，不能当然参照，对本案不具有约束力，反之，本案对公司人格混同的认定亦具有相对性，对其他案件并不当然适用。”《法答网精选问答（第九批）》中，最高人民法院民二庭梅芳法官亦认为“一般情况下没有‘逆向否认法人人格’的必要。但是，在出现人格混同的情况下，由于股东财产与公司财产边界不清、无法区分，此时的人格否认将产生母子公司对债务互负连带责任的情况。所谓‘逆向法人人格否认’应仅限于法人人格混同这一特定情形。”
否定观点认为法律仅规定了纵向人格否认，公司对股东债务承担连带责任无法律依据。（ 2023 ）苏 0413 民初 5346 号、（ 2020 ）鄂民终 53 号、（ 2019 ）沪 0112 民初 7369 号均持该观点。
02：案由设定
《民事案件案由规定》并无“人格否认”或者“滥用法人独立地位”等专门案由，检索发现，实务中，通常会一并起诉债务人公司与滥用主体，案由设定为基础债权所涉纠纷，也有部分案例设定为“股东损害公司债权人利益责任纠纷”。
03：认定标准
根据《公司法》（ 2023 ）第23 条的逻辑，横向人格否认与纵向人格否认关于混同的标准一致，即“滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务”且“严重损害公司债权人利益”。结合《九民纪要》的相关规定，就人格否认之人格混同的认定标准具体分析如下：
认定混同的维度通常包括财产、人员、业务、住所的混同等。根据《九民纪要》第10 条第2 款规定“在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。”审查应当以财务混同为核心，其他方面的混同是财务混同的补强，仅存在其他混同的不足以认定构成实质混同。司法实践中，也以多维度认定混同，尤其是无法证明财产混同时，原告的请求通常被驳回。（ 2020 ）津 02 民终 319 号认为“关联公司人格混同，是指两个或多个公司之间股权关系交叉，不同公司之间从事相同的业务活动，具体交易行为受同一控制股东或同一董事会支配、指挥，公司之间内部进行大量交易，利益一体化，使一公司的财产或盈利转化为他公司的，资金在公司之间随意流动，使公司之间丧失了独立性。对此应从人员混同、业务混同、财务混同等不同角度判断两公司是否具有独立意志和独立利益。”（ 2023 ）苏 0682 民初 3849 号认为“本案中，虽然俪某中心与如皋丽某公司登记的法定代表人相同、注册地址相同，如皋丽某公司与南通丽某公司登记的法定代表人相同、股东相同、高管相同，且三者之间的经营范围存在部分重合，但原告未能提供证据证明三被告之间存在业务混同和财务混同，原告所举文件袋载明的信息，仅具有一定的宣传作用，不足以认定三被告之间存在业务混同、财产混同的情形，本院难以据此认定三被告之间人格混同，对原告的该主张，本院不予支持。”
1. 财产混同
财产混同指财产的使用无法区分，典型情形如不作财务记载而资金交叉使用、账簿不区分、盈利不区分、财产登记不区分；混同公司之间直接发生大额款项往来、混同公司均与同一第三人之间发生大额款项往来从而产生间接资金流转；交叉缴纳员工社保、交叉负担成本等。（ 2019 ）津 0115 民初 5906 号认为“长丰造纸公司、长丰纸业公司未对上述资金往来的用途举证说明或者作出合理解释，应认定为财产混同。长丰造纸公司、长丰纸业公司与朱某某账户之间流水往来笔数众多，金额已过亿，且长丰造纸公司转入朱某某的资金与朱某某反向转回的资金差额过亿，长丰纸业公司、长丰造纸公司均未能提供证据或说明其合理性，可以认定上述主体间财产混同。长丰造纸公司在 2015 年 8 月至12 月期间，已停产且长丰纸业公司未开立社保账户情形下，为所谓的长丰纸业公司员工（近 470 余人）发放工资、交纳社保，明显违背日常经验法则，存在流动资金不当转移的情形。”（ 2017 ）京 0101 民初 22817 号认为“此次股份无偿转让，系按照卫凯征、香港凯立集团有限公司的安排进行，实际控制人对所控制下属公司的财产随意调拨，属于权利滥用，不但侵犯了下属公司的独立人格，也模糊了下属公司之间彼此的财产界限，导致各自财产无法区分。”（ 2019 ）津 0115 民初 5906 号则将“作为出资的固定资产不具备出资情形而由被投资方占有使用。”的情形也认定为财产混同。
2. 人员混同
人员混同指混同公司存在交叉持股、共用法定代表人及董监高等高级管理人员、共用财务人员及业务人员等，达到“一套人马、两块牌子”的程度。如（ 2017 ）京 0101 民初 22817 号认为“卫某某通过多层投资关系，实际控制支配长江公司与日月佳公司，并同时担任二公司的高级管理人员。”系构成关联公司人格混同的因素之一。（ 2022 ）琼 9003 民初 5508 号认为“被告福瑞公司在对被告同利公司控股 90％ 的前提下，殷某某作为被告福瑞公司控股 50％ 的股东，同时在二被告处担任监事，明显为公司核心管理人混同。”
需要强调的是，人员混同的核心是组织结构的严重交叉、重叠，法律并未禁止多处投资或者委托持股，若是真实的投资合意或者代持股情形并不构成混同；法律也未禁止多处任职法定代表人或高级管理人员等，仅存在共用法定代表人或者个别高级管理人员的情形不构成混同。（ 2020 ）粤 12 民终 985 号认为“陈某某是柏德公司、明耀公司的业务人员，但却无法证实是否为实际控制人。陈某某虽是明耀公司的法定代表人，但法律并无明文规定公司法定代表人在其他公司任职的限制。陈某某虽为明耀公司的执行董事兼经理，但其在柏德公司担任业务主管，并不是兼任董事、公司高级管理人员等组织机构的职务。因此，虽然陈某某在柏德公司、明耀公司均担任职务，但这仅是关联公司之间人员的重叠，柏德公司、明耀公司的组织结构并没有严重交叉、重叠，柏德公司与明耀公司不属于‘一套人马、两块牌子’。”
3. 业务混同
业务混同指主营业务相同或相近，经营范围存在包含关系，存在交叉开票、交叉收付款、交叉收发货，捆绑宣传等情形。（ 2019 ）津 0115 民初 5906 号认为“本案中，长丰纸业公司、长丰造纸公司，投入的人员、厂房、机器设备、资金来源以及产品标示合格证、产品类型界限不明，基本一致，根本无法区分组织加工生产瓦楞纸的主体是谁，无法界定独立生产。既然产品源头制造要素完全一致，那主要财产瓦楞纸以及基于此销售获益，在长丰造纸公司、长丰纸业公司之间就无法区分。” （ 2019 ）豫民再 99 号则根据交叉收发货、交叉开票、交叉收付款等情形确认星辉公司与星光公司的业务存在交叉、混同。
4. 住所混同
住所混同指注册地址或者经营地址相同。（ 2022 ）琼 9003 民初 5508 号认为“二被告的经营场所为同一地址，从外观上不具有区分性。”据此结合财务、人员、业务的混同共同认定构成人格混同。
5. 横向人格否认中的“受同一股东控制”
针对横向人格否认，《公司法》（ 2023 ）中规定的混同主体为“受同一股东控制的两个以上公司”，而《九民纪要》中规定的为“受控制股东或实际控制人控制的多个子公司或者关联公司”，则《公司法》（ 2023 ）中的表述是否意味着控制人必须系同一登记股东？笔者认为，答案是否定的，该股东范围包括登记股东和能够实际支配、控制公司而未作登记的事实股东；《公司法》（ 2023 ）第265 条第3 项规定“（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”相较于《公司法》（ 2018 ）已删去“虽不是公司的股东”的表述，即判断实际控制人应当以“实际支配公司行为”为标准，而非是否登记作股东；因此，人格否认中的“受同一股东控制”的“股东”不应以是否登记而有所区分，而应关注能否实际支配公司；如果仅因未作登记而排除在“控制”范围之外，那么别有用心的实际控制人可能借此金蝉脱壳，逃避连带责任，这与立法理念不符。
（ 2020 ）沪 02 民终 6157 号也持此观点，认为“虽然目前无证据证明科倍公司、翱鸶公司和傲索公司之间存在股权控制关系，但三者在‘ ASOBIO ’‘ asobio ’以及‘翱鸶’这几个关键词上存在的紧密联系，三家公司的经营范围中均包括服装服饰、科倍公司、翱鸶公司实际经营地址相同、科倍公司、翱鸶公司的工作人员实际参与了傲索公司与亿超公司之间的加工关系、科倍公司、翱鸶公司的工作人员对外共同使用科倍公司所有的网站、共同使用科倍公司的邮箱地址等表象，有足够理由相信三家公司均为毛某某实际控制下的关联公司。”
04：举证责任
因人格混同的核心之财产混同涉及债务人公司的内部财务情况及组织架构职责分配、运行模式，外部债权人常常无法获取充分证据、尤其是财务账册及资金流水等，并因此而面临败诉风险。事实上，债权人在挖掘并提供初步线索——如通过公开信息获知住所地、联系方式、高管人员、业务范围等存在混同，通过特定交易信息获知存在交叉收发货、交叉开票、交叉收付款等情形后，可以向法院申请调查令或者司法审计来获取财务信息等。
主流观点认为混同的举证责任在于债权人，但对于公司内部的材料如财务资料、会议记录等，债权人可以向法院申请调查取证。《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第10 条规定“公司债权人主张股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实承担举证责任。公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任。但确因客观原因不能自行收集公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据，申请人民法院调查取证的，法院应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，进行必要的审查。”实质上，非一人有限责任公司的公司人格否认下的责任承担为侵权责任，原告应当就侵权主体、侵权行为、侵权结果与因果关系等构成要件承担举证责任，因此，债权人在对公司人格进行否认时，仍应当遵循“谁主张，谁举证”的原则进行举证。虽然债权人难以获得债务公司的内部资料具有一定的客观性，但此并不能免除债权人的举证责任，债权人可以通过申请调查取证等方式进行举证。（参见李萍萍、庞艺，广西壮族自治区高级人民法院：《一人公司独立人格否认之举证责任》）
（ 2020 ）最高法民申 5116 号也认可债权人可以向法院申请调查公司内部的财务信息，法院认为，首先，原审法院依国电光伏公司申请调取国发华企公司的银行流水不违反法律规定。国电光伏公司一审中提供了初步证据证明三家公司多方面存在混同情形。在此情况下，一审法院调取银行流水以查明三家公司是否存在财务混同，于法有据。其次，原判决举证责任分配适当。一审法院调取的国发华企公司五个银行账户往来明细反映三家公司之间存在多笔大额资金往来，但三家公司和郭某某均无法作出合理解释，在法院释明法律后果的情况下，国发华企公司及其股东仍不同意财务审计且不配合提供财务账册，故根据民诉证据规定第四十八条规定，原审法院认定案涉财务账册记载了财物混同内容，并无不当。
05：实务建议
在交易过程中，外部债权人应当重点关注如下内容，律师在指导委托人取证时也可以从如下维度着手：
- 关注债务人公司及其股东、关联公司之间是否存在人员、财务、业务及住所混同；
- 信息获取途径包括：
（ 1 ）通过公开信息分析各主体之间的注册地址、通信地址、联系电话、邮箱、宣传信息等是否相同，各主体之间是否存在持股关系、法定代表人及高管是否一致；
（ 2 ）通过特定交易分析经营业务、收发货地址、开票信息、收付款账号、合同模板及内部审批流程等是否一致，这些信息共同构成初步举证内容； - 对于财产混同的认定，因涉及内部财务账册等难以获取的资料，可以注意留意各主体是否存在共用资产、混用账户等情况，也可以进一步向法院申请调查令调查。
06：结语
《公司法》（ 2023 ）第23 条在原有纵向人格否认制度的基础上，首次以立法形式确认横向人格否认制度，为实务中已经摸索实践的混同关联公司承担连带责任提供法律依据，但是逆向人格否认尚未得到立法和指导案例等的认可，实务中尚存争议。法人人格否认之混同认定标准通常包括财产混同、人员混同、业务混同、住所混同等多个维度，以财产混同为核心，仅依据其他混同情形并不能认定构成实质混同。债权人在交易过程中，应当关注混同情形，可以通过公开信息查看住所地、联系方式、高管人员、业务范围等是否混同，也可以通过特定交易查看是否存在交叉收发货、交叉开票、交叉收付款等情形，这些构成初步举证；针对外部债权人难以直接获取的内部财务账册及组织架构运作流程等，则可以申请司法审计或者向申请调查令调查。