导 读
在以控股为目的的并购交易中，并购方通常以实际控制目标公司为交易目的；此类交易中，目标公司管理权的移交，意味着并购方正式介入公司的经营、参与公司的管理、实际行使股东权利；因此，管理权移交通常也被视为是并购交易的最后环节。然而，公司管理权的移交究竟如何操作，移交过程中又有哪些风险应当防范？本期并购重组专栏将就此与大家展开交流。
公司管理权移交的意义
公司管理权的移交是并购方实现控制权的起点。实践中，并购双方常常会重视工商变更登记而忽视管理权的移交，认为完成工商登记变更即实现了并购的重要目的；实则不然，工商登记变更仅是从登记形式上符合合法股东的构成要件，并不意味着并购方可实际行使股东权利。特别对于以控股为目的的并购交易，并购方只有完成对目标公司的实际控制，才可能实现增强经营实力、获得投资收益的目的。因此，目标公司管理权的移交对并购方具有重要意义。
公司管理权的移交是交易双方责权利划分的重要节点。并购交易中，双方通常会约定交易基准日作为双方责权利划分的界线，意即基准日之前目标公司经营管理形成的债权债务及法律责任，均由目标公司原股东承担，基准日之后形成的由并购方按持股比例承担。实践中，相较于并购协议签署日、工商变更登记日而言，管理权移交日更符合责权利对等的原则，更有利于双方交易风险的有效划分，因此，公司管理权移交之日通常会作为双方责权利划分的重要节点。
公司管理权的移交是对并购交易条件的客观核查。公司管理权的移交是对并购交易条件的客观核查。管理权移交主要是对公司经营管理所需的人财物进行移交，包括公司印章印鉴、经营证照、管理秘钥、财务账簿、业务文件、人事档案、固定资产、无形资产、在编员工等；尽管在交易初期，购方会就此展开财务及律尽职调查，但难免会存在尽职调查结论与实际不符的情形，管理权的移交是对尽职调查结果、被并购方信息披露的进一步核对。
公司管理权移交的操作方式
印章印鉴移交
公司印章印鉴包括公司公章、法定代表人名章、合同专用章、财务专用章、税务专用章。为避免印章使用时间及所涉风险的界定不明，移交中可对目标公司原有印鉴进行切口处理（即在原有印章的印面进行多角度切口），并制定印章切口对比表，对切口前印章印模与切口后印模进行留样对比，由并购方与被并购方签字/盖章确认，以此作为印章使用的对比依据——切口前印章使用所产生的责任及风险由原股东承担。如并购方后期拟刻制新的印章，可由双方对切口印章进行封存，于封口处共同签字，以便后期出现争议时提取对比。
经营证照移交
公司经营证照包括公司营业执照、资质证书、开户许可证等一切与公司经营管理相关的证书文件批复等。为避免移交过程中对移交证照的名目、数量产生争议，可在移交过程中编制《经营证照移交清单》，列明已移交的资质证照。
管理秘钥
公司管理秘钥指在公司经营管理过程中所涉及的相关电子秘钥，如经营场所出入秘钥、银行账户秘钥、保险柜秘钥等。管理秘钥可由并购方指派接收人与原秘钥保管人进行移交，原秘钥保管人在告知相关秘钥后，接收人应及时进行秘钥的保密性重置及修改；随后由并购双方签署《秘钥移交清单》，明确已移交秘钥数量及类型。
财务资料
公司财务资料的移交主要由并购双方财务人员进行交接，包括电子账册、财务软件秘钥、既往财务凭证、完税凭证等。移交中，并购方财务人员应对移交资料进行重点核查，审查移交的财务账簿所载信息是否与尽职调查及被并购方披露信息一致；随后由并购双方签署《财务账簿移交清单》，明确已移交财务资料类型及数量。
经营文档
经营文档包括公司经营期间形成的管理制度、往来函件、经营合同、人事档案等书面文件。移交中应对文档类型及数量进行逐一核对，审查是否存在被并购方未披露的重要函件及经营合同；随后由并购双方签署《经营文档移交清单》，明确已移交文档类型及数量。
公司资产
公司资产包括有形资产及无形资产，对于有形资产的移交应当由并购双方财务人员进行资产盘点及核对，对资产进行逐一核查并登记造册；对于无形资产应由双方对所涉权属证书进行核查及移交；随后由并购双方签署《资产移交清单》，明确移交资产类型及数量。
在册员工
公司在册员工的移交通常由并购双方召开员工大会，进行员工信息核对（或岗位负责人信息核对），并由被并购方告知公司管理权移交事宜，以便于并购方接收公司后经营管理工作的开展。
公司管理权移交常见法律风险及防范措施
移交未做完整资料登记
实践中，不乏出现在移交过程中，并购双方均未准备完整的移交清单或备忘录，仅是简单进行资料的交接，简化甚至省略登记程序，导致后期交易发生争议时无法准确界定责任的实际承担主体，造成并购双方经济损失。故此，在交易中，并购双方应当提前充分沟通、拟定移交清单或备忘录，避免在移交当日出现移交遗漏或失误。
移交过程中怠于进行资料核查
如前所述，公司管理权的移交并非简单的资料及资产的简单移交，更是对并购中披露信息的补充核查。如并购方在移交过程中仅对资料进行简单形式审查，而未进行实质审查，易于形成对移交现状的事实认可，在后期发现移交存在瑕疵及纰漏，导致权益主张受阻。因此，移交中并购方应当对移交资料、资产逐一核查，如发现存在与交易条件不符情形，应暂停移交，及时与被并购方磋商，积极采取有效措施（如调减交易价格、由被并购方限期整改等），促进后续交易的顺利完成。
冒然移交造成公司经营受损
公司管理权的移交应当以公司平稳经营为前提，过于粗暴的移交易造成公司员工心态动摇，诱发业务合作商的流失，给竞争对手可乘之机。因此，必要时，对公司经营管理权的移交可分步骤进行：印章、证照及秘钥优先移交，资产文档分步移交，在完成公司核心岗位的人员派驻及业务承接后，进行员工移交及最终公告，最大限度的降低因移交造成公司经营管理的动荡。
结 语
并购交易中，公司管理权的移交绝非简单的资料登记造册，而是对交易信息的复检及核对，更是并购方对公司管理控制的起点，并购双方均应对公司管理权的移交问题予以高度重视，以保证并购交易目的的最终实现。
在以控股为目的的并购交易中，并购方通常以实际控制目标公司为交易目的；此类交易中，目标公司管理权的移交，意味着并购方正式介入公司的经营、参与公司的管理、实际行使股东权利；因此，管理权移交通常也被视为是并购交易的最后环节。然而，公司管理权的移交究竟如何操作，移交过程中又有哪些风险应当防范？本期并购重组专栏将就此与大家展开交流。
公司管理权移交的意义公司管理权的移交是并购方实现控制权的起点。实践中，并购双方常常会重视工商变更登记而忽视管理权的移交，认为完成工商登记变更即实现了并购的重要目的；实则不然，工商登记变更仅是从登记形式上符合合法股东的构成要件，并不意味着并购方可实际行使股东权利。特别对于以控股为目的的并购交易，并购方只有完成对目标公司的实际控制，才可能实现增强经营实力、获得投资收益的目的。因此，目标公司管理权的移交对并购方具有重要意义。
公司管理权的移交是交易双方责权利划分的重要节点。并购交易中，双方通常会约定交易基准日作为双方责权利划分的界线，意即基准日之前目标公司经营管理形成的债权债务及法律责任，均由目标公司原股东承担，基准日之后形成的由并购方按持股比例承担。实践中，相较于并购协议签署日、工商变更登记日而言，管理权移交日更符合责权利对等的原则，更有利于双方交易风险的有效划分，因此，公司管理权移交之日通常会作为双方责权利划分的重要节点。
公司管理权的移交是对并购交易条件的客观核查。公司管理权的移交是对并购交易条件的客观核查。管理权移交主要是对公司经营管理所需的人财物进行移交，包括公司印章印鉴、经营证照、管理秘钥、财务账簿、业务文件、人事档案、固定资产、无形资产、在编员工等；尽管在交易初期，购方会就此展开财务及律尽职调查，但难免会存在尽职调查结论与实际不符的情形，管理权的移交是对尽职调查结果、被并购方信息披露的进一步核对。
公司管理权移交的操作方式印章印鉴移交
公司印章印鉴包括公司公章、法定代表人名章、合同专用章、财务专用章、税务专用章。为避免印章使用时间及所涉风险的界定不明，移交中可对目标公司原有印鉴进行切口处理（即在原有印章的印面进行多角度切口），并制定印章切口对比表，对切口前印章印模与切口后印模进行留样对比，由并购方与被并购方签字/盖章确认，以此作为印章使用的对比依据——切口前印章使用所产生的责任及风险由原股东承担。如并购方后期拟刻制新的印章，可由双方对切口印章进行封存，于封口处共同签字，以便后期出现争议时提取对比。
经营证照移交
公司经营证照包括公司营业执照、资质证书、开户许可证等一切与公司经营管理相关的证书文件批复等。为避免移交过程中对移交证照的名目、数量产生争议，可在移交过程中编制《经营证照移交清单》，列明已移交的资质证照。
管理秘钥
公司管理秘钥指在公司经营管理过程中所涉及的相关电子秘钥，如经营场所出入秘钥、银行账户秘钥、保险柜秘钥等。管理秘钥可由并购方指派接收人与原秘钥保管人进行移交，原秘钥保管人在告知相关秘钥后，接收人应及时进行秘钥的保密性重置及修改；随后由并购双方签署《秘钥移交清单》，明确已移交秘钥数量及类型。
财务资料
公司财务资料的移交主要由并购双方财务人员进行交接，包括电子账册、财务软件秘钥、既往财务凭证、完税凭证等。移交中，并购方财务人员应对移交资料进行重点核查，审查移交的财务账簿所载信息是否与尽职调查及被并购方披露信息一致；随后由并购双方签署《财务账簿移交清单》，明确已移交财务资料类型及数量。
经营文档
经营文档包括公司经营期间形成的管理制度、往来函件、经营合同、人事档案等书面文件。移交中应对文档类型及数量进行逐一核对，审查是否存在被并购方未披露的重要函件及经营合同；随后由并购双方签署《经营文档移交清单》，明确已移交文档类型及数量。
公司资产
公司资产包括有形资产及无形资产，对于有形资产的移交应当由并购双方财务人员进行资产盘点及核对，对资产进行逐一核查并登记造册；对于无形资产应由双方对所涉权属证书进行核查及移交；随后由并购双方签署《资产移交清单》，明确移交资产类型及数量。
在册员工
公司在册员工的移交通常由并购双方召开员工大会，进行员工信息核对（或岗位负责人信息核对），并由被并购方告知公司管理权移交事宜，以便于并购方接收公司后经营管理工作的开展。
公司管理权移交常见法律风险及防范措施移交未做完整资料登记
实践中，不乏出现在移交过程中，并购双方均未准备完整的移交清单或备忘录，仅是简单进行资料的交接，简化甚至省略登记程序，导致后期交易发生争议时无法准确界定责任的实际承担主体，造成并购双方经济损失。故此，在交易中，并购双方应当提前充分沟通、拟定移交清单或备忘录，避免在移交当日出现移交遗漏或失误。
移交过程中怠于进行资料核查
如前所述，公司管理权的移交并非简单的资料及资产的简单移交，更是对并购中披露信息的补充核查。如并购方在移交过程中仅对资料进行简单形式审查，而未进行实质审查，易于形成对移交现状的事实认可，在后期发现移交存在瑕疵及纰漏，导致权益主张受阻。因此，移交中并购方应当对移交资料、资产逐一核查，如发现存在与交易条件不符情形，应暂停移交，及时与被并购方磋商，积极采取有效措施（如调减交易价格、由被并购方限期整改等），促进后续交易的顺利完成。
冒然移交造成公司经营受损
公司管理权的移交应当以公司平稳经营为前提，过于粗暴的移交易造成公司员工心态动摇，诱发业务合作商的流失，给竞争对手可乘之机。因此，必要时，对公司经营管理权的移交可分步骤进行：印章、证照及秘钥优先移交，资产文档分步移交，在完成公司核心岗位的人员派驻及业务承接后，进行员工移交及最终公告，最大限度的降低因移交造成公司经营管理的动荡。
结 语
并购交易中，公司管理权的移交绝非简单的资料登记造册，而是对交易信息的复检及核对，更是并购方对公司管理控制的起点，并购双方均应对公司管理权的移交问题予以高度重视，以保证并购交易目的的最终实现。