问题的提出
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(三)》(以下称“企业破产法司法解释三”)第八条的规定,债权人对债权表记载的债权有异议的,应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后,异议债权人仍然不服的,或者管理人不予解释或调整的,异议债权人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。[1]那么,异议债权人未在债权人会议核查结束后十五日内(以下称“十五日期间”)提起诉讼的,其诉权是否消灭?异议债权人是否可以在十五日期间届满后提起破产债权确认之诉呢?
简要回答
在【(2022)最高法民再233号】沙启英、塔尼尔生物科技(商丘)有限公司等破产债权确认纠纷一案中,最高人民法院认为,企业破产法司法解释三规定的十五日期间并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限,该十五日期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果,异议债权人有权在十五日期限届满后提起破产债权确认之诉。
案件事实
2020年6月10日,河南省商丘市中级人民法院(以下称“商丘中院”)裁定受理塔尼尔生物科技(商丘)有限公司(以下称“塔尼尔公司”)、商丘市宏达汽车防滑设备有限公司(以下称“宏达公司”)合并破产重整一案。法院指定管理人后,沙启英就其债权向管理人进行了申报。2020年11月20日,管理人在第一次债权人会议上告知沙启英其申报的债权未被确认。2020年11月25日,沙启英向管理人提交了债权异议申请书。2020年12月2日,管理人向沙启英通过邮寄方式送达了异议答复函,该复函并未对沙启英的债权进行确认。
2021年3月29日,沙启英向商丘中院起诉请求确认债权,商丘中院经审理后认为,其起诉已经超过破产债权确认起诉期限,遂裁定驳回起诉;沙启英不服一审裁定,上诉于河南省高级人民法院(以下称“河南高院”),河南高院经审理后认为商丘中院裁定并无不当,故维持原裁定。随后,沙启英向最高人民法院申请再审。
法律规则与适用
最高人民法院经审查认为,企业破产法司法解释三第八条规定的十五日期间,系附不利后果的引导性规定,目的是督促异议人尽快提起诉讼,以便尽快解决债权争议,提高破产程序的效率,防止破产程序拖延。异议人未在该十五日内提起债权确认诉讼,视为其同意债权人会议核查结果,破产程序按债权人会议核查并经人民法院裁定确认的结果继续进行,给异议人财产分配和行使表决权等带来的不利后果,由其自行承担。
同时,最高人民法院认为,十五日期间并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限,该十五日期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果。
一、二审法院以沙启英超过十五日起诉期限为由驳回起诉,适用法律错误。
思考
现行破产法及相关司法解释未明确十五日期间届满后异议债权人是否仍有权提起债权确认之诉。在本案及其他类似案件中,最高人民法院对此所持观点较为明确,认为该十五日期间并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限,异议债权人的实体权利或诉权不因该期限届满而消灭,由此为司法实践中异议债权人“逾期”提起债权确认之诉提供了判例支撑。
但同时我们也注意到,最高人民法院在其他案件[2]中指出,当人民法院通过生效裁定确认无异议债权后,债权人起诉对确认债权进行变更的,人民法院不予支持。也就是说,当人民法院对管理人提请确认的无异议债权作出确认裁定,并且该裁定生效后,异议债权人即使提起债权确认之诉的,其诉请在实质上也不会得到法院支持。
因此,我们建议,异议债权人应当在十五日期间内提起债权确认之诉,在已经“逾期”的情况下,至少也应当在人民法院确认无异议债权的裁定生效前起诉。
[1]《企业破产法司法解释(三)》第八条:债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的,应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后,异议人仍然不服的,或者管理人不予解释或调整的,异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的,应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。
[2]在【(2020)最高法民申284号】崔福兴、海南中度旅游产业开发有限公司破产债权确认纠纷一案中,最高人民法院经审查认为:“三亚中院作出(2016)琼02破1号之二民事裁定对无异议债权予以确认,该裁定已发生法律效力。崔福兴提起本案诉讼,请求对该裁定确认的债权予以变更,海南高院认为其起诉属对人民法院已经发生法律效力的裁定所认定的法律事实、法律关系提起诉讼,依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条规定裁定驳回崔福兴的起诉,并无不妥。”
案例篇25:企业破产案件实务要点(一)——异议债权人是否可以在十五日期间届满后提起破产债权确认之诉?
作者:陈孝 邹雅凝来源:北京植德律师事务所

问题的提出 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(三)》(以下称“企业破产法司法解释三”)第八条的规定,债权人对债权表记载的债权有异议的,应当说明理由和法律依据。