股东资格：工商登记非本人签字，能否借此认定被登记的股东被冒名？

随着我国市场经济的不断发展，公司数量激增。在公司设立登记的过程中，工商登记机关对公司登记申请人提交的材料逐步从实质审查过渡到形式审查，这一变革使申请人设立公司更为便捷，提高了行政效率。但由此也带来了一些问题，如公民身份信息被冒用登记为公司股东的现象愈加多发。冒名登记行为人在违背他人意愿的情况下，伪造他人签字、冒用他人身份证件申请公司登记，以规避法律责任或从事不法活动，被冒名人很可能由此牵涉民事纠纷、受到行政处罚、被列入失信被执行人，甚至承担赔偿责任等。实际生活中，被冒名人难以直接找到冒名登记行为人进行协商处理变更登记和赔偿事宜，往往只能采取提起如姓名权侵权之诉、股东资格确认之诉、确认公司设立文件无效之诉、请求变更公司登记之诉等民事诉讼或是请求工商登记机关依法予以撤销登记，若登记机关不予撤销则提起行政诉讼等方式寻求救济。
冒名登记一般具有以下四个特征：1.以被冒名人为股东的工商登记具有完备的形式特征；2.被冒名人不具备出资、参与经营、分红、履行股东权利义务等实质特征；3.被冒名人对登记事项不知情、不愿意；4.登记过程中往往伴随着伪造签字和被冒名人身份证件被盗用等情形。
谁主张，谁举证是民事诉讼的基本举证原则，故在冒名登记导致的股东资格确认纠纷中，被冒名人要求否认股东资格，应当承担证明被冒名的举证责任。毫无争议的是，要认定冒名登记，必须满足的条件就是工商登记材料中被冒名人的签名非其本人所签，对此冒名人应当举证予以证明，在这一点上各法院基本保持一致，通过笔迹鉴定就可加以认定。
但紧随而来的问题在于，当被冒名人已证明签字非其本人所签后，是否还需就冒名登记行为的成立承担举证责任以及还需举证到何种程度等，不同法院把握的标准大相径庭，由此呈现出大量同案不同判的情形。经归类，可分为以下五种情形。
（一）原告证明非本人签字即可
在高峰诉宜昌市鑫隆船务有限责任公司案【(2019)鄂0502民初402号】中，因股权转让协议和股东决议上原告的签字均非其本人所签，法院即认定该两份文件系虚假文件，原告未受让公司股权，故不具有成为公司股东的实质性要件，判决确认原告不具有股东资格。
（二）原告需证明身份证件失控
在张润浩诉天津永通达报关行有限公司一案【（2019津02民终4495号】中，一审法院认为原告主张身份证丢失，却未提供挂失记录，未能充分证明姓名和身份确被他人冒用或盗用，故即便签名非其本人所签，也不能否定工商登记的公示公信效力，遂判决驳回原告的诉讼请求。二审法院明确其对于身份证丢失未挂失、未登报，对身份证失控的事实举证不足，维持了一审判决。同样，在方洲诉宝峰投资（北京）有限公司一案【（2021）京02民终17331号】中，二审法院认为原告未对被告从何处获得原告身份证信息加以举证，原告应当就他人掌握其身份证所产生的风险存在合理预估。
（三）原告需证明冒名人、冒名行为的存在
在张国昌诉北京奇力物流有限公司一案【（2018）京03民终14107号】中，一审法院认为，即使工商档案中的原告签名不是本人所签，也不足以证明原告被冒用身份登记成为被告公司股东的事实，原告需就其身份被谁冒用，如何被冒用等关键事实完成举证证明责任，因原告证据不足，法院判决驳回原告诉请。二审法院予以维持。同样，阮灵超诉安徽嘉诚机械科技有限公司一案【（2018）皖民申1713号】中，一审法院认为，申请人应对申请文件、材料的真实性负责，登记机关主要进行形式审查。故原告签名非本人所签的鉴定结论不足以证实原告系被冒名登记。因原告未能举证证明其系被他人冒名登记，遂驳回原告诉讼请求。二审法院予以维持。再审法院亦驳回原告再审申请。
（四）原告需证明未与他人达成合意、未实际出资
在张骏诉北京汉和创新科技有限公司一案【（2018）京03民终9819号】中，一审法院认为，原告首先应当证明其与登记人没有达成过成立公司的合意。双方虽在庭上自认，但也不足以认定证明该事实，原告未能进一步举证予以证明。且原告还应承担证明其未向公司出资的责任。该案中，因法院未能查明出资钱款系由谁存入验资账户，遂认定由原告承担不利后果，最终判决驳回原告诉讼请求。二审法院认可一审裁判说理，予以维持。
（五）被告需证明原告具有成为股东的意思表示和行为
该种情形中，法院将大部分举证责任划分给被告，如要认定被登记人的股东资格，被告举证应当证明原告同意并参与了公司的设立或经营。在晁运成诉河南汇丰纸业有限公司一案【（2019）豫0922民初3430】中，法院认为，被告提供的证据既不能证明原告实际进行了出资，也不能证明原告实际参与了公司的设立、管理和经营等。最终在原告仅证明非其本人签字的情况下，确认原告不具有股东资格。
在赵铭毅等五人诉马鞍山启诚小额贷款有限公司案【（2018）皖05民终213号】中，一审法院认为，原告五人未在公司章程上签字，未进行出资、没有参与公司的经营管理，也没有领取公司任何报酬。被告没有证据证明原告享有股东权利、承担股东义务，遂确认原告不具有股东资格。二审裁判说理中进一步明确，被告无证据证明原告有共同设立公司的意思表示，予以维持。
冒名登记作为近年来频繁发生的违法登记现象，与传统的隐名登记、假名登记、赠与干股等实际出资人和名义股东不一致的现象有着显著区别。冒名登记行为扰乱了正常的经济秩序，侵害了被冒名人的合法权益。冒名登记股东资格确认纠纷频发的现状背后，是冒名登记行为操作难度小、成本低、收益大、制裁难等多重因素的作用。通过分析上述案件，可以发现虽然法律规定被冒名的股东不承担相应的股东责任，但实践中想证明自己是被冒名的存在重重困难。不论从法律责任机制上的推定责任来说，还是证明被冒用的事实层面，都需要极高的证明力。