破产法实务中债权人超过债权异议期提起债权确认诉讼的后果

前言
《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“企业破产法”）第五十八条第三款规定了债权人有提起债权确认之诉的权利，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》（以下简称“企业破产法司法解释三”）第八条进一步规定债权人应在债权人会议核查结束后十五日内提起债权确认的诉讼，对于“十五日”期限的性质，理论界众说纷纭，司法实践亦存在诸多观点。（2022）最高法民再233号案例（2022年第12期最高人民法院公报案例，以下简称“公报案例”）所确定的裁判观点对“十五日”期限的定性具有重要的指导意义，本文从实践中的部分争议观点着手，兼评公报案例所确定的裁判观点，以期为破产法实务提供借鉴和参考。
一、争议观点
笔者以企业破产法司法解释三第八条为关键词检索相关案例，发现全国各地法院所持裁判观点并不统一，有诉讼时效、除斥期间、起诉期限、引导性规定等观点，裁判结果方面，不予受理或驳回起诉所占的比例较高，受理的比例较低。其中，大部分作出不予受理或驳回起诉的案例，裁判理由主要为认定该“十五日”期限是法定起诉期限或法定除斥期间，债权人逾期起诉即丧失诉权。小部分法院受理的案件中，有部分观点仅从程序上认定债权人逾期起诉仍然享有诉权，有的观点则进一步指出逾期起诉不影响债权人的实体权利。关于“十五日”期限的性质，笔者经检索，列举部分裁判观点如下：
（一） 持起诉期限的观点
在（2021）最高法民申6110号破产债权确认纠纷案件中，最高院认为：冶建公司应在债权人会议结束后十五日内提起诉讼，但冶建公司没有在法定起诉期限内提起诉讼…故冶建公司没有在法定起诉期限内提起诉讼，原审法院裁定驳回起诉，并无不当。
在（2021）闽民申2909号破产债权确认纠纷案件中，福建省高院认为：李惠未能在收到不予确认债权通知书、第一次债权人会议对债权登记表的核查结果进行公示后的十五日内提起诉讼，超过了企业破产法司法解释三第八条规定的起诉期间，一、二审驳回李惠的起诉并无不当。
在（2021）桂04民终1383号破产债权确认纠纷案件中，广西梧州中院认为：上诉人提起诉讼要求确认涉案债权具有优先受偿权，已经超出了规定的时间，从法定权利合理行使期限的角度，显然不符合程序正义，应承担不及时提起诉讼的法律后果,逾期视为放弃该项诉讼权利，不得再提起诉讼。
（二） 持诉讼时效的观点
在（2019）云34民初33号普通破产债权确认纠纷案中，云南迪庆中院认为：包机公司在2019年11月26日观光酒店清算组会议不予确定其债权为破产债权后，于2019年12月3日以提起诉讼的方式主张权利，其起诉没有超过诉讼时效期间，故对观光酒店的诉讼时效抗辩不予采纳。
（三） 持除斥期间的观点
在（2019）川09民终1156号破产债权确认纠纷二审案中，四川遂宁中院认为：企业破产法司法解释三第八条规定的十五日期间应为法定除斥期间，不因任何事由而中止、中断或者延长，如果异议人迟迟不向人民法院提起诉讼，受异议的破产债权势必处于尚未确定的状态，极大影响了破产程序对僵化资源利益的再次优化配置作用的发挥，不利于破产程序的推进，势必影响整个破产程序的进行。为防止债权人提起债权确认之诉的随意性和无期限性，超过规定的十五日法定期间提起债权确认诉讼的，人民法院应不予受理。
（四） 持引导性规定的观点
在（2019）鄂01民终7548号与破产有关的纠纷案件中，湖北武汉中院认为：企业破产法司法解释三第八条并未明确规定异议人逾期不得起诉，逾期不必然导致丧失诉权。
在（2019）渝05民终6654号破产债权确认纠纷案件中，重庆五中院认为：企业破产法司法解释三第八条规定的“十五日”的期间属于诉讼法意义上的期间，而非实体法意义上的期间，异议人未在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼，并不导致其实体权利的消灭。
在（2021）苏10民终3674号破产债权确认纠纷案件中，江苏扬州中院认为：该期间也是与债权申报期限相同性质的附不利后果承担的引导性规定，而非诉讼时效或者除斥期间。债权人迟延申报情形下，尚可在破产财产最后分配前补充申报，即使债权人未依照该法规定申报债权的，只是不得依照该法规定的程序行使权利而已，并非债权实体权利消灭的后果。
从以上案例的分析可见，从裁判说理来看，司法实践中存在两个比较明显的争议，一是对该“十五日”期限的法律性质看法不一，二是即便对性质认识相同，但对其特点和后果仍有不同认识，可见该问题之复杂。
二、裁判标准的变化
自2022年起，最高院开始明确“十五日”起诉期限的性质，纠正了此前的裁判观点，并且在公报案例中确立了指导性的裁判观点，具体为：
在（2022）最高法民再95号破产债权确认纠纷案件中，最高院认为：宣城市政公司于2021年5月19日起诉，起诉日期距离2020年6月22日第二次债权人会议对案涉债权进行核查认定日期虽已超过了企业破产法司法解释三第八条所规定的15天，但从企业破产法司法解释三第八条的内容看，该条款并非作出债务人超出15日不得提起诉讼的规定，一、二审认定宣城市政公司提起本案诉讼已超过法定期限，不符合案件受理条件，适用法律错误。
在公报案例中，最高院认为：企业破产法司法解释三第八条规定的十五日期间系附不利后果的引导性规定，目的是督促异议人及时主张权利、提高破产程序的效率，并非起诉期限、诉讼时效或除斥期间。该十五日期间届满后，破产程序按债权人会议核查并经人民法院裁定确认的结果继续进行，由此给异议人行使表决权和财产分配等带来的不利后果，由其自行承担，但并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果。
同时，《人民司法·案例》2022年第35期刊登的王富博（亦为公报案例承办法官）、易清清《破产法解释（三）第8条15日期间届满的后果》一文中，对（2022）最高法民再233号公报案例作出了评析，笔者摘要如下：
首先，15日期间届满不应影响异议人原有债权。…因而才能够破产的性质和司法解释的指定目的来看，期间届满后不导致异议人丧失原有债权，该期间并非诉讼时效或除斥期间。
其次，15日期间届满不应影响异议人诉权。…因而，司法解释无权规定起诉期限，该15日期限自然也不可能是起诉期限。
与传统民法更强调公平价值相比，破产法更强调效率价值，企业破产法司法解释三第八条有关15日期间的规定即是基于效率考量所作的引导性规定。虽然该15日期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果，但从推动破产程序尽快进行的司法解释制定目的出发，异议人逾期未起诉仍应承担一定不利后果。异议人未在该15日期间内起诉的，视为其同意债权人会议核查结果，破产程序按债权人会议核查并经人民法院裁定确认的结果继续进行，给异议人财产分配和行使表决权等带来的不利后果，由其自行承担。
由此可见，司法实践中关于“十五日”期限的性质已有定论，即该期限并非除斥期间、诉讼时效或法定期限，而是与债权申报期限相同性质的引导性规定。需要说明的是，债权人逾期起诉虽然并不必然导致丧失诉权或实体权利，但是债权人仍要承担破产程序中关于财产分配和表决权的不利法律后果。
三、结语
从全国各地法院的裁判观点不一到如今最高院确立指导性观点，虽然对于“十五日”期限的性质的争论可以休矣，但是最高院仍然没有针对法院受理后如何审理债权人实体权利的问题进行明确。有观点认为，进入实体审理后，债权人超过十五日起诉应视为同意债权人会议核查的结果，违反“禁止反言”的原则，法院应驳回其诉讼请求。但这种处理方式对于亟需维护权利的债权人来说，起诉与否根本没有任何意义，对于司法机关而言，仅为程序空转浪费司法资源而已。
因此，如何有效落实债权人的异议权，司法解释是否应就其作出更为细致的规定等问题，都有待理论界和实务界同仁继续研究、共同探讨。