并购重组案例研析（三）：“南北船”的并购重组

并购重组是指企业出于自身经营发展的需要，通过兼并、收购等方式实施的企业资产、负债以及各种资源的重新整合，是企业发展过程中一种重要的经营战略行为。并购重组是国家推动经济结构优化调整、产业整合升级的重要手段措施，同时也是企业最重要的战略交易，从而实现企业的转型发展和产业突围。
本所非诉事业团队长期持续在企业并购重组领域进行研究研习，并具有丰富的实践经验，始终坚持“专业值得信赖，综合创造价值”的理念原则，在不断精深法律专业素质能力的基础上，更加关注和注重区域经济、行业产业、企业治理等更宏观层面，致力于为企业的并购重组提供专业化、综合化的支持。
为了帮助大家更直观地了解、学习企业并购重组，我们对国内重大、典型的企业并购重组案例进行了大量、深入的研究、分析，并将陆续与大家分享，本文主要与大家分享“南北船”的并购重组，希望对各位业界同行有所助益。
一、重组背景
1999年7月，为了扭转连年亏损，促进市场竞争，经国务院批准，原中国船舶工业总公司分拆为中国船舶工业集团（下称“中船工业”）和中国船舶重工集团（下称“中船重工”）。自此，两大集团以长江为界，分别被业界俗称为“南船”“北船”。经过拆分后20年的各自独立发展，南船即中船工业侧重民用产品生产，北船即中船重工更偏重军工生产。
南船以上海、广州等为主要基地，拥有9家科研院所，建造能力突出，旗下有3家上市公司，分别是中国船舶、中船防务、中船科技。注册资本320亿元。
北船则以大连等为主要基地，体系下有28家科研院所，集中了我国船舶系统设计尤其是军用船舶的绝大部分，5家上市公司，分别是中国重工、中国动力、中国应急、久之洋和中国海防。注册资本630亿元。
虽然经过20年的发展，“南北船”两大集团均已处于行业领先地位，但在这发展过程中，重复建设等弊端也越来越突出。因此“南北船”的并购重组，除了有内在的央企自身发展的需求，也有国家战略的需要。
2015年以来，船舶行业处于产能过剩阶段，尤其是民品船舶业务。造船行业不景气，人力成本和原料成本都在增加，造成销售低迷，亏损面扩大，需求在萎缩，处于发展困难状态。
“十三五”期间，我国船舶工业发展的总体思路是以创新发展和产业升级为核心，紧紧围绕《中国制造2025》和建设海洋强国的战略目标，将制造技术与信息技术深度融合作为重要抓手，大力推进供给侧结构性改革，稳增长、去产能、调结构、补短板、降成本，全面提升产业国际竞争力和持续发展能力。因此企业对内要提升生产技术，对外要开展企业间的并购重组，在整体上调整产业结构，优化我国现有产业形态。
二、重组方式与过程
（一）重组方式
中船工业和中船重工被整体划入新成立的中国船舶集团有限公司，国资委代表国务院履行出资人职责。领导班子共有11人,其中5人来自中船工业，6人来自中船重工，基本保持了“南北船”权利的平衡。
本次并购重组方式为新设合并

（二）重组过程
2019年10月25日，经国务院批准，中船工业与中船重工实施联合重组。随后，中国船舶集团于11月8日设立，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业和中船重工整体划入中国船舶集团。
2019年11月26日，中船工业与中船重工正式签署合并协议，中国船舶集团在北京揭牌成立。
2021年8月，“南北船”重组境内外反垄断审查工作全面完成，两船重组各项工作进入到实质性操作阶段。
三、案例评析
（一）“南北船”自下而上的并购重组，是重组路径的一大创新
“南北船”的并购重组，标志着央企之间的强强联合又向前跨越了一大步，探索出了新的路径方式。“南北车”的强强联合，实施的是自上而下、先集团整合后子公司整合的路径，而“南北船”的并购重组，则是先行在子公司层面实施专业化整合，实现资源优化配置后，再在集团公司层面完成整合。这一路径将有助于大大减少并购重组的障碍和阻力，提高并购重组的实施效率，并最终有利于充分完成整合预期目标。
（二）“南北船”的并购重组，有利于构建打造专业化平台，承接整合后资产
“南北船”重组后积极梳理了集团旗下资产，建立了定位更为清晰的特色化平台，并重新定位上市公司，作为专业化平台承接“南北船”的相关资产。随着“两船”资产的重新排列组合，重组的路径选择变得更加多元，各上市公司需要进行平台的定位调整，厘清资产脉络,开启更为专业化的重组进程。
（三）“南北船”的并购重组，有利于充分发挥集聚和规模优势
基于7900亿元的资产总额和先进完善的船舶设计制造配套能力，重组后的中国船舶集团成为世界上最大的造船集团。“两船”重组整合了船舶行业各种优势资源，大大加快了舰船研发制造进展，重组后的新集团资产总额、营业收入、净利润均居世界造船集团第一位，企业市场地位更加稳固、国际竞争力显著增强。
中船工业在制度建设和市场能力方面占优，中船重工则以研发和配套能力见长，“南北船”重组不仅可以优化国有资本布局，对淘汰低端过剩产能、减少无效和同业竞争都十分有利，而且通过规模效应可实现研发、制造和配套等资源互补，提高技术开发、内部管理和对外业务谈判等方面水平，提升外部抗衡抗压能力和国际市场竞争力，进一步拓宽海外市场，推动我国船舶工业实现创造和智造的质变。