股东个人账户用于公司交易，是否要对公司债务承担连带责任

一、问题引出
《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。在公司的实际经营中，常出现股东个人账户用于公司收支的情况，由此可能被认定为股东与公司之间存在财产混同，股东也可能要以个人财产对公司的债务承担连带责任。是否只要是股东的个人账户用于公司交易，股东均要对公司债务承担连带责任？本文将结合案例对此问题进行分析。
二、案例检索
1、亚之羽航空服务（北京）有限公司、刘浩宇等与亚之羽航空服务（北京）有限公司、刘浩宇等居间合同纠纷【（2016）最高法民申2096号】
最高院认为：本案中，金远公司与亚之羽公司签订合同后，应亚之羽公司的要求将前期费用500万元打入了公司股东刘浩宇个人账户，刘浩宇收到款项后并未将全部款项转入公司账户，在刘浩宇个人账户的款项，刘浩宇主张亦用于公司支出，可见刘浩宇作为股东的资产与公司资产难分你我，互为所用，公司财产与股东财产难以分辨，属于财产混同，公司已经丧失了独立性，原判决从保护债权人利益的角度出发，认定刘浩宇滥用公司法人独立地位，并判决其承担连带责任，适用法律并无不当。
2、陈金交、佳亿（漳州）纸业有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷【（2020）最高法民申463号】
最高院认为：基于佳亿公司提供的前述证据材料以及所证明的事实，二审判决认为“足以让人对易达公司与陈金交财产是否相互独立产生合理怀疑”，有相应的依据。而且，基于陈金交提交的反驳证据，易达公司在2013年、2014年1-3月期间的审计报告和2013年、2014年的记账凭证，进一步证明易达公司的财务账册资料不仅缺失严重，而且易达公司的资产从2012年的565.0538万元到2013年的650.0215万元再到2014年3月底的14.4125万元，变化巨大。而对于2014年易达公司资产锐减的事实，陈金交目前所能提供的记账凭证均为收款收据，未附相关款项支出凭证，无法证明易达公司的资产是如何合理损耗的。由此，一、二审判决基于陈金交为易达公司法定代表人、绝对控股股东，易达公司财务账簿缺失、财务管理混乱，公司资产流向不明，陈金交代收公司工程款，致使佳亿公司对易达公司债权至今无法清偿等案件事实，认定佳亿公司主张陈金交滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立。
3、湖北珩生五洲建材股份有限公司汉口北分公司、武汉咸商联合投资有限公司等房屋租赁合同纠纷【（2021）最高法民申5016号】
最高院认为：珩生汉口北分公司应对其所称咸商公司、江卫星存在人格混同的主张承担相应的举证责任，但因其所提交的一审证据18所涉金额不足70万元，结合江卫星作为案涉租赁合同的先期签订方，于2013年6月6日向珩生汉口北分公司支付了75万元保证金等事实，二审认定依据现有证据难以认定江卫星与咸商公司存在人格混同、财产混同并不缺乏依据。江卫星在二审中虽认可其将个人账户交给咸商公司使用以及其个人账户收取租金936万元等事实，但江卫星同时称其个人为咸商公司垫付了1097万元。故仅依据该事实尚不足以认定股东与公司人格混同，还需结合公司相关会计账簿记载情况综合认定。而根据珩生汉口北分公司再审申请书中所称，其在二审中虽提出了调取咸商公司相关证据和财务审计的申请，但后又撤回了该申请，二审在此情况下，依据现有证据对相关事实作出认定不缺乏依据。珩生汉口北分公司申请再审称江卫星个人账户收取的租金高达几千万元，但对此并未提供充分证据予以佐证，对其该部分再审申请理由，本院不予采信。
4、岑发荣、佛山市卡罗曼生物科技有限公司等运输合同纠纷【（2021）粤06民终10973号】
佛山市中院认为：《中华人民共和国公司法》第一百七十一条第二款规定：“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”，该条款为法律的强制性规定，公司法作出这样的规定，其目的在于规范公司的财务、会计管理，一是保护债权人利益，防止公司股东、高管或控制人滥用公司独立地位，转移公司财产逃避债务；二是维护国家利益，遏制公司在经营过程中的偷税漏税行为，保障国家经济发展相应审计统计数据的准确性；三是保护公司利益，防止股东逃避契约或法律义务、谋取非法利益。本案中，案涉快递业务发生期间，卡罗曼公司与股东兼法定代表人岑发荣之间资金往来频繁，股东与公司资金混同的情形持续、广泛存在。期间，岑发荣虽然通过个人账户支付卡罗曼公司的对外欠款，但同时也使用个人账户向其他案外人支付款项，客观上造成卡罗曼公司可用于履行债务的财产减少，可认定股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。岑发荣将公司资产转入其个人账户的行为混同了公司与个人的人格身份及资产，该行为已经超出职务行为的范畴，严重损害债权人利益，依法应适用公司法中的法人人格否认，岑发荣应与卡罗曼公司对案涉债务承担连带责任。一审法院处理正确，本院予以维持。
三、律师评析
《公司法》第二十条第三款的规定是对公司法人人格否定制度的规定。司法实践中，违背股东与公司分离原则是公司法人人格否定的重要情形，在违背股东与公司分离原则下存在人格混同和财产混同两种情况。结合查阅案例，一般而言，以下情形易被认定为股东与公司存在财产混同：
1、股东的资产与公司资产难分你我，互为所用，公司财产与股东财产难以分辨。具体而言，股东的个人账户用于公司收款，股东在收到款项后并未将全部款项转入公司账户，在股东个人账户的款项亦用于公司支出。
2、股东的个人账户用于公司交易，足以让人对公司与股东财产是否相互独立产生合理怀疑，但公司的财务账册资料缺失严重，股东未提供充足的反证予以证明其个人财产与公司财产不存在混同。
3、股东的个人账户用于公司收款，且公司的资产锐减、变化巨大，或公司向股东转款远远高于股东向公司转款，股东对此未能作出合理说明。
四、律师建议
为避免被认定为股东财产与公司财产存在混同，笔者提出以下建议：首先，公司要有独立的账户，避免使用股东的账户，在源头上解决股东与公司财产混同的问题。其次，如果股东的个人账户已经用于公司经营，且不便更换，那么要对收取的款项及时开具发票、及时作记账处理注明资金性质。同时，要保留好公司的财务账册资料，严格规范公司财务管理制度。