司法审判中，涉“对赌”纠纷的争议点往往集中于股权回购权的性质和行权期限，各地各级法院对此口径不一。以笔者团队代理的股权回购一案为例，投资方A公司与目标公司三创始股东于2016年8月签署了《增资协议》及《补充协议》，并于《补充协议》中约定若目标公司未能在2019年12月31日前上市，则A公司有权要求上述三创始股东回购A公司持有的目标公司所有股权。2019年底，回购条件触发，但彼时A公司并未向相关回购义务人发出回购通知。直至2022年9月，A公司向三名回购义务人发出回购通知，并在三名回购义务人未履行回购义务之后提起诉讼。那么，在回购条件触发后近三年的时间向回购义务人通知行使回购权，A公司的诉讼请求是否能得到支持呢？
笔者将从司法实践中各法院的裁判观点入手，立足于法理和案例，展开本文讨论。
一、“对赌协议”中明确约定行使期限的，司法审判一般对此均予以认可
实践中，如各方当事人在签署《投资协议》和/或《对赌协议》时就投资方行使回购权的期限作出明确约定的，则应当按照约定进行。如因此发生争议的，司法实践中对各方的明确约定亦予以认可并据此作出裁判。
例如，在（2018）沪民申1831号再审案件中，上海市高级人民法院认为协议明确约定的股权回购行使期限为2015年12月30日前，但投资人于2016年1月20日向义务人发出律师函，已超过协议约定的回购请求期限，原审上海市第一中级人民法院将此视作投资人选择继续持有股份，处理并无不妥。
在（2020）最高法民申1513号案件中，最高人民法院的观点更是直观清晰地表示对协议约定的尊重与认可：该案涉及回购协议约定目标公司若在成立四年内不能成功上市，则投资人有权视其上市前景及经营状况自主选择股份退出时机。最高法认为此条款已对股权回购的行使条件和期限予以明确，即使在投资人主张权利的时间与回购条件达成的时间相隔较长的情况下，最高法仍秉持“并不违反合同约定”的主张，指令安徽高院再审本案。笔者认为，此案体现了司法实践中明确认可约定了行使期限的协议并对此给予高度尊重的“极限边界”态度。
二、“对赌协议”未就行权期限作约定，司法实践则存不同态度：
（一）法院观点一：股权回购权的行使“自回购条件成就之日起计算诉讼时效”
实践中一部分法院认为股权回购权是一项请求权，而股权回购条款是一种附生效条件的条款，条件成就时条款生效，即回购条件一旦成就，回购权人即可享有要求回购方支付回购款的债权请求权。此等债权请求权的基础系股权回购条款生效的法律事实，并非回购权人单方的意思表示。也因为该权利在法理上被认为是债权请求权，当然地适用诉讼时效，自回购条件成就之日起计算，并且可以适用诉讼时效中止、中断以及延长的规定。
序号 | 案件信息 | 回购条款内容 | 实际行权距条件成就的时间 | 裁判观点 |
1 | 上海市高级人民法院 | 2016年7月31日前，若项目公司不能在“全国中小企业股份转让系统”挂牌上市或在本协议约定的投资期限内乙方未能通过“全国中小企业股份转让系统”等资本市场股权交易使乙方本次的投资资金顺利退出，乙方可优先要求甲方按乙方投资额溢价的价款(每股3.3元向乙方购回乙方所持有全部股权)，保证乙方顺利退出及投资金不受损失。 | / 本案系行权条件已消失，为特殊情况 | 涉案回购条款所涉股权回购请求权系附条件请求权，其行权条件包括“2016年6月30日”与“不能挂牌”两个要素，其行权期限应受其行权条件持续时间的限制。中宝公司未于2016年6月30日挂牌时，涉案回购条款约定之股权回购条件已成就，隽盛公司有权行使股权回购请求权；但中宝公司在延期一个多月后挂牌，未造成隽盛公司实际损失，隽盛公司投资中宝公司的合同目的已实现，涉案回购条款中“不能挂牌”这一行权条件已消失。故至中宝公司挂牌时，隽盛公司的股权回购请求权即丧失，其通过本案诉讼提出涉案400万股中宝公司股份的回购请求，明显超过合理行权期限，本院不予支持。 |
2 | (2019)浙民再212号 浙江省高级人民法院 | 如莱恩公司在2015年12月31日前，因公司自身原因仍未实现首次公开发行股票并上市，或协议各方有合理的理由相信公司不能在2015年12月31日前实现首次公开发行股票并上市的等原因，新股东有权要求公司或控制股东（杨仲雄）回购或受让新股东持有的公司股权（回购权），如果届时控股股东不受让新股东持有的公司股权，公司有义务回购新股东持有的全部公司股权； | 15个月 | 关于星莱和公司主张赛康公司行使股权回购权已超过诉讼时效问题……星莱和公司虽主张赛康公司在2013年12月31日就应当知道当年度莱恩公司已经亏损、不再符合上市条件，但依据《补充协议》1.1条触发股权回购的条件有多个，赛康公司既有权利从中选择触发条件，也有权利选择在股权回购条件触发时或约定的期限即2015年12月31日行使回购权。赛康公司于2017年3月行使回购权，并未超过诉讼时效，星莱和公司该项主张本院难以支持…… |
3 | (2019)京03民终9876号 北京市第三中级人民法院 最高人民法院发布的第三届全国法院“百篇优秀裁判文书” | 第二条退出安排，除非甲方另以书面形式同意延长，本次投资完成后，如果：乙方2014年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理；或者乙方2014年12月31日前没有完成挂牌上市。甲方有权选择在上述任一情况出现后要求乙方购买甲方持有的全部乙方股权。且乙方受让价款的计算方法如下：受让价款=投资款人民币70000000万元*（1+6%*n）-甲方入股期间已经从乙方获得的所有现金股利-甲方届时因已转让部分乙方股权所取得的收入。所述受让最迟在甲方通知要求受让之日起三个月内执行完毕。 | 33个月 | ……结合本院前述关于本案股份退出对赌条款应作何理解以及回购条件是否成就并可行使的论述，本案回购请求权已经于2015年8月13日具备行使条件。而九江九鼎中心于2018年5月23日向丰台法院提起诉讼，其可行使回购请求权的起始时间与其以起诉方式向谢锋作出通知的时间在客观上间隔近三年，故本案应对九江九鼎中心的通知期限合理性问题进行实质审查……九江九鼎中心与谢锋并非未约定通知期限，而是在经协商之后，形成了未对九江九鼎中心的通知期限作出限制的意思表示。双方就九江九鼎中心作出通知的时间在形式及实质上均未设置限制。故在当事人已就该问题进行协商并达成一致意见的情况下，就本案的实际履行而言，九江九鼎中心于回购请求权可行使后近三年有权提起本案诉讼，具备事实及法律依据，亦未突破通知期限的合理性。此种，既可促使投资方积极合理主张权利，亦可使融资方对其应当承担的义务更具预期，有益于维护投融资市场稳定。 |
（二）法院观点二：回购权行权应“自权利人首次请求回购义务人回购股权并支付回购价款的宽限期届满之日起计算诉讼时效”
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条：“未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”。
“义务履行期限和权利行使期限均未约定”时，除法院观点一主张的自回购条件成就之日起计诉讼时效外，部分法院认为义务人可以随时履行义务，投资人也可随时要求义务人履行股权回购义务，诉讼时效的起算点则在投资人首次要求义务人履行义务的宽限期届满之日起计。
序号 | 案件信息 | 回购条款内容 | 实际行权距条件成就的时间 | 裁判观点 |
4 | 北京市第三中级人民法院 | 乙方未能在2008年6月30日前向中国证监会上报有关发行材料并获准受理，如因乙方经营、财务、法律和公司治理问题影响公开材料上报，乙方承诺在各转让方和景谷威远公司等协议约定或指定回购人无能力或其他原因无法回购受让各方所持股份时，乙方承诺全部回购，并在本协议规定的回购条件成立之日起五个工作日内将上述款项外加利息（按年利率15%计算）一次性汇至甲方指定账户，但在中国证监会受理材料后本条款自动失效。 | 7年 | 债权请求权的诉讼时效从债务履行期限届满之日起开始计算。当事人未约定履行期限，且依据合同法的相关规定不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，潘国联的股权回购请求权的诉讼时效，应当从高能公司履行股权回购义务的期限届满之日起开始计算，但《合作及委托投资协议》中仅约定了股权回购请求权的成立条件，未对高能公司履行股权回购义务的期限作出约定，故若路桥公司未能如期获准上市，则自2008年6月30日以后，潘国联可随时向高能公司要求回购股权……截至目前，路桥公司仍未符合合同约定的上市情形，潘国联向高能公司主张回购股权具有合同依据。因并无证据表明潘国联曾为高能公司设定过履行股权回购义务的宽限期，亦无证据显示高能公司曾明确拒绝履行股权回购义务，故潘国联通过本案诉讼要求高能公司回购股权，并未超过诉讼时效。 |
5 | 湖南省长沙市中级人民法院 | 正忠公司及实际控制人承诺，正忠公司将在投资人增资款到位后36个月内上市，否则投资人有权要求正忠公司及其实际控制人或其指定的企业或自然人（合称“回购人”）回购投资人持有的正忠公司全部或部分股权； | 30个月 | 本案彭杏妮2011年9月1日增资款到位36个月后（即2014年9月1日），正忠公司未上市，此时彭杏妮才享有股权回购请求权。在此之后，彭杏妮有权选择是否行使和何时行使股权回购请求权。彭杏妮2017年3月8日向张立忠、柳莉发函要求回购其持有的全部正忠公司的股权系按双方约定行使回购请求权，合法有效……应视为彭杏妮于2017年3月15日向张立忠、柳莉提出了股权回购要求。故应从2017年3月15日起3个月后的次日开始计算彭杏妮行使股权回购请求权的诉讼时效。彭杏妮本案于2017年11月1日诉起请求张立忠、柳莉支付股权回购款及收益款没有超过诉讼时效…… |
6 | 北京市高级人民法院 | 案涉《补充协议一》约定：如果玖美公司2015年12月31日前未实现公开发行上市或被整体并购，则投资方可要求原股东回购投资方持有的公司股权。回购价格应等于投资方对公司的投资额3500万元按照12%的年利率计算的本利和（单利，扣除投资期间所得分红）。 | 23个月 | 关于时效期间问题。……各方当事人在《补充协议二》中仅约定了股权回购请求权的成立条件，未对高晓丽履行股权回购义务的期限作出约定，故若玖美公司未能如期获准上市，则自2015年12月31日以后，投资人在合理的期限内可随时要求原股东回购股权。2017年11月10日，深圳创新公司、深圳红土公司委托北京德恒（深圳）律师事务所张东旭律师向玖美公司、高晓丽邮寄《律师函》，要求高晓丽、玖美公司见函十日内履行回购义务……一审法院认定高晓丽于上述时点已知晓深圳创新公司、深圳红土公司要求其履行回购义务，高晓丽并未在《律师函》指定的见函后十日履行回购义务，因而本案诉讼时效期间应从深圳创新公司、深圳红土公司给予的宽限期届满即高晓丽、玖美公司收到前述《律师函》满十日之次日开始计算，后深圳创新公司、深圳红土公司于2019年5月21日提起本案诉讼，并未超出诉讼时效。一审法院的上述认定符合法律规定。 |
（三）法院观点三：回购权的行使期限“应适用除斥期间，超过除斥期间则权利灭失”
形成权是一个法律学术概念，指的是使权利人可以依其单方意思表示（构成单方法律行为），就可以使民事法律关系发生、变更、消灭的权利；而除斥期间专门适用于形成权，除斥期间一旦届满，形成权即消灭，并不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。
法律对部分形成权的除斥期间作出了规定（几种典型的除斥期间见下表列明）。
序号 | 法律名称 | 具体条文 |
1 | 胁迫、欺诈、重大误解撤销权 | 《民法典》第152条：有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权； （二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权； （三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。 当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。。 |
2 | 遗失物认领权 | 《民法典》第318条：遗失物自发布招领公告之日起一年内无人认领的，归国家所有 。 |
3 | 占有返还请求权 | 《民法典》第462条规定：占有人返还原物的请求权，自侵占发生之日起一年内未行使的，该请求权消灭 。 |
4 | 债权人对债务人不当行为的撤销权 | 《民法典》第541条：撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，自债务人的行为发生之日起五年内未行使撤销权的，该撤销权消灭 。 |
5 | 合同解除权 | 《民法典》第564条：法律没有规定或当事人未约定解除权行使期限的情况下，解除权人自知道或应当知道解除事由之日起一年内未行使，或者经对方催告后在合理期限内未行使的，解除权消灭 。 |
6 | 婚姻撤销权 | 《民法典》第1052条：因胁迫结婚的，受胁迫的一方可以向人民法院请求撤销婚姻。 请求撤销婚姻的，应当自胁迫行为终止之日起一年内提出。 被非法限制人身自由的当事人请求撤销婚姻的，应当自恢复人身自由之日起一年内提出。 《民法典》第1053条：一方患有重大疾病的，应当在结婚登记前如实告知另一方；不如实告知的，另一方可以向人民法院请求撤销婚姻。 请求撤销婚姻的，应当自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内提出。 |
7 | 遗赠接受权 | 《民法典》第1124条：受遗赠人应在知道受遗赠后六十日内作出接受或放弃受遗赠的表示；到期没有表示的，视为放弃受遗赠 。 |
8 | 公司决议撤销权 | 新修订的《公司法》第26条：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
通过检索案例，实践中支持回购权属于形成权的案例，法院主要有以下2种理由：第一种理由认为，在股权投资交易文件中，当事人设置股权回购条款的目的就是为了给予投资方在特定情形下选择退出目标公司的机会，实践中投资方在选择行使股权回购权时往往都会主张全部回购，故投资方行使股权回购权的法律后果即是退出目标公司，丧失股东身份，如此情况下，除了当事方还应按照股权投资交易文件中的违约赔偿及清算条款承担享有责任之外，实际上股权投资交易文件的合同目的已经无法实现。因此，投资方行使股权回购权的法律后果与合同解除权的法律后果相似，股权回购权应当属于“形成权”。
第二种理由则认为，股权回购权是由合同当事方共同约定的股权回购条款而创设，在回购条件被触发的情况下，回购权人即被赋予了一种选择权。该等选择权可由回购权人凭单方意志决定是否行使，如回购权人选择行使回购权，则在回购方收到回购权人行权通知之时，双方之间即产生了与原合同相反的股权转让关系，基于新的股权转让关系，回购权人对回购方享有给付请求权，回购方则相对应的对回购权人负有支付股权对价的义务；如回购权人选择放弃行使回购权，则即使有回购条款存在且回购条件已经被触发，双方之间也不产生股权转让关系。
序号 | 案件信息 | 回购条款内容 | 实际行权距条件成就的时间 | 裁判观点 |
7 | 上海市高级人民法院 | 如标的公司一年半内上市无进展或没有任何并购和投资盈利，经双方协商，甲方按投资金额加上一年的贷款利息进行回购股权，乙方即退出。 | 19个月 | 合理期间的确定应依据诚实信用、公平原则，综合考量公司经营管理的特性、股权价值的变动，合同的目的等因素。从权利的性质及行使的后果出发，股权回购权的行使期间应短于合同解除权的行使期间。吕华铭在二审庭审后提交的微信聊天显示，其在2018年8月提出过回购。此时，显然已过回购权行使的合理期间，也已超过了蔡冰代理人在二审中陈述的自2017年1月24日起一年半的期间。回购权与撤销权、解除权同属形成权，行使期限届满，权利消灭，不适用诉讼时效的规定。二审判决对回购权行使期间的认定不妥，但处理结果正确，可予维持。 |
8 | 上海市第一中级人民法院 | 正菏公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计的2019年营业收入不低于4,000万元、2020年营业收入7,000万元，2021年12月31日完成1亿元的营业收入。如未达到上述条件，公司实际控制人同意回购投资人所持有正菏公司股份。回购价格计算方法为：投资人的实际投资金额加上实际投资金额年化8%（按实际出资时间计息），计算公式为：回购金额=实际认购金额+（实际认购金额×8%×实际天数/365）。 | 1年半 | 回购权本质上是赋予了投资方在特定条件下以单方意思表示形成股权转让关系的权利，当基础条件成就且权利存续时，一旦权利人及时、合法发出回购通知，则双方之间即按照事先约定的对价产生股权转让合同关系，回购义务人并无缔约选择权。因此，此种回购权系由当事人约定产生的形成权，能够单方变更法律关系，与合同解除权类似，需促使法律关系早日确定，保护相对人信赖利益，应适用除斥期间的规则……然而，廖源杰直至2022年10月才提起本案一审诉讼，距其应当知道回购权产生的时间近一年半。《中华人民共和国民法典》第五百六十四条第二款规定，法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。“对赌”回购权行使的法律效果实际上是相当于解除了《投资认购协议》，使投资者取回了投资本金及利息，放弃了股东资格，其除斥期间的认定可类推适用上述法律规定的一年期间。因此，廖源杰本案中主张的回购权，已经超出了合理的除斥期间。。 |
（四）法院观点四：“既不适用除斥期间规则，也不适用诉讼时效规则，应当适用合理期限行使规则”
有些法院认为股权回购权的合理期限应当根据个案来判定，例如《上海第二中级人民法院涉“对赌”案件审判白皮书（2015-2019年）》提出，“审判实践中原则上认为，未约定回购期限情形下，权利方要求对方履行回购义务应受到合理期限的限制，而合理期限的判定应结合行权的可行性、时间间隔、股价波动等因素，在均衡双方当事人利益的基础上，作个案的判断”。
序号 | 案件信息 | 回购条款内容 | 实际行权距条件成就的时间 | 裁判观点 |
9 | 江苏省镇江市中级人民法院 | 若乙方入股甲方至2017年12月31日后，甲方未能成功挂牌新三版，乙方可以选择继续持股或要求丙方回购其股份。乙方要求回购时，丙方有责任根据原认购金额进行回购。同时，由丙方按照乙方实际投资额以年化收益8%的比例标准额外向乙方进行补偿。甲方及丙方承诺，公司2016审计净利润不低于1200万元，2017年审计净利润不低于1500万元，2017年12月31日前挂牌新三板，投资10万股以上（包含十万股）的投资人将直接进入挂牌公司股东名册。若其中之一未实现，甲方及丙方无条件回购乙方所持有股份，并支付年化8%的利息。 | 2年 | 因上述协议未明确约定李京传要求回购股份的期限，为保证合同履行的确定性，李京传应当在合理期限内通知润杰股份公司、朱菊华是否回购股份。其次，润杰股份公司虽然未能在2017年12月31日前挂牌新三板，但公司能否挂牌新三板受多重因素的影响。在润杰股份公司未能按照约定期限挂牌新三板情况下，润杰股份公司应当及时向投资者报告相关情况，以让投资者清楚未能挂牌新三板的原因，为投资者决定是否继续投资提供协助义务。综上，虽然朱菊华认为李京传要求回购股份超过了合理期限，但润杰股份公司未能及时向李京传报告公司未能挂牌新三板的原因，可以相应延展李京传决定是否要求回购股份的期限，李京传在2019年提起本案诉讼并未超过合理的期限，一审法院支持李京传要求朱菊华回购股份的诉讼请求并无不当，本院予以确认。 |
10 | (2022)京03民终14424号 北京市第三中级人民法院 | 若无锡加视诚公司在2017年12月31日前未能成功在新三板（即全国中小企业股份转让系统）挂牌或2015年度经审计后净利润低于400万元或2016年度经审计后净利润低于500万元或2017年度经审计后净利润低于600万元，则乙方有权向甲方发出书面通知，要求甲方收购乙方持有的无锡加视诚公司37.5%的全部股权 | 3年 | 就本案而言，《7.24协议书》本身并无关于通知期限的约定，故同系公司作出通知的行为在形式上并未设置时间限制。但结合本案回购条件是否成就并可行使的前述论述，本案股权回购权已经于2017年12月31日具备行使条件，而同系公司于2020年12月30日才向黄松涛发出书面通知，其可行使回购请求权的时间与其向黄松涛作出通知的时间间隔三年，故本案应对同系公司的通知期限合理性问题进行实质审查……就本案的实际履行而言，同系公司在回购请求权可行使后三年发出书面通知，具备合同依据……可看出在这三年的时间，同系公司致力于通过对外转让股权亦或是同意无锡加视诚公司被并购的方式寻求投资退出，在退出未果的情况下，才向黄松涛发出书面回购通知，可以说，同系公司给予了黄松涛充足的时间准备，时间也比较合理，不影响黄松涛对其应当承担的回购义务的预期，综上，一审法院认为同系公司作出的股权回购通知时间并未突破通知期限的合理性，也未违反法律规定及当事人约定。 |
由上述案例的归纳和总结，笔者认为，目前司法实践对于股权回购权的性质之争仍存在较大争议，在此背景下认定股权回购权的行权期限也存在观点不一的现状。
当然，也有部分地方法院对此具有高度争议性的问题进行了辖区内裁判口径的统一，如上海市第二中级人民法院于2023年发布的《股权转让纠纷案件要素式审判指引》中明确：①回购条款对回购期限未作约定或约定不明情形下，原则上认为，投资人要求股东或目标公司履行回购义务应受到合理期限的限制，而合理期限的判定应结合行权的可行性、时间间隔、股权价值波动等因素，在均衡双方当事人利益的基础上，作个案的判断。②投资人未在约定期限或合理期限内主张权利的，原则上认为，在协议未明确约定的情况下，不宜认定投资人依回购条款主张回购的权利即告消灭，回购义务人仍需按约履行义务，同时，回购义务人可就投资人逾期行权导致的损失主张违约责任。
另外值得关注的是，2024年8月29日《人民法院报》第7版刊登的《法答网竞选问答》（第九批）中收录了最高人民法院民一庭杜军法官关于“对赌协议”中股权回购权性质及其行权期限如何认定的答复，答疑意见认为：“因投资方行使此种权利有自主选择的空间，以合理期限加以限定，较为符合当事人的商业预期……如果当事人双方没有约定投资方请求对方回购的期间，那么应在合理期间内行使权利，为稳定公司经营的商业预期，审判工作中对合理期间的认定以不超过6个月为宜。诉讼时效从6个月之内、提出请求之次日起算。”
最高院民一庭法官的此番问答意见，系出于稳定目标公司经营的考虑，对没有约定回购行权期限的情形直接明确“不超过6个月为宜”的指导精神——即6个月内不行权就失权。该问答一经公布，随即引发了法律行业及投资行业巨大关注和争议，虽然不同法官及各派学者也表达了与上述问答中不同的观点，但该问答作为最高院《人民法院报》公布的内容，在司法实践中具有很重要的指导及借鉴意义，很有可能会改变未来各级人民法院的裁判观点，也让各投资机构在开展相关项目时，在风险控制方面不得不面对更严苛的要求。
三、律师建议
正是由于司法实践中对于股权回购权的行权期限存在争议，站在保护相对人（既保护投资人也保护回购义务人）信赖利益的角度，笔者对于设计回购条款和回购条件触发后两个时间节点，给出如下建议：
（一）对回购义务人的建议
对于义务人来说，若希望投资人能在合理期间内尽快做出是否行使股权回购权的决定，防止久拖不决造成权利义务关系的不稳定，义务人应当在洽谈回购条款初期更好地理解自身的权利和义务，合理规避风险，并采取适当的法律行动。笔者建议义务人：
a) 设计洽谈股权回购条款时明确回购触发条件，回购条款中的触发条件越具体明确，在避免因条件模糊而导致履行时产生争议的作用就越大；
b) 设计洽谈股权回购条款时明确投资人权利行使期限，并清晰地将“超过此期限，投资人的股权回购权利将灭失或无权行使”明确在条款中；
c) 在约定的回购条件成就后，可及时通过书面函件等方式催告投资人在合理期间内行使权利，以督促其尽快决策。
（二）对投资人的建议
对于投资人而言，设计回购条款时，应敦促自己和义务人多考虑条款的可执行性、法律风险和市场变化等因素，通过细致的谈判和专业的法律咨询，达成既公平又能保障各自利益的回购条款。而投资人重中之重的关注点应立足于回购条件达成后及时行使权利，并尽量避免被法院认定一个较短的行权期限。笔者建议投资人：
a) 选择适当的回购主体：投资人应争取将回购义务主体设定为公司股东或实际控制人，以增加回购义务履行的可能性；
b) 设计洽谈股权回购条款时明确回购触发条件、回购流程和通知机制：投资人应在条款中明确回购权的行使流程，包括回购通知的方式、时间和效果，确保一旦触发条件即可迅速行动。回购条款中的触发条件越具体明确，在避免因条件模糊而导致履行时产生争议的作用就越大，这一点对于义务人及投资人均具有益处；
c) 设计洽谈股权回购条款时设定较长的行权期限，为避免因时效问题错失回购机会，建议在协议中约定较长的回购权行使期限（如三年至五年），或更为直接的在条款中明确约定“投资人有权随时行使此权利，不受时间限制”；
d) 无论是否约定了权利行使期限，建议投资人尽量在回购条件成就之日起一年或更短时间内行使权利，且尽量在回购条件仍然满足时行使权利，否则就有可能遇到上述案例1中的特殊情形，导致回购权行使受阻；
e) 若决定退出公司、要求义务人履行回购义务，则应通过书面函件等方式向义务人发送含义明确的通知、提出明确的主张，要求义务人按约履行回购义务。在明确要求义务人履行回购义务后，应注意在诉讼时效内应及时、再次发出通知或提起诉讼以中断诉讼时效的计算。并且，应特别注意保留有关回购权行使通知、催告通知等函件发送与签收的证据保存，以避免出现因证据不足导致被认定行权已超过相关时效的问题。