01、问题的提出
对赌协议主要应用于投融资活动中，性质上属于民商事法律关系，故对赌相关纠纷以民商事纠纷为主。然而，在对赌协议的签订和履行过程中，目标公司、目标公司股东、投资方等相关主体的刑事法律风险同样不容小觑。由于对赌协议以估值调整为核心，目标公司、目标公司股东及其他对赌义务人往往负有配合尽职调查、诚信披露、忠实履约等义务。一旦该等义务主体在缔约和履约的某一环节中起了歪念、动了手脚，尤其在估值调整机制失灵且民事途径无法解决的情况下，投资方也常会通过刑事途径追究其过错。合同诈骗罪是对赌协议刑事案件中涉及最多的罪名，约占90%以上1，司法实务中关于该罪的认定尺度和标准不一，本文结合典型案例，以期探讨对赌型合同诈骗罪在司法认定中的争议焦点与裁判逻辑。
02、二、典型案例：宁波东力股份有限公司、富裕仓储（深圳）有限公司、深圳市年富供应链有限公司等合同诈骗案2
1. 案情概况
被告人李文国先后于2000年和2008年成立深圳市年富实业发展有限公司（下称“年富实业”）和被告单位深圳市年富供应链有限公司（下称“年富供应链”）。2010年，李文国收购了被告单位富裕公司，李文国实际控制上述三家公司并担任法定代表人。后经过李文国多次股权调整，富裕公司持有年富实业100%股份，年富实业持有年富供应链100%股份。
年富实业公司成立以来，主要从事供应链业务，被告人李文国担任董事长，负责公司实际经营管理；被告人杨战武任总裁，负责公司日常运营管理；被告人刘斌任财务总监，负责公司财务事宜；徐某2（另案处理）担任副总裁，秦某（另案处理）担任金融总监、副总裁，张某（已殁）担任风控总监，林某担任运营总监。上述七人组成年富实业执行委员会作为该公司决策执行机构。至2015年，年富实业因经营不善造成巨额垫付资金无法收回，形成巨额亏空，面临着资金链断裂的风险。其时，李文国以其个人信用及其名下财产和由其实际控制的富裕公司为年富实业向银行贷款提供担保已达30多亿元。为了避免公司资金链断裂及承担银行贷款的担保责任，李文国考虑通过直接上市融资或被并购间接上市的方式解决资金和担保问题。后经被告人李文国决定，被告人杨战武、刘斌及徐某2、秦某等人的具体实施，年富实业通过与由李文国等人实际控制的在香港的关联公司进行虚假贸易，将上述巨额亏空转成年富实业对其关联公司的虚假应收账款，又通过制造对相关客户虚假应收账款等方式虚增公司业绩，以制造公司实力雄厚、利润丰厚的假象。
2015年12月，被告人李文国通过钟某介绍，与宁波东力股份有限公司（下称“宁波东力”）董事长宋某1、董事会秘书陈某1（另案处理）洽谈宁波东力并购年富实业事宜。洽谈过程中，被告人李文国、杨战武、刘斌及徐某2、秦某等人向宁波东力董事长宋某1夸大经营规模，虚构公司净资产，并虚假承诺年富实业未来三年可创造8-9亿元利润，骗取宁波东力于当月与其签订交易价格为20亿元至23亿元的《购买资产意向书》。之后，宁波东力委第三方中介机构进驻年富实业进行尽职调查。调查期间，因发现年富实业存在大量资金被大股东李文国占用及其子公司存在诉讼等方面问题，经并购方、被并购方及中介机构三方合议，决定将年富实业所有资金、人员、业务等下沉至其全资子公司即被告单位年富供应链，由被告人李文国实际控制的被告单位富裕公司直接持有年富供应链100%股份。后为了获取赃款及分配股份，被告人李文国、杨战武、刘斌与徐某2、秦某、张某、林某等人商量，对年富供应链进行了多轮股改。截至2016年5月，富裕公司持有年富供应链51%股份；李文国实际控制的九江某柏实业有限公司（下称“九江某柏"）持有年富供应链16%股份，以便获取宁波东力为并购支付的现金；被告人杨战武、刘斌及徐某2、秦某、张某、林某六名公司高管人员实际控制的九江易某2和信息管理咨询合伙企业（下称“易某2和"）持有年富供应链10%股份，以便获取宁波东力为并购支付的一部分股票；母某持有年富供应链3%股份；刘某3以及钟某所属亚商集团旗下4家公司等其他个人和单位合计持有年富供应链20%股份。
为非法获取高额并购款，年富实业及其下沉后的被告单位年富供应链成立以被告人李文国、杨战武、刘斌为核心的并购三人小组，负责具体并购事宜。为尽可能提高公司估值，李文国要求年富供应链相关部门向第三方中介机构提供事先伪造的虚假的对关联公司的巨额应收账款等财务数据，并继续制造公司与相关客户的虚假业绩。期间，被告人杨战武及徐某2等人指使多人冒充关联公司负责人，向中介机构掩盖前述巨额应收账款虚假的事实。被告人杨战武及徐某2等人又要求客户配合其公司制造、隐瞒虚假业绩，被告人刘斌主管的财务部门与徐某2、秦某配合形成大量虚假财务数据，第三方中介机构根据被告人李文国、杨战武、刘斌等人提供的虚假财务数据及杨战武、秦某、徐某2等人找来冒充的关联公司负责人的虚假陈述作出了年富供应链按收益法估值为21.8亿元的错误评估报告。2016年6月，宁波东力与年富供应链股改后的股东富裕公司、九江某柏、易某2和、母某、刘某3等单位和个人签订了《发行股份及支付现金购买资产协议书》，同时，宁波东力又与富裕公司、九江某柏、易某2和等签订了《发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》。同年12月，双方签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》，对前述并购协议予以进一步补充确认。上述协议约定，宁波东力以21.6亿元价格收购年富供应链100%股份，李文国等人承诺并购完成后继续经营管理年富供应链，并在三年内创造利润合计9.4亿元。2017年8月，双方完成本次交易。并购完成后，宁波东力取得被告单位年富供应链100%股份。根据上述并购协议，被告人李文国、杨战武、刘斌等人在并购完成后继续经营管理被告单位年富供应链，并履行约定义务。被告人李文国、杨战武、刘斌等人在不具备合同履行能力的情况下，继续隐瞒实际业绩，加大造假行为，虚增公司利润，并要求相关客户单位配合被告单位年富供应链骗取宁波东力的信任，同时以公司经营需要及加快退税进度为由，诱骗宁波东力于2017年10月对年富供应链增资2亿元。
另查明，因经营不善，年富供应链无力偿还银行贷款。2015年12月，被告人李文国与杨战武、刘斌及秦某、徐某2等人商议将年富供应链的银行贷款担保转移至宁波东力。截止并购基准日2016年9月30日，年富供应链的银行贷款总额达31.82亿元，全部由李文国个人信用及名下财产和其实际控制的富裕公司提供担保。后被告人李文国、杨战武、刘斌及秦某等人以增加业务量、增加利润为由，通过有关银行违规增加银行授信等方法，骗取宁波东力为年富供应链提供银行授信担保额度为22.7亿元。截止2018年6月30日，年富供应链的银行贷款总额为31.77亿元，其中有13.57亿元贷款担保被转移至宁波东力。李文国个人信用及名下资产和实际控制公司的担保下降了18.25亿元。
2018年5月，被告人李文国等人再次提出要宁波东力为年富供应链银行授信提供担保，后宋某1发现年富供应链存在财务问题，于2018年6月28日向公安机关报案。当日被告人李文国被宁波市公安局民警抓获归案，次日被告人杨战武、刘斌经宁波市公安局民警电话通知主动到案接受调查，被告人杨战武、刘斌如实供述了主要犯罪事实。
2. 裁判要旨
一审法院主要的评判观点如下：
关于本案的定性。本案被告单位及被告人在企业经营亏损，银行贷款高达30多亿元，资金链即将断裂的情况下，以非法占有为目的，通过与关联公司签订虚假贸易合同、虚增应收款、虚增利润的方式，隐瞒公司巨额亏损，在目标公司年富供应链已经资不抵债的情况下，制造公司实力雄厚、具有强大盈利能力的假象，并向宁波东力和尽调机构提供虚假的财务数据，找人冒充关联公司负责人欺骗尽调机构，使得尽调机构作出错误的估值报告，诱骗被害单位宁波东力以21.6亿元的虚高估值与其签订收购协议。并购后在不具备合同履行能力的情况下，为避免向被害单位返还现金和股票，继续隐瞒实际经营情况，虚增更多利润，以公司经营需要和加快退税速度为由，骗取被害单位宁波东力增资2亿元。为避免资金链断裂需承担的担保责任，被告人李文国与杨战武、刘斌等人合伙将13.57亿元的银行贷款担保转移至宁波东力名下，并不断要求宁波宁波东力提供担保，在宁波宁波东力进驻年富供应链对财务情况进行核查并报警后，才供述了年富供应链实际亏损，在并购过程中虚增利润，并购后无能力完成《业绩补偿协议》中的利润目标的事实。案发至今，被告单位及被告人仍未退还被害单位宁波东力任何财物。被告单位及被告人的上述行为足以证明其在不具有并购价值、履约能力的情况下，为了非法占有被害单位财物，通过虚构事实、隐瞒真相的方法骗取被害单位的并购款、增资款、担保，使得被害单位遭受巨额损失，该行为符合合同诈骗罪的犯罪构成要件，应以合同诈骗罪追究刑事责任。相关被告单位、被告人及辩护人对本案定性提出的辩解、辩护意见，不予采纳。
关于本案犯罪金额的认定。被告单位及被告人基于一个概括的犯罪故意，实施虚构事实、隐瞒真相的系列行为，致使受害人陷入错误认识，从而处分财产进行并购、增资、担保，最终证明并购标的资不抵债，因此应当认定本案被害单位损失即犯罪金额包括并购对价款损失21.6亿元、增资款损失2亿元及担保所致损失。公诉机关指控认定并无不当。至于辩护人提出年富供应链依据收益法评估价值21.8亿元，但根据在案证据，该评估是基于虚假的财务数据得出的错误报告，不足以证明其真实估值。相关被告单位、被告人及辩护人对本案犯罪数额认定提出的异议，不予采纳。
最终，一审法院综合认定，被告单位富裕公司、被告单位年富供应链，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取他人财物，数额特别巨大，其行为均已构成合同诈骗罪。被告人李文国作为上述两家被告单位直接负责的主管人员，被告人杨战武、刘斌作为被告单位年富供应链直接负责的主管人员，应依法分别追究其刑事责任，其行为亦均已构成合同诈骗罪。
03、深度解析：对赌型合同诈骗的认定要素
根据《刑法》第二百二十四条之规定3，结合司法实践经验4以及对赌协议的特性，构成对赌型合同诈骗罪主要需审查三方面的要素，分别是定性问题上的“非法占有目的”和欺骗行为之认定，以及定量问题上的被害人财产损失之认定。
1. “非法占有目的”的认定
“非法占有目的”是构成合同诈骗罪的主观要件，在认定时需结合客观行为综合推断其主观意图，应当坚持主客观相一致的原则，避免单纯根据损失结果客观归罪。最高人民检察院在“温某某合同诈骗立案监督案”5中指出，注重从合同项目的真实性、标的物用途、有无实际履约行为、是否有逃匿和转移资产的行为、资金去向、违约原因等方面，综合认定行为人是否具有诈骗的故意，避免片面关注行为结果而忽略主观上是否具有非法占有目的。结合该司法指导精神6，笔者认定对赌型合同诈骗罪中“非法占有目的”，核心是审查如下几个方面。
首先，要审查签订合同时当事人的履约能力和真实意图。如果行为人在签订对赌协议时，明知自身或企业不具备实现业绩目标的条件（如技术、资金、市场资源等），仍虚构事实或隐瞒真相，这可能表明其非法占有的意图。原最高人民法院发布的《关于审理诈骗案件具体应用法律的若干问题的解释》7第二条第（一）款就规定，行为人明知没有履行合同的能力或者有效的担保，采取欺骗手段与他人签订合同，就应当认定其行为属于以非法占有为目的，利用经济合同进行诈骗。例如本案中，宁波东力公司在被并购前的一段时间里着手财务造假之事宜，通过虚构交易、虚增利润、虚增应收账款等方式虚构企业盈利假象，通过夸大未来收益、编造虚假商业模式或虚构潜在客户，成为投资人眼中优质的并购目标，公司的一些股东希望通过股权被高价并购而实现必补企业亏损、逃脱个人财务责任的目的。显然，宁波东力公司在合同签订之前就明知自身并不具备向投资人履行对赌义务之履约能力，最终被法院认定为具有非法占有之目的。
其次，审查资金的使用情况。《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》8规定：“根据司法实践，对于行为人通过诈骗的方法非法获取资金，造成数额较大资金不能归还，并具有下列情形之一的，可以认定为具有非法占有的目的：（1）明知没有归还能力而大量骗取资金的；（2）非法获取资金后逃跑的；（3）肆意挥霍骗取资金的；（4）使用骗取的资金进行违法犯罪活动的；（5）抽逃、转移资金、隐匿财产，以逃避返还资金的；（6）隐匿、销毁账目，或者搞假破产、假倒闭，以逃避返还资金的；（7）其他非法占有资金、拒不返还的行为。”因此，如果融资款项没有用于对赌协议约定用途，而是被挪用至个人账户、偿还其他债务、肆意挥霍或进行违法犯罪活动的，可以被认定为具有非法占有目的。
最后，要审查对赌义务人在对赌失败后的行为模式。如果采取恶意转移资产、抽逃资金、虚假破产等手段逃避补偿责任，而非积极寻求解决方案，依据《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》之规定，可以认定对赌义务人有非法占有的故意。例如，对赌失败后，对赌义务人将核心资产低价转让至关联公司，导致原企业空壳化；履行债务时，伪造债务或虚假诉讼以拖延执行。又如本案中，对赌义务人在并购完成后仍然恶意隐瞒实际经营情况，虚增更多利润，并以公司经营需要和加快退税速度为由，诱骗宁波东力公司于2017年10月对目标公司增资2亿元，该行为意在避免向宁波东力公司履行返还现金和股票的补偿义务，人民法院最终认定其具有非法占有被害单位财物的目的。
“非法占有目的”的认定，是对赌实务中区分民事欺诈和合同诈骗罪的关键要素。如难以确定行为人具有非法占有之目的，司法实务中可做无罪处理。例如，在“韩某、李某某合同诈骗不起诉案”中，检察机关认为：“兆益公司在被富临公司收购的过程中，韩某、李某某虽有通过财务造假获得更多利益的故意，却没有非法占有富临公司股权转让款的主观目的”，并据此作出不起诉决定。9
2. 欺骗行为之认定
根据《刑法》第二百二十四条规定，合同诈骗罪的“欺骗行为”需满足以下核心要件：其一，“行为方式”：行为人采用虚构事实（主动编造虚假信息）或隐瞒真相（消极不披露关键事实）的行为手段。其二，“行为阶段”：欺骗行为发生于合同的签订或者履行过程中。其三，“因果关系”：欺骗行为直接导致被害人陷入错误认识，并基于该错误认识对其财产进行了处分；其四，“目的关联性”：欺骗行为服务于“非法占有目的”，即行为人意图无偿取得对方财物。
构成合同诈骗罪的欺骗行为的法定类型包括以下五种：（1）以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同的；（2）以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保的；（3）没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的；（4）收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿的；（5）以其他方法骗取对方当事人财物的。其中，通过对刑法的体系解释，第五种类型中的“其他方法”的行为类型主要包括：虚构货源或其他合同标的，签订空头合同的；将违法、犯罪所得财物作为担保物，利用欺骗手段诱使对方签订合同的；利用虚假广告和信息，诱人签订合同，骗取中介费、立项费、培训费等费用的；假冒联合经商、投资、合作协作名义，签订合同骗取对方当事人财物的；采用贿赂手段与国家机关、国有公司、企业、事业单位签订、履行合同骗取国有资产的;行为人作为债务人，向第三人隐瞒未经债权人同意的事实，将合同的义务全部或部分违法转移给第三人，从而逃避债务的;空壳公司骗款等等10。以上情形就是，在合同签订、履行的过程中，行为人通过虚构真相或者隐瞒事实的方式，诱导合同当事人产生错误认识并因此处分其财产，意图无偿取得其财物。
特殊到对赌型合同诈骗罪中，欺骗行为的具体类型也无外乎前述几种情形，即在对赌协议签订、履行环节中的造假。在对赌协议签订环节，主要是估值造假，该欺骗行为涉及被害人的法益处分目的，使投资者以目标企业未来若干年实现的经审计的目标利润为基础、获取业绩补偿的目的落空。在协议履行环节，主要是通过各种造假恶意阻挠或拒不履行对赌回购。11为逃避业绩补偿义务的履行，对赌义务人可能隐瞒其真实的经营利润，制造经营亏损、无力偿付的假象，或故意制造减资程序的障碍。12具体而言，对赌领域常见的欺骗手段变现为（1）虚构关键事实：伪造财务报表、虚构营业收入或利润；虚假陈述核心技术、专利、市场份额等核心竞争力；隐瞒重大债务、诉讼、资质瑕疵等影响估值的信息。（2）隐瞒履约能力真相：明知企业不具备对赌目标的技术、市场或资金条件，仍承诺高额业绩；通过关联交易、短期借贷等手段虚增短期履约能力，掩盖长期偿债风险。（3）利用信息不对称误导投资人：利用投资人对行业或技术认知不足，虚构行业前景或技术可行性；隐瞒政策风险、市场环境变化等可能影响对赌结果的外部事实。
但是，认定欺骗行为之时，需要实质审查行为人是否就“作为交付判断基础的重要事项”进行欺骗。如果行为人立足于某些无关紧要的事实引起被害人错误的，该行为就不属于诈骗罪的实行行为，自然也就没有成立诈骗罪未遂的可能性。13这种“重要事项”，是从交易的性质或者目的来看，一般性地、类型性地具有重要性的事实。与事实相对的是价值判断或意见表达，但无论是纯粹的价值判断，还是单纯的意见表达，均不属于刑法意义上的欺骗行为。考虑到对赌协议的签订源于订约当事人对目标企业相关信息的掌握存在严重的不对称性，故在认定诈骗行为之时应审查被虚构或隐瞒的内容是否足以影响投资人签订合同的决策，是否属于对赌并购交易中的重要事实。举例而言，在涉及对赌的案件中，行为人就合同个别条款内容所进行的虚假表述，不影响投资者的整体性实体权利的，不属于针对重要事项的欺骗。14融资方对投资人作出目标公司产品和服务优质、盈利空间大、市场前景好等商业判断的，就属于主观价值判断或意见表达，也并不属于事实范畴，不宜认定为刑事欺骗行为，即便有“水分”，也仅可通过民事途径救济。
3. 被害人财产损失之认定
由于缺乏对赌并购交易、对赌协议的充分认识，司法实务界在认定对赌型合同诈骗罪所涉的被害人财产损失时的做法存在诸多争议。
争议之一，将投资人投资的全部对价直接认定为被害人的财产损失。本案中，人民法院的做法即是如此。《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》15的规定：“在没有新的司法解释之前，可参照 1996 年《最高人民法院关于审理诈骗案件具体应用法律的若干问题的解释》（以下简称《1996年解释》）的规定执行。在具体认定金融诈骗犯罪的数额时，应当以行为人实际骗取的数额计算……但应当将案发前已归还的数额扣除”。结合该规定，本案中的人民法院将全部并购对价款认定为被害人财产损失额，实系未考虑并扣除投资人已经取得的收益、取得股权应付的合理对价款、可归还的款项等数额，因此加重行为人的罪行。
争议之二，将虚增的目标公司利润额认定为被害人的损失。在“童某等人合同诈骗、挪用资金案”16中，福建青松股份有限公司作价11780万元从童某等三人处受让了张家港亚细亚化工有限公司的股权。后经调查和审计发现，在签订股权转让合同之前，童某实施了欺骗行为，导致目标公司利润总额虚增了2301.539972万元。最终，福建省南平市中级人民法院认定，被告人童某通过上述伪造财务账册，提供虚假的财务报表，虚增目标公司2010年度净利润，并隐瞒目标公司无技术攻关真相的手段，骗取了福建青松股份有限公司股权转让款2301.539972万元。该案中，人民法院直接将虚增的目标公司利润与行为人骗取的金额划上了等号。人民法院的这一做法显然没有考虑到虚增的目标公司利润是否与投资人支付的股权转让款存在必然的联系，影响的程度有多大。笔者认为，股权的价值评估取决于诸多因素的综合判断，虽然公司的收益能力是判断股权价值的重要因素，但绝非唯一因素，因此虚增的利润额不会完全对等地反映到股权价格上。况且，即便目标公司的利润有所虚增，投资人的投资溢价损失也能通过估值调整机制予以弥补部分或全部。因此，司法机关将将虚增的目标公司利润额认定为被害人的损失的做法，有失妥当。
除前述两大常见争议外，还有学者提出，投资人在对赌期内为目标公司增资或提供担保的，司法机关将相应款项计入被害人财产损失的做法，有待商榷。“由于对赌协议是估值调整协议，签订对赌协议之后，如果投资方作为上市公司已经取得了目标企业的大部分股权，已经实际上控制了目标企业，系目标企业的母公司，母公司向子公司增资或为子公司提供担保，从集团整体来说，只是集团财产‘左手换右手’，是为实现自己的利益所实施的市场行为，本质上并不对集团整体的资产总量产生任何影响。”17例如本案中，人民法院认为，被告单位及被告人基于一个概括的犯罪故意，实施虚构事实、隐瞒真相的系列行为，致使受害人陷入错误认识，从而处分财产进行并购、增资、担保，最终证明并购标的资不抵债，因此应当认定本案被害单位损失即犯罪金额包括并购对价款损失21.6亿元、增资款损失2亿元及担保所致损失。笔者并不认可这种裁判思路。笔者认为，在投资人取得股权成为目标公司股东之后，无论是对目标公司的增资还是提供担保，均用于目标公司的正常经营，最终有利于投资人自身的所有者权益，属于正常的商业行为，符合理性的商业逻辑。“有无实质性的财产上的损失，应当取决于，对被告人意欲获得而最终未能获得的东西进行经济性评价，看能否被谓为损失。”18而投资人增资或提供担保，最终也不会导致被告人骗得相关资金，故难谓投资人因受欺骗而损失的实质性财产。
前述争议做法之所以广泛存在于司法实践中，归根结底还是因为司法机关无法精准把握行为人实施的欺骗行为与损害结果之间的因果关系。质言之，在认定对赌型合同诈骗罪中的被害人财产损失时，不仅应当以投资人支付的股权转让对价、虚增的目标公司利润额为基准，还应当考虑投资人实际获得的股权及其真实价值、股权对赌履行期内的真实收益、通过估值调整机制可实现的债权等因素。综合起来看，被害人财产损失的认定范式应为：投资人支付的投资总对价扣除获得股权的真实价值、真实收益以及被告人已返还之财产。
04、结语
由于对赌协议的特性，如何正确把握对赌协议签订、履行场合中民事违约和刑事诈骗之间的界限，是司法实务中的一大难题。对赌型合同诈骗的认定需严格遵循主客观相统一原则，避免以结果归罪，重视对赌协议中估值调整机制的自我调节功能，避免以刑事手段干预正常商业活动，避免以刑事手段替代民事救济途径，同时打击以对赌为名行诈骗之实的行为。未来亟需探索刑民程序协同机制，以平衡投资人保护与市场交易安全。
参考文献：
1.参见周光权：《对赌协议场景下合同诈骗罪的界限》，载《法学》2022年第10期。
2.详见(2019)浙02刑初138号刑事判决书。
- 《中华人民共和国刑法》第二百二十四条规定：“有下列情形之一，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产：（一）以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同的；（二）以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保的；（三）没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的；（四）收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿的；（五）以其他方法骗取对方当事人财物的。”
4.参见章阳标：《刑民界分视域下合同诈骗罪认定的体系性反思》，载《西部法学评论》2024年第1期。
5.参见最高人民检察院指导性案例“温某某合同诈骗立案监督案”（检例第91号）。
6.参见“人民法院案例库”入库案例：“杨某强合同诈骗案---合同诈骗案件中非法占有目的之认定”，入库编号：2023-03-1-167-003；“陆某合同诈骗案---合同诈骗罪中非法占有目的‘三看’要素审查法”，入库编号：2023-03-1-167-010。
7.法发〔1996〕32号《关于审理诈骗案件具体应用法律的若干问题的解释》由最高人民法院于1996年12月16日施行，于2013年1月18日失效。
8.法〔2001〕8号《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》由最高人民法院于2001年1月21日施行，现行有效。
9.参见四川省绵阳市人民法检察院出具的绵检诉刑不诉（2018）2号《不起诉决定书》。
10.周光权：《刑法各论》（第4版)，中国人民出版社2021年版，第365页。
11.周光权：《对赌协议场景下合同诈骗罪的界限》，载《法学》2022年第10期。
12.参见赵旭东：《第三种投资：对赌协议的立法回应与制度创新》，载《东方法学》2022年第4期。
13.参见参见［日］山口厚：《刑法各论》（第2版），王昭武译，中国人民大学出版社2011年版；井田良：《講義刑法学•各論》（第2版），有斐閣2020年版。
14.参见周光权：《对赌协议场景下合同诈骗罪的界限》，载《法学》2022年第10期。
15.法〔2001〕8号《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》由最高人民法院于2001年1月21日施行，现行有效。
16.参见(2018)闽07刑终226号《刑事裁定书》。
17.参见周光权：《对赌协议场景下合同诈骗罪的界限》，载《法学》2022年第10期。
18.［日］西田典之：《日本刑法各论》（第7版），王昭武、刘明祥译，法律出版社 2020 年版。