企业IPO过程中环保事项的要求及核查方法

一、证监会当前对于环保审核的法规性要求
《首次公开发行股票及上市管理办法》（2020修正）第18条第2款规定，发行人不得有以下情形，最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订》第28条第6项规定，要求发行人披露的风险因素包括环境保护等方面法律法规政策变化引致的风险；其中，第44条规定，要求发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，第7项要求存在高危险、重污染的，应当披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况，近3年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
对于上述要求，发行人应披露保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合环境保护需要出具的结论性意见。
二、证监会当前对于环保审核的政策性要求
2015年7月31日新闻发布会发言人张晓军关于“上市公司详细披露环保风险的问题”上表示，主要审核内容有：
（1）招股说明书是否详细披露了发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合环保要求，近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况；
（2）保荐人和发行人律师是否对发行的环保问题进行详细核查，包括是否符合国家环保要求，是否发生环保事故，发行人有关污染处理设施的运转是否正常，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所生产的污染相匹配等；
（3）曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除了详细披露外，保荐人和发行律师还是要对其是否构成重大违法行为出具意见。
总括而言，证监会对IPO审核环保事项的要求主要有3个方面：第一个方面是日常生产经营活动是否符合环保要求；第二个是IPO募集的资金投资项目是否符合相关环保政策法规；第三是是相关信息披露是否充分。此外，国家鼓励公司披露社会责任履行情况，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017修订）》第44条规定，鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息。环境信息核查机构、鉴证机构、评价机构、指数公司等第三方机构对公司环境信息存在核查、鉴定、评价的，鼓励公司披露相关信息。
三、具体工作重点应该包括以下内容：
根据法规性及政策性的要求，重点核查项目包含以下内容。
1. 报告期内建设项目和本次募集资金投资项目的环保合规性：环评与“三同时”要求。
核查目的：对于报告期内建设项目及募集资金投资项目的审批程序合规性进行验证。
核查方法：通过现场调查和对报告期内合并报表范围内的企业审计报告，对相关期间的已建工程、在建工程及扩建项目进行统计；核查前述项目是否符合环保政策的要求；对前述项目进行逐项核查应当取得的相关环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件，若不符合相关要求，应当及时提出整改意见。
2. 排污申报登记和排污许可证
核查目的：排污企业应当向主管机关依法进行排污申报登记并领取排污许可证，按照排污许可证的要求并按规定缴纳排污费。
核查方法：结合企业营运实际情况，判断企业是否需要进行排污，以及排污费缴纳；向当地环保局进行电话咨询或现场访谈确认企业是否需要办理排污申报登记；查阅企业提交给当地环保部门近36个月的排污申报登记中的污染物排放情况与排污许可证中规定的污染物排放许可情况，以及企业自由检测数据的匹配性；核对企业排污费的缴费依据，以及在财务凭证中体现的相关数据的是否吻合。
3．主要污染物总量控制
核查目的：确认企业是否属于污染物减排对象，建设项目污染物排放是否超过总控目标。
核查方法：向当地环保局进行电话咨询或现场访谈是否属于减排对象，确认排放量是否符合当地排污指标要求；对于排放总量控制的污染物，可以通过第三方有资质的环境监测机构的检测结果来完成。
4．污染物排放
核查目的：企业经营的污染物排放是否超过有关主管部门规定的排放标准，并核查相关处罚、纠纷、事故情况。
核查方法：核查污染源设置的自动监控系统；环境检测部门的定期检测报告、在线监测数据、验收监测数据核查污染源排放情况；对生产场所周边排污通道进行勘察；对生产场所周边的相关企业、居民进行访谈，了解是否存在环保事故、环保纠纷等情况，并就访谈走访的结论与企业提供的信息进行复核和验证。
5．工业固体废物处置和危险废物
核查目的：是否按相关法规要求进行登记申报，是否进行无害化处理
核查方法：核查工业固体废物和危险废物是否已经完成申报、登记并收集相关资料；对于自行储存、运输、处置或再利用工业固体废料和危险废物的企业，通过现场和走访方式核查其是否符合有关规定的要求取得相关资质，是否在规定的范围内处理废物；对于委托他人处理工业固体废物和危险废物的，核查接受废物的企业的相关资质文件，并收集废物处置的相关合同等，确定企业已经履行废物处置的相关义务。
6．环保设施运转情况
核查目的：确认环保设施真实、有效运转
核查方法：现场查验环保设施的运转是否正常；
核查报告期内的环保设施的运行、工人换班或工时记录，查验环保设备的用电量，对企业污水处理所用的原材料的购置成本及费用支出等资料进行合理推算和配比比较，判断环保设施是否真实运转；查询环保主管部门的抽查记录报告或者聘请专业有资质的机构进行监测。
7．报告期内环保投入情况
核查目的与方法：核查真实获取并披露报告期的环评资质和相关费用成本支出情况、未来的环保支出情况等。特别是对环保投入、环保建设、日常使用的费用是否与处理公司生产经营所生产的污染相匹配进行详细核查。
8．企业环境保护的内控机制、环保法、环保标准要求的落实情况核查目的：协助企业健全环保内控机制，并落实环保法要求的防止污染及信息披露等管理措施。
核查方法：查阅企业组织架构及内控制度文件；对于环保内控较为薄弱的企业，若有必要，建议引入第三方评级或评价机，构协
助建立内部管理体系；对于信息披露的要求，是否按照要求定期披露相关检测数据。
9．既往遵守环保法规的具体情况
核查目的：确定企业既往是否遵守相关环保法规，是否遵守相关环保法规，是否受到过行政处罚及整改情况。
核查方法：通过查阅、走访等方式确认企业是否发生过环保事故，是否受到过环保行政处罚，是否发生过环境纠纷或存在潜在纠纷，是否发生过针对企业的环保举报、信访上访、造成过公共利益受损事件等等。