《信托公司股权管理暂行办法》解读

序号

《征求意见稿》

《暂行办法》

修改目的

1

第十条投资人入股信托公司，应当事先报国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有上市信托公司股份未达到该公司股份总额百分之五的除外。

第十条投资人入股信托公司，应当事先报国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有上市信托公司股份未达到该公司股份总额百分之五的除外。

对通过境内外证券市场拟持有信托公司股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。

对于投资人通过境内外证券市场拟持有信托公司股份总额百分之五以上的情形，明确对该类行政许可事项的批复有效期为六个月，以有利于投资者自主把握增持节奏，也有利于防范内幕交易。

2

第二十九条信托公司主要股东根据公司章程约定提名信托公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东（大）会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

信托公司存在非主要股东的，至少应有一名独立董事或外部监事由非主要股东提名产生。

第二十九条信托公司主要股东根据公司章程约定提名信托公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东（大）会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

信托公司存在持有或控制信托公司百分之五以下股份或表决权的股东的，至少应有一名独立董事或外部监事由该类股东提名产生。

与《暂行办法》第七条信托公司主要股东的定义相结合，将“非主要股东”的表述修改为“持有或控制信托公司百分之五以下股份或表决权的股东”。

3

第四十七条信托公司应当建立股权托管制度，原则上将股权在信托登记机构进行集中托管。信托登记机构履行股东名册初始登记和变更登记等托管职责。托管的具体要求由银保监会另行规定。

第四十七条信托公司应当建立股权托管制度，原则上将股权在信托登记机构进行集中托管。信托登记机构履行股东名册初始登记和变更登记等托管职责。托管的具体要求由国务院银行业监督管理机构另行规定。

上市信托公司按照法律、行政法规规定股权需集中存管到法定证券登记结算机构的，股权托管工作按照相应的规定进行。

明确上市信托公司按照法律、行政法规规定股权需集中存管到法定证券登记结算机构的，股权托管工作按照相应的规定进行。

境内非金融机构

境内金融机构

境外金融机构

行政审批要求

需经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审查批准，但投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有同一上市信托公司股份未达到该信托公司股份总额百分之五的除外。

公司治理方面

1、依法设立，具有法人资格；

2、具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

3、具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

4、经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录。

1、具有国际相关金融业务经营管理经验；

2、国务院银行业监督管理机构认可的国际评级机构最近2年对其作出的长期信用评级为良好及以上；

3、符合所在国家或地区法律法规及监管当局的审慎监管要求，最近2年内无重大违法违规经营记录。

财务要求

1、财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；如取得控股权，应最近3个会计年度连续盈利；

2、年终分配后净资产不低于全部资产的百分之三十（合并财务报表口径）；如取得控股权，年终分配后净资产应不低于全部资产的百分之四十（合并财务报表口径）；

3、如取得控股权，权益性投资余额应不超过本企业净资产的百分之四十（含本次投资金额，合并财务报表口径），国务院银行业监督管理机构认可的投资公司和控股公司除外。

财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；

风控要求

/

具有良好的内部控制机制和健全的风险管理体系，符合与该类金融机构有关的法律、法规、监管规定。

1、具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；

2、所在国家或地区金融监管当局已经与国务院银行业监督管理机构建立良好的监督管理合作机制；

3、具有有效的反洗钱措施。

其他

国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

/

1、所在国家或地区经济状况良好；

2、国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件；

3、境外金融机构投资入股信托公司应当遵循长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避的原则，并遵守国家关于外国投资者在中国境内投资的有关规定；

提示：银保监会取消了“最近1个会计年度末总资产原则上不少于10亿美元”的要求。

《暂行办法》关于金融产品投资信托公司的规定

金融产品可投资的信托公司范围

上市信托公司

持股比例限制

单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一上市信托公司股份合计不得超过该信托公司股份总额的百分之五。

主要股东禁止通过金融产品持有信托公司股份

信托公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该信托公司股份。

金融产品控股的投资人禁止成为主要股东

投资人的控股股东、实际控制人为金融产品的，该投资人不得为信托公司主要股东。

《暂行办法》关于信托公司特殊管理规定的内容

禁止代持

投资人不得委托他人或接受他人委托持有信托公司股权。

禁止交叉持股

按照穿透原则，信托公司股东与信托公司之间不得直接或间接交叉持股。

董监高交叉任职管理

信托公司主要股东应当对其与信托公司和其他关联机构之间董事、监事和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。

以股权进行质押或设立信托的限制

信托公司股东应当在信托公司章程中承诺不将所持有的信托公司股权进行质押或以股权及其受（收)益权设立信托等金融产品。

例外情形：

1、国务院银行业监督管理机构或其派出机构采取风险处置或接管措施等特殊情形；

2、投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有同一上市信托公司股份未达到该信托公司股份总额百分之五。

股权转让时间限制

信托公司股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。

例外情形：

1、经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施；

2、国务院银行业监督管理机构或其派出机构责令转让；

3、涉及司法强制执行；

4、在同一投资人控制的不同主体之间转让股权；

5、国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定股东无力行使股东职责等特殊情形；

6、投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有同一上市信托公司股份未达到该信托公司股份总额百分之五。

股权转让协议内容要求

有关主体签署的股权转让协议应当明确变更股权等事项是否需经国务院银行业监督管理机构或其派出机构行政许可，以及因监管部门不予批准等原因导致股权转让失败的后续安排。