一、问题的提出
关于以债务人名下房产的未来租金收益设立质押的情形，属于《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）中规定的权利质押，即以“将有的应收账款”设立质权。本文以租金收益质押权为例，特别是经营大型商业广场的企业将其租金收益设立了质押、之后该企业被法院受理进入重整程序的情况下，对于该等未来收益权质权的设立及行使，既要遵循应收账款质押相关规定的一般原则，更要尊重《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）的特别原则。
二、“租金收益质权”的一般规定
未来租金收益本质上属于“将有的应收账款”，《民法典》第四百四十条规定了可以出质的权利范围，其中包括“现有的以及将有的应收账款”。该法条明确了“将有的应收账款”可以出质。
（一）质权的设立
《民法典》第四百二十七条规定：“设立质权,当事人应当采用书面形式订立质押合同”。第四百四十五条规定：“以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立”。
《动产和权利担保统一登记办法》第二条规定了纳入动产和权利担保统一登记范围的担保类型包括应收账款质押。同时，该办法第三条规定了应收账款包括以下权利：“销售、出租产生的债权……以及其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权”。第四条又进一步明确了中国人民银行征信中心是动产和权利担保的登记机构。
据此可知，以将有的应收账款出质的，质权人与出质人应当订立书面质押合同，质权自办理质押登记时设立。
（二）质权的实现
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十一条第四款规定：“以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持；特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户，质权人请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款，并以所得的价款优先受偿的，人民法院依法予以支持”。
该司法解释规定了收益权质押本质上属于将有的应收账款质押，关于收益权质权实现的方式，质权人原则上可以就该收益权项下产生的在特定账户内的具体收入优先受偿，还可以就质押收益权的折价、拍卖、变卖价款优先受偿。
三、重整程序中“租金收益质权”的行使
关于租金收益质押权在重整程序中的行使，即涉及质权人与出质人的内部关系，也涉及该质权人与其他重整各方利害关系人的外部关系，此时应当充分考虑《破产法》的立法目的和利益平衡原则、保障重整顺利实施等情形。对于质权人而言，主要关注其担保债权性质即金额的审核认定，以及能否尽快实现担保物权优先受偿；对于管理人而言，主要存在以下工作需特别注意：一是审查该租金收益质权是否依法设立，即审核确认主债权金额及是否享有优先受偿权；二是管理人决定是否限制行使质权、在重整计划中对该债权的清偿安排。
（一）管理人依法审核确认债权
租金收益质权人作为债权人，依照《破产法》规定需要向管理人申报债权。管理人审核债权的过程中，应根据相关证据材料，一方面审核确认主债权的债权金额，另一方面对该租金收益是否成功设立了质押进行审慎审查，据此审核确认是否属于有财产担保债权，重点关注是否订立书面质押合同、办理质押登记、开立特定资金账户、质权人是否对资金账户实际控制等情形。
若经管理人审核确认该租金收益质权有效成立，属于有财产担保债权，对于该有财产担保债权的债权清偿方案应当进行妥善安排。
（二）质权的行使及重整计划中的清偿安排
关于重整程序中担保权人的具体权利，主要系对担保物的变现权和对变价款的优先受偿权。而在重整程序中，担保权的行使应尊重《破产法》规范和服从重整推进程序的要求，为了债务人继续经营所需，破产财产一般不能通过变现的形式予以处置，否则债务人将失去重整的物质基础、经营资源，租金收益质权的行使亦不例外，所以其变现权与受偿权会受到限制或影响。基于此，对于租金收益质权是否暂停行使、重整受理日前后的行权是否有所区别、对租金收益质权人的清偿安排等问题，管理人应当审慎处理。
- 重整申请受理前的情形
重整申请受理前，若出质人（即破产企业）或应收账款的债务人（即第三债务人）通过特定资金账户已经向租金收益质权人清偿，因系对担保财产的处分，未直接挤占出质人的其他责任财产，且质权设定时已对外公示，不会导致其他债权人信赖利益的损失，故不受《破产法》关于个别清偿的规制。
就重整申请受理前的租金收入，若尚未向租金收益质权人进行清偿，该段时间的租金收益也未存入特定账户，出质人已将租金处置而使质物灭失，导致其上的权利（租金收益质押权）自然消灭，该部分款项不享有优先受偿的权利，应按照重整计划中普通债权的清偿方式进行受偿。 - 重整申请受理后的情形
（1）重整程序中暂停行使担保权
依照《破产法》第75条规定：“在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权”。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第112条也规定了：“重整程序中要依法平衡保护担保物权人的合法权益和企业重整价值。重整申请受理后，管理人或者自行管理的债务人应当及时确定设定有担保物权的债务人财产是否为重整所必需……在担保物权暂停行使期间，担保物权人根据《破产法》第75条的规定向人民法院请求恢复行使担保物权的，人民法院应当自收到恢复行使担保物权申请之日起三十日内作出裁定。经审查，担保物权人的申请不符合第75条的规定，或者虽然符合该条规定但管理人或者自行管理的债务人有证据证明担保物是重整所必需，并且提供与减少价值相应担保或者补偿的，人民法院应当裁定不予批准恢复行使担保物权……”
可见，在重整程序中，有财产担保债权人优先受偿权的行使会受到较大的限制，原则上担保物权的行使受“自动冻结”而不能行使别除权，仅在符合法定条件时，债权人才可以申请恢复行使担保权。首先，当设定抵押或者质押的债务人财产是债务人的核心资产，管理人或者自行管理的债务人已确定该租金收益为重整所必需的资产、该资金流动性对企业重整成功至关重要，该租金收益质权暂停行使。其次，在质权暂停行使期间，若权利人对暂停行使担保权有异议，应当依照《破产法》第75条和《九民纪要》相关规定，向人民法院申请恢复行使权力并由人民法院作出审查。根据上述规定，只要管理人或者自行管理的债务人有证据证明担保物是重整所必需，并且提供与减少价值相应担保或者补偿的，人民法院就应当裁定不予批准恢复行使担保物权。
关于人民法院决定批准担保权人恢复行使担保权的重要考量因素，联合国贸易促进委员会《破产法立法指南》立法建议第51条指出：“破产法应规定，担保债权人可请求法院准许救济而免于破产程序启动时所用的那些措施，其理由可包括：(a)抵押资产并不为将来可能进行的债务人企业的重整或变卖所需要；(b)抵押资产的价值因破产程序的启动而正在缩减，并且未对担保债权人提供保护以防范该价值的缩减；(c)在重整中，计划未在任何可适用的时限内获得批准。”基于此，如何判断抵押或质押的债务人财产是否为重整所必需是至关重要的，然而并未有明确法律规定，此时管理人或者自行管理的债务人应结合债务人的重整价值、商业价值、债权人整体利益、重整程序的制度目标等进行综合判断，并提供经济数据支撑和关联证据予以证明。同时，王欣新教授在《重整程序中担保债权的暂停行使》一文中表示：“在从重整需要角度分析担保权暂停行使的范围时，要考虑两方面的因素。其一是担保财产对企业生产经营的影响，或曰企业重整对担保财产的依赖程度。由于此项条件要根据企业不同情况确认，具有较大的非法律灵活性，所以本文对此主要从法律角度而不从经营角度进行分析。其二是暂停行使对担保权的影响，即重整企业对担保财产的占有与使用是否会损害担保权利，影响其优先受偿权。……因此，在重整程序中应当暂停行使的担保权，原则上限于抵押担保（包括动产浮动抵押）和不转移质押权利凭证的质押担保以及部分转移权利凭证的权利质押。由于上述担保在司法实践中占绝大多数，其担保物往往也是企业生产经营所必需的重要财产，通常也就可以解决企业中重整营业需要资产的使用问题”。
综上，针对租金收益质权该类将有的应收账款质权，在重整所必需的情况下，原则上可以暂停行使担保权，并纳入重整计划依法确定优先受偿额。
（2）重整计划中予以限制行权
在制定重整计划中，为保障资产的完整性和重整可能性，对担保物权人的行权会加以限制。当管理人或者自行管理的债务人认为租金收益不仅作为偿债资金的来源、对补充重整企业的流动性有很高价值、为重整所必需之时，若由质权人直接收取租金收益获得直接清偿，重整计划将无法顺利实施，因此对质权人直接实现债权加以限制，使租金质权的实现接受重整计划的安排具有合理性。与抵押物作为重整资产继续经营、不宜变现的情形具有同质性，继续经营资产取得的收益纳入偿债资源范围，按照重整计划中债权清偿方案，可供债权人（包括租金质权人）受偿，若其存在减少价值可以提供相应公平补偿，限制租金收益质权的行使并未实质危害其债权权利，亦符合《破产法》概括清偿的立法目的。
如前所述，重整计划中不宜安排由质权人对该租金收益直接受偿，依照重整计划中关于有财产担保债权的清偿方案进行统一优先清偿更具有适当性。此种安排下的质权未受到实质性损害，也尊重和保障了质权人和其他债权人的权益，实现重整企业与债权人之间利益平衡。