一、何谓“集中度”“关联度”
二、《暂行办法》所涉“单一集团客户”“关联方”如何认定？
三、设定集中度和关联度势在必行
四、各地对集中度和关联度监管指标的细化和实施
五、严监管态势下，融资租赁公司如何应对？
导读
《融资租赁公司监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）出台后一度被称史上最严、最强的监管办法，对融资租赁行业影响甚大，根据《暂行办法》中下放和授权的“省级人民政府应当依据本办法制定本辖区融资租赁公司监督管理实施细则”，各地陆续发布本地区融资租赁行业监管规则，对融资租赁公司特定行业的集中度和关联度要求等监管指标均结合当地经济发展情况和策略等因素有所不同设定，体现了地方监管的灵活性和差异性。
一、何谓“集中度”“关联度”
2020年5月26日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）印发的《暂行办法》第二十九条明确规定，融资租赁公司应当加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，有效防范和=分散经营风险。另，《暂行办法》比照《金融租赁公司管理办法》（以下简称《金租办法》）规定了融资租赁公司应遵守的监管指标，对重点承租人的管理又进行了细化，列出了五条细化指标，即融资租赁公司应当遵守以下监管指标：
1. 单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。
2. 单一集团客户融资集中度。融资租赁公司对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%。
3. 单一客户关联度。融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。
4. 全部关联度。融资租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%。
5. 单一股东关联度。对单一股东及其全部关联方的融资余额，不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且同时满足本办法对单一客户关联度的规定。
银保监会可以根据监管需要对上述指标作出调整。
2020年6月9日，银保监会有关部门负责人在《暂行办法》答记者问中，就“设置集中度等监管指标的主要考虑是什么？”问题答复为：“融资租赁公司与金融租赁公司所开展的融资租赁业务属于同质同类业务，应适用于相对统一的业务规则和监管约束。为引导融资租赁公司专注主业，强化风险意识，逐步提升风险防范能力，我们增加了融资租赁资产比重、固定收益类证券投资业务比例、集中度和关联度等审慎监管指标内容。”
前述监管指标对厂商系和央企所属融资租赁公司的挑战较大，该类融资租赁公司在成立之初，便承担着服务主业或集团的特殊使命，其设立目的就是为了服务集团，且大部分只做集团内业务，因此，该条款挑战了该类融资租赁公司的生存逻辑，其服务集团的功能将大大弱化，与集团设立融资租赁公司的初衷亦有所背离。
二、《暂行办法》所涉“单一集团客户”“关联方”如何认定？
（一）单一集团客户
参照《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》第三条及《商业银行大额风险暴露管理办法》之规定，“单一集团客户”一般具备以下四个特征：
1. 在股权上或者经营决策上直接或间接控制其他企事业法人或被其他企事业法人控制的；
2. 共同被第三方企事业法人所控制的；
3. 主要投资者个人、关键管理人员或与其近亲属（包括三代以内直系亲属关系和二代以内旁系亲属关系）共同直接控制或间接控制的；
4. 存在其他关联关系，可能不按公允价格原则转移资产和利润，商业银行认为应当视同集团客户进行授信管理的。
（二）关联方
参照《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第一百九十九条第四款之规定，关联方是指根据《企业会计准则第36号关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。《暂行办法》亦明确规定关联方可依据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定予以认定，即下列各方构成企业的关联方：
1. 该企业的母公司。
2. 该企业的子公司。
3. 与该企业受同一母公司控制的其他企业。
4. 对该企业实施共同控制的投资方。
5. 对该企业施加重大影响的投资方。
6. 该企业的合营企业。
7. 该企业的联营企业。
8. 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
9. 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
10. 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
另，财政部于2019年12月10日下发的《企业会计准则解释第13号》第一条规定了关于企业与其所属企业集团其他成员企业等相关的关联方判断。若涉及上市公司的，关联方的认定还应遵守《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。
鉴于《暂行办法》第二十九条基本沿用了《金租办法》第四十八条的规定，且银保监会对金融租赁公司具体监管时，若无具体明确监管规定，一般参照商业银行相关监管规定。换言之，在地方银保监局对融资租赁公司的监管中，一般会按上述规定认定“单一集团客户”“关联方”。纵观《暂行办法》，其对单一承租人及承租人为关联方的业务比例作了定量规定，亦明确应加强对单一客户集中度和单一客户关联度的限额管理，以期有效防范和分散经营风险。
三、设定集中度和关联度势在必行
2020年1月8日银保监会有关部门负责人就《暂行办法》（征求意见稿）答记者问中指出，新增集中度、关联度等监管指标意在引导融资租赁公司专注主业、回归本源，加强对融资租赁公司的监管约束。不难看出，《暂行办法》基本沿用了《金租办法》中对于客户集中度和关联交易集中度的规定。《金租办法》中将“促进”融资租赁业务发展放在首位，而《暂行办法》中将“引导”融资租赁公司合规经营，“促进”融资租赁行业规范发展作为立法目的。
《暂行办法》出台前，监管部门对融资租赁公司没有相应集中度和关联度的要求，经营自由度相对宽松。受各地招商政策的吸引，无论央企、国企还是民营企业集团，纷纷成立融资租赁公司，但限于风险把控能力不足，大部分开展的都是集团内部的关联业务或一定范围内的国资背景集团之间的资产互换。部分政府平台成立融资租赁公司，从事自身资产的盘活和融资，甚至借助外债引进的便利条件，通过关联交易实现海外资金进境，归集使用。个别融资租赁公司甚至通过关联交易将注册资金返还股东公司。
基于此，设定客户集中度、关联交易集中度的监管指标，意在鼓励或促进融资租赁公司多开展市场化业务，端正成立融资租赁的目的和初心，引导融资租赁资金走向，打破内部垄断，尊重市场公平竞争原则的控制手段。
四、各地对集中度和关联度监管指标的细化和实施
2017年全国金融工作会议对于融资租赁公司的监管规则确定了“由中央制定统一规则，地方负责实施监管，强化属地风险处置责任”的分工。中央层面，银保监会于2020年5月26日发布《暂行办法》以部门规章的形式确定了对融资租赁行业的监管要求，明确了中央层面对融资租赁行业统一的监管规则。地方层面，根据《暂行办法》中下放和授权的“省级人民政府应当依据本办法制定本辖区融资租赁公司监督管理实施细则”，湖北、广西、江苏、湖南、上海、广东等地方以“实施细则”、“暂行办法”或“指引”的形式陆续发布本地区融资租赁行业监管规则，并结合实际对当地融资租赁行业进行监管。各地监管规则中对于融资租赁公司特定行业的集中度和关联度要求等监管指标均结合当地经济发展情况和策略等因素有所不同设定，体现了地方监管的灵活性和差异性。
概言之，各地监管规则基本延续了《暂行办法》规定的业务集中度和关联度要求，但同时也增加了相应弹性规定，如《厦门市融资租赁公司监督管理指引（试行）》第二十五条规定融资租赁公司开展的飞机、船舶、集成电路融资租赁业务，业务集中度和关联度可不受前款规定限制，相关监管规定由市金融监管局另行制定。《江苏省融资租赁公司监督管理实施细则（试行）》第十五条明确指出，在执行国家规定的监管指标的前提下，监管部门可根据融资租赁公司的经营状况、风险情况、合规情况等，对融资租赁公司的融资方式、资产转让方式实施分类管理。《上海市融资租赁公司监督管理暂行办法》第五十七条亦增加弹性规定，对在航空航运、海工装备、集成电路、医疗器械、人工智能、高端制造、节能环保、基础设施、城市更新、民生保障等符合国家及上海市相关政策导向领域开展业务的融资租赁公司，可结合监管评级情况，对其业务集中度和关联度要求进行适当调整。
其中，广东省地方金融监管局于2022年7月28日正式发布《广东省融资租赁公司监督管理实施细则》（以下简称《实施细则》），并结合广东省融资租赁行业现状，对一些重点行业进行监管支持，在部分特定产业领域放开《暂行办法》关于融资租赁业务集中度和关联度的限制。《实施细则》第三十七条规定，对集成电路、能源、节能环保、智能机器人、交通基础设施和高端装备制造（飞机、船舶、海工装备等）等符合国家和本省发展导向产业，且上述行业租赁资产占租赁资产总额80%以上的融资租赁公司，可结合监管评级情况，适当调整业务集中度和关联度要求。
《实施细则》解决了目前广东省融资租赁行业所关注的一些重点问题，且于特定产业领域放宽了业务集中度和关联度的要求，整体上呈现较为灵活和务实的监管口径。上述集中度和关联度指标的调整将有利于政府政策实施，以能源为例，《广东省人民政府关于印发2022年省<政府工作报告>重点任务分工方案的通知》中明确指出，要推进能源结构调整，大力发展清洁能源，因地制宜发展集中式光伏电站，大力推进整县（市、区）屋顶分布式光伏试点。《实施细则》第三十七条之规定意在鼓励各融资租赁公司开展涉上述行业的融资租赁项目，促使融资租赁行业既达到服务实体经济的目的，又可以符合国家战略发展的目标，以期实现金融服务实体经济的效果。
五、严监管态势下，融资租赁公司如何应对？
鉴于《暂行办法》及各地监管规则对央企所属融资租赁公司影响较大，本文着重讨论央企所属融资租赁公司的应对策略，笔者将从调整存量资产和战略结构两个维度浅谈建议如下：
（一）调整存量融资租赁业务
《暂行办法》设置了达标过渡期，过渡期内要求存量融资租赁公司逐步达到有关监管要求。考虑到部分特定行业的融资租赁业务期限较长，《办法》将过渡期延长至三年，同时允许省级地方金融监管部门根据实际情况适当延长。但对于期限可能长达十年之久的飞机租赁、新能源租赁（风电、光伏）等业务，三年的过渡期确实存在一定困难。就前述过渡期满仍需履行的存量融资租赁业务，调整方式有二：一是提前终止融资租赁业务，二是将融资租赁资产转让给其他融资租赁公司。
（二）调整未来战略结构
国资委2021年5月19日发布的《关于进一步促进中央企业所属融资租赁公司健康发展和加强风险防范的通知》中明确指出，中央企业所属融资租赁公司要切实回归租赁本源，立足集团主业和产业链供应链上下游，有效发挥融资和融物相结合的优势，优化业务结构，大力发展直接租赁，不断提升服务主业实业能力和效果，实现健康持续发展。加强中央企业间协同合作，在拓宽上下游企业融资渠道、推进产业转型升级和结构调整、带动新兴产业发展等方面发挥积极作用。有鉴于此，从战略层面考量，可根据实际情况开展如下业务：
1. 集团内上下游业务
以下游业务为例，厂商租赁，即集团内企业出售设备或施工，EPC给下游客户，承租人为集团内企业下游客户，实践中可根据实际要求集团内企业进行回购担保。基于集团内企业具有较强的产业背景，对产业的把控和理解较深，如采用厂商租赁模式，对央企所属融资租赁公司的风控亦有所保障。
2. 央企间协同合作
《暂行办法》的出台为央企所属融资租赁公司做本集团内业务及其他央企集团的业务提供了法理上的支撑，加强央企间协同合作，在市场、风控及资产处置等方面存在较大优势。
3. 开展转租赁业务
《暂行办法》第五条第四款明确规定，融资租赁公司可以经营的业务包括转让与受让融资租赁或租赁资产，即转租赁业务，这也从法理上明确了融资租赁公司转租赁业务的合规性。
综上，《暂行办法》及各地监管规则对融资租赁公司在多方面提出了新形势下的新要求，融资租赁公司应开展严格的自查，规范自身业务经营范围，严格遵循中央和地方监管部门设置的监管指标，建立健全公司内部治理结构和风险防控体系，引导业务向市场化、专业化方向发展，回归主业并按照监管要求正常经营，确保长远健康发展。
附：中央及地方融资租赁业务集中度和关联度监管指标（不完全统计）
规范依据 | 明确要求 | 地区 | 发文日期 |
第二十九条融资租赁公司应当加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险。融资租赁公司应当遵守以下监管指标：（一）单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。（二）单一集团客户融资集中度。融资租赁公司对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%。（三）单一客户关联度。融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。（四）全部关联度。融资租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%。（五）单一股东关联度。对单一股东及其全部关联方的融资余额，不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且同时满足本办法对单一客户关联度的规定。银保监会可以根据监管需要对上述指标作出调整。第五十一条省级人民政府应当依据本办法制定本辖区融资租赁公司监督管理实施细则，视监管实际情况，对租赁物范围、特定行业的集中度和关联度要求进行适当调整，并报银保监会备案。 | 全国 | 2020/5/26 | |
湖北省地方金融监督管理局关于《融资租赁公司监督管理暂行办法》的实施意见 | 四、把握监管重点（二）执行监管指标。监督融资租赁公司严格按《办法》第二十六条至二十九条规定的监管指标开展租赁业务，加强对融资租赁项目的检查及后期管理，不得虚假记录和反映企业的财务状况、经营成果，要及时识别和管理与融资租赁业务相关的特定风险。银保监会对监管指标作出调整后，省地方金融监管局和各地金融工作部门应及时做出相应调整。 | 湖北 | 2020/7/29 |
第三十一条融资租赁公司应遵守以下监管要求：（一）融资租赁公司和其他租赁资产比重不得低于总资产的60%；风险资产总额不得超过净资产的8倍；（二）开展的固定收益类证券投资业务，不得超过净资产的20%：（三）对单一承租人或一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%；（四）对单一集团或全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%；（五）对单一股东及其全部关联方的融资余额，不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且同时满足本办法对单一客户关联度的规定；（六）本细则规定的其他监管要求。 | 辽宁 | 2020/9/15 | |
第三十条融资租赁公司应当建立健全集中度风险管理体系，加强对单一客户和单一关联客户的限额管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险。（一）单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。（二）单一集团客户融资集中度。融资租赁公司对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%。（三）单一客户关联度。融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。（四）全部关联度。融资租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%。（五）单一股东关联度。对单一股东及其全部关联方的融资余额，不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且同时满足本细则对单一客户关联度的规定。 | 广西 | 2020/10/10 | |
厦门市融资租赁公司监督管理指引（试行） | 第二十五条融资租赁公司应当加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险。融资租赁公司应当遵守以下监管指标：（一）单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%；（二）单一集团客户融资集中度。融资租赁公司对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%；（三）单一客户关联度。融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%；（四）全部关联度。对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%；（五）单一股东关联度。对单一股东及其全部关联方的融资余额，不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且同时满足本指引对单一客户关联度的规定。融资租赁公司开展的飞机、船舶、集成电路融资租赁业务，业务集中度和关联度可不受前款规定限制，相关监管规定由市金融监管局另行制定。 | 厦门 | 2020/10/20 |
第十五条融资租赁公司应当严格执行国家规定的租赁资产比重、杠杆率、投资比例以及客户集中度、关联度等监管指标要求。（一）融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产的60%；（二）风险资产总额不得超过净资产的8倍；（三）开展的固定收益类证券投资业务，不得超过净资产的20%；（四）对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%，对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%；（五）对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%，对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%；（六）对单一股东及其全部关联方的融资租赁余额，不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且同时满足对单一客户关联度的规定。在执行国家规定的监管指标的前提下，监管部门可根据融资租赁公司的经营状况、风险情况、合规情况等，对融资租赁公司的融资方式、资产转让方式实施分类管理。 | 江苏 | 2021/1/21 | |
《湖南省融资租赁公司监督管理指引（试行）》 | 第三十四条融资租赁公司应当建立健全集中度风险管理体系，加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%；对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%；对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%；对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%；对单一股东及其全部关联方的融资余额不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且同时满足本指引对单一客户关联度的规定。 | 湖南 | 2021/1/28 |
《山东省融资租赁公司监督管理实施细则（暂行）》（征求意见稿） | 第四十二条融资租赁公司应当加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险。（一）单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。（二）单一集团客户融资集中度。融资租赁公司对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%。（三）单一客户关联度。融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。（四）全部关联度。融资租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%。（五）单一股东关联度。对单一股东及其全部关联方的融资余额，不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且同时满足本细则对单一客户关联度的规定。 | 山东 | 2021/2/8 |
《浙江省融资租赁公司监督管理工作指引（试行）》 | 第四十二条融资租赁公司应当加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险。融资租赁公司应当遵守以下监管指标：（一）单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%；（二）单一集团客户融资集中度。对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的 50%；（三）单一客户关联度。对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的 30%；（四）全部关联度。对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的 50%；（五）单一股东关联度。对单一股东及其全部关联方的融资余额不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且应同时满足本指引对单一客户关联度的规定。 | 浙江 | 2021/3/9 |
第二十五条融资租赁公司应当建立健全集中度风险管理体系，加强对单一客户集中度和单一客户关联度的限额管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险。(一)单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。(二)单一集团客户融资集中度。融资租赁公司对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%。(三)单一客户关联度。融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。(四)全部关联度。融资租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%。(五)单一股东关联度。对单一股东及其全部关联方的融资余额，不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且同时满足本细则其他规定。 | 云南 | 2021/6/15 | |
第三十三条融资租赁公司应当加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险。融资租赁公司应当遵守以下监管指标：（一）单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额一般不得超过净资产的30%；（二）单一集团客户融资集中度。融资租赁公司对单一集团的全部融资租赁业务余额一般不得超过净资产的50%；（三）单一客户关联度。融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额一般不得超过净资产的30%；（四）全部关联度。融资租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额一般不得超过净资产的50%；（五）单一股东关联度。对单一股东及其全部关联方的融资余额，一般不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且同时满足本办法对单一客户关联度的规定。第五十六条市地方金融监督管理局根据国家及本市经济社会发展规划及市场环境变化，对在航空航运、海工装备、集成电路、医疗器械、人工智能、高端制造、节能环保、基础设施、城市更新、民生保障等符合国家及本市相关政策导向领域开展业务的融资租赁公司，可结合监管评级情况，对其业务集中度和关联度的监管要求进行适当调整。 | 上海 | 2021/7/26 | |
第三十七条融资租赁公司应当遵照执行《融资租赁公司监督管理暂行办法》集中度和关联度有关监管指标。省级监管部门根据国家和本省经济社会发展规划，对集成电路、能源、节能环保、智能机器人、交通基础设施和高端装备制造（飞机、船舶、海工装备等）等符合国家和本省发展导向产业，且上述行业租赁资产占租赁资产总额80%以上的融资租赁公司，可结合监管评级情况，适当调整业务集中度和关联度要求。 | 广东 | 2022/7/28 |