前言
“亚布力中国企业家论坛2019年夏季高峰会”上，中国并购公会创始会长王巍认为：“很多人说并购就是混改，这是完全错了。混合所有制改革和并购有相像之处，但差距很大。”也有人认为，混改本质上就是并购，只不过它是并购一种特殊形式，在交易过程中有更多的规则、更多的监督而已。那么，两者之间的关系到底是什么？本文将通过对比两者间适用法律法规及规范性文件、目的、定价机制三方面的异同，来介绍两者间的关系。
01
两者法律法规及规范性文件的异同
02
两者目的异同
国有企业混合所有制改革里“混”是手段，“改”是目的，混改的目的不仅仅是调整所有制，最根本的目的是通过混改调整所有制从而发挥国有企业的经营方式、发挥国有资本能力，激发国有企业的活力，使国有企业稳步发展、国有资产稳步增值。调整所有制是实现目的的手段，即民营企业来参与国有制改革，从而提升国有企业的效率和资本的使用率。所以，国企混改的目的就是要通过民营战略投资者的加入倒逼国企转变成高效率的经营机制，最终的目标也是提升国有企业的核心竞争力和总体价值。企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，提升企业价值，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。综上，国企混改和企业并购的目的最终都是提升企业价值，但手段不尽相同。
03
两者的定价机制的异同
混改不论通过什么手段实现，都有一条兜底的要求即国有资产不得流失。即做交易前先定下了国有资产不能流失这么一个底线，而企业并购能在市场讨价还价，是一个交易过程，总有一方输一方赢，但国有企业是不能输的。因此，国企混改定价机制这种特殊性跟并购完全不一样的。进一步理解国有资产不能流失这个要求，倒并不说国有企业的资产价格定好以后就是无法再改变的，不能调整的，只是它和企业并购的定价机制不一样。具体而言，它不是由具体某个负责人决定后就能定价的，而是必须要进入产权交易市场等公开平台进行竞价，通过公开透明的交易机制来确定价格。（往期文章：国企混改主要操作流程）
实践中，一项评估值为1亿元的国有资产，如果挂牌后无人问津，只能降价，最后到5000万元被民营投资者摘牌也是有可能的。这个过程不叫“国有资产流失”，而是由市场定价。如果并购模式不是股权转让，而是增资，则有更多的讲价机会。国企选择民营投资者时，不仅要看投资者的“出价”，还要进行“竞争性谈判”，综合评估投资者的实力和资源互补等情况。
综上，企业并购的定价机制较国企混改来说较为灵活，国企混改的定价机制是必须通过审计、评估后在产权市场公开转让。国有资产是全民共同的财富，涉及公众利益，因此由相关部门制定国有产权的交易规则，以便操作人员在操作过程中有法可依，从而防止国有资产流失，这点倒是没有什么可以争议的。
结合上述对比，我们可知，在目的上两者是不约而同的，在适用法律法规及规范性文件还是定价机制方面两者也不是一刀切截然不同的。具体来说，两者最大的不同之处在于国企混改是一定需要通过产权交易资本市场公开交易的，而企业并购是可以通过双方协议私下完成的。国企能以投资并购的方式参与上市公司股权，能说明并购作为国企战略转型和对新产业布局的核心抓手和工具，其重要性逐渐凸显。
因此，并购是国企混改的重要抓手，通过资产并购和股权投资，国企可以快速布局战略性新兴产业，参与产业龙头企业运营，引入产业资源和高精尖人才，加速产业化转型；并购将成为国企与民企相互融合的重要桥梁。综上，企业并购是国企实现调整所有制的一种重要方式，其交易复杂、难度大，具有较强不确定性的特点对需要推进混改的国企既是机遇也是挑战。
“亚布力中国企业家论坛2019年夏季高峰会”上，中国并购公会创始会长王巍认为：“很多人说并购就是混改，这是完全错了。混合所有制改革和并购有相像之处，但差距很大。”也有人认为，混改本质上就是并购，只不过它是并购一种特殊形式，在交易过程中有更多的规则、更多的监督而已。那么，两者之间的关系到底是什么？本文将通过对比两者间适用法律法规及规范性文件、目的、定价机制三方面的异同，来介绍两者间的关系。
01
两者法律法规及规范性文件的异同
类别 | 国企混改 | 企业并购 |
法律 | 《企业国有资产法》《公司法》 | |
行政法规和法规 | 《国务院关于经营集中申报标准的规定》《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》 | |
部门规章及 规范性文件 | 《企业国有资产交易监督管理办法》《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》 | 《上市公司并购重组财务管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组审核工作规程》 |
02
两者目的异同
国有企业混合所有制改革里“混”是手段，“改”是目的，混改的目的不仅仅是调整所有制，最根本的目的是通过混改调整所有制从而发挥国有企业的经营方式、发挥国有资本能力，激发国有企业的活力，使国有企业稳步发展、国有资产稳步增值。调整所有制是实现目的的手段，即民营企业来参与国有制改革，从而提升国有企业的效率和资本的使用率。所以，国企混改的目的就是要通过民营战略投资者的加入倒逼国企转变成高效率的经营机制，最终的目标也是提升国有企业的核心竞争力和总体价值。企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，提升企业价值，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。综上，国企混改和企业并购的目的最终都是提升企业价值，但手段不尽相同。
03
两者的定价机制的异同
混改不论通过什么手段实现，都有一条兜底的要求即国有资产不得流失。即做交易前先定下了国有资产不能流失这么一个底线，而企业并购能在市场讨价还价，是一个交易过程，总有一方输一方赢，但国有企业是不能输的。因此，国企混改定价机制这种特殊性跟并购完全不一样的。进一步理解国有资产不能流失这个要求，倒并不说国有企业的资产价格定好以后就是无法再改变的，不能调整的，只是它和企业并购的定价机制不一样。具体而言，它不是由具体某个负责人决定后就能定价的，而是必须要进入产权交易市场等公开平台进行竞价，通过公开透明的交易机制来确定价格。（往期文章：国企混改主要操作流程）
实践中，一项评估值为1亿元的国有资产，如果挂牌后无人问津，只能降价，最后到5000万元被民营投资者摘牌也是有可能的。这个过程不叫“国有资产流失”，而是由市场定价。如果并购模式不是股权转让，而是增资，则有更多的讲价机会。国企选择民营投资者时，不仅要看投资者的“出价”，还要进行“竞争性谈判”，综合评估投资者的实力和资源互补等情况。
综上，企业并购的定价机制较国企混改来说较为灵活，国企混改的定价机制是必须通过审计、评估后在产权市场公开转让。国有资产是全民共同的财富，涉及公众利益，因此由相关部门制定国有产权的交易规则，以便操作人员在操作过程中有法可依，从而防止国有资产流失，这点倒是没有什么可以争议的。
结合上述对比，我们可知，在目的上两者是不约而同的，在适用法律法规及规范性文件还是定价机制方面两者也不是一刀切截然不同的。具体来说，两者最大的不同之处在于国企混改是一定需要通过产权交易资本市场公开交易的，而企业并购是可以通过双方协议私下完成的。国企能以投资并购的方式参与上市公司股权，能说明并购作为国企战略转型和对新产业布局的核心抓手和工具，其重要性逐渐凸显。
因此，并购是国企混改的重要抓手，通过资产并购和股权投资，国企可以快速布局战略性新兴产业，参与产业龙头企业运营，引入产业资源和高精尖人才，加速产业化转型；并购将成为国企与民企相互融合的重要桥梁。综上，企业并购是国企实现调整所有制的一种重要方式，其交易复杂、难度大，具有较强不确定性的特点对需要推进混改的国企既是机遇也是挑战。