一文读懂技术出资

伴随着国家产业结构的升级，越来越多的企业家们会更加注重一个企业乃至某一地区经济的创新能力和科技水平。区别于传统产业对原料、设备和人力的依赖，技术或获取技术的资源已经成为了现代“智造”企业最重要的生产资料。诸如微软收购人工智能软件制造商Nuance、强生收购微型心脏泵制造商等重大并购案例，动机均在于购买某项核心技术。面对产品转化附加值高、获利空间大的技术，无论是初创企业还是上市公司往往都愿意用股权进行交换，也就会产生技术出资的问题。
01、法律意义上的技术出资
技术出资，简单理解就是用技术成果出资，比如说发明专利、著作权、商标权等，可以被量化出价值的技术成果来出资。
所谓可以被量化出价值的技术成果，是指能够通过某种载体确认其价值，比如这项技术在国家相关部门登记过，能够换取国家相关部门颁发的证书，能够把看不见的无形的技术通过一纸证书有形化，据此可以衡量出价值。
《公司法》规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。这里的知识产权指的就是已经过登记或授权的技术成果，所以技术成果出资是法定的出资方式之一，这是法律意义上的技术出资。
02、技术成果如何出资
根据《公司法》的规定，技术用于出资，至少要满足技术可以货币形式合理评估作价、能够依法转让两个要件。在操作中，技术成果出资，需要先将该技术成果交由专业的技术评估机构进行价值确定。或是不经评估，由出资人之间自行协商定价，确定好技术成果的价值，然后股东将该技术成果转让到公司名下以完成出资义务，转让后该技术成果就属于公司的财产。
03、技术出资的涉税问题
技术成果出资主要涉及的税种有增值税、印花税、所得税。按现行税收规定，目前免征增值税；印花税按实缴资本的万分之五缴纳；所得税按现行税收规定可选择适用递延纳税的优惠政策，即递延至转让股权时计算缴纳。
04、实践中关于“技术”理解的误区
实践中很多人对技术出资的理解却不仅是上述法律规定的意思，大家对“技术”这个词所包含的内容理解的更宽泛，将“技术”理解成“我知道而别人不知道、我会操作而别人不会、我经历过的而别人没经历过”，这就是“技术”。所以实践中会将“技术”扩大理解为劳务、经验、专业能力甚至人脉资源。
根据《公司登记管理条例》的规定：股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。可见，“劳务、经验、专业能力”等无法量化的“技术”是不能用以出资的。
对于与以这种形式“出资”的股东合作，可以采取变通的方式，即以“劳务、经验、专业能力”出资的股东，经过其他出资人的一致认可，对该股东的“劳务、经验、专业能力”的“技术”自行估价，该估价对应的出资金额由其他出资人代为履行，从而达到该“技术”出资股东以“劳务、经验、专业能力等”出资的目的。这种做法的实质是转化为货币出资，只不过以“劳务、经验、专业能力”出资的股东不用自己出钱或少出钱，而由别的股东来代为出钱。从公司长远考虑，建议还是要求这类出资股东付出一定资金，以确保其对公司能够尽心尽力。
结 语
相比于货币出资而言，技术出资在程序上更为复杂，以技术出资的股东也会产生自己的技术转至公司名下，若公司经营状况不佳，该项技术从公司名下“脱身”也稍显麻烦的担忧。所以，正如本文开端的举例，在公司想要吸纳某项技术时，更多会选择收购持有某项技术的公司，或通过持有技术的股东仍然以货币出资，然后与公司签订技术成果使用授权等方式，使公司能够利用某项技术创造价值。