公司僵局，股东申请公司解散有那么容易吗？

实务要点
公司满足以下要件时可以通过司法解散化解公司僵局：一、公司经营管理发生严重困难；二、继续存续会使股东利益受到重大损失；三、通过其他途径不能解决；四、单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才有权请求人民法院解散公司。
研判案例：许昌市中级人民法院（2015）许民初字第29号
案情简介
1、2003年3月25日王旭、安娜各出资15万元成立许昌三毛温泉有限公司，2004年5月20日公司经变更程序，注册资本变更为475万元，杨勇出资316.35万元，占有66.59%的股权，王旭出资158.65万元，占有33.39%的股权，杨勇为公司法定代表人，王旭任公司监事。自2011年8月开始，许昌三毛温泉有限公司为取得更好的成绩，进行了内部装修，时逢许昌市魏都区人民政府对公司所在区域进行城市改造，需要对公司经营场所进行拆迁，因此造成公司停工、停业。
2、公司经营场所因被拆迁而不得不全面停业之时，杨勇收回了公司的公章、合同章、财务章，营业执照、税务登记证等，自此就公司被拆迁及拆迁后的相关事宜从未召开股东会进行商议。就公司被拆迁事宜也是杨勇单方面与魏都区政府进行的协商，并于2012年10月份取得了巨额赔偿金。为此，王旭多次寻找杨勇，但杨勇一直避而不谈。
3、王旭认为公司已经名存实亡，继续存续已完全没有可能，且会使其股东利益遭受重大损失，其也无法通过其他途径解决。为避免损失进一步扩大，王旭于2015年1月6日向许昌市人民法院提起诉讼，诉请法院判决解散公司。
裁判理由
法院经审理认为：
1、许昌三毛温泉有限公司的经营管理已经发生严重困难。判断公司经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。本案中，许昌三毛温泉有限公司仅有王旭和杨勇两名股东，截至王旭起诉前，许昌三毛温泉有限公司已经有两年零十一个月没有召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。由于许昌三毛温泉有限公司的内部机制已经无法正常运行，无法对公司的经营作出决策，该公司的经营管理已经发生严重困；
2、许昌三毛温泉有限公司的内部运营机制早已失灵，许昌三毛温泉广场又已被拆迁，许昌三毛温泉有限公司的僵局通过其他途径长期无法解决。本院在审理本案时，也积极进行了调解，但未获成功。现原告王旭、第三人杨勇均同意解散公司。
3、许昌三毛温泉有限公司已符合股东提起解散公司之诉的条件，许昌三毛温泉有限公司应当依法解散。对原告王旭的该诉讼请求，本院予以支持。
最高院指导案例
江苏省高级人民法院(2010)苏商终字第0043号，林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案认为：
1、凯莱公司的经营管理已发生严重困难。判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50%的股份，凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实；
2、由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。本案中，林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。此外，林方清持有凯莱公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件；
3、凯莱公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件，依法应予解散。
法律适用
《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《公司法解释（二）》
第一条第一款 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
京师公司诉讼律师团队风险提示
司法解散公司对于打破公司僵局而言，无疑是一种彻底的方案，但其以终结公司法人资格为最终目标，是解决公司僵局手段中最为严厉的一种措施，司法解散不但决定着一个公司的长远利益和生死存亡，而且这一程序对于公司而言具有不可回复性。所以，不到万不得已，解散公司的司法程序不可轻易启动。但由于在我国现行司法体制下没有特别好的打破公司僵局的方式，司法解散公司就成了打破公司僵局最直接有效的方式，为了减少司法解散公司的出现，必须采取措施预防公司僵局的产生。
一、设置合理的股权结构及股东表决机制。司法实践中，公司僵局的产生，大多是由于股权结构设置不合理及股东表决机制设置不当造成的。在我国公司法赋予公司高度自治权的法境下，可以通过合理设置公司股权结构及股东表决机制来预防公司僵局的产生，如公司股权的设置应相对集中，要有核心大股东，不能过于分散，尤其是不能出现50%对50%的股权设置比例。
二、在公司章程中可以就未来可能产生的公司僵局风险预先规定化解机制。如规定：通过公司回购一方股东的股权并进行减资或者由股东一方受让另一方的股权从而化解股东矛盾，避免公司僵局；股东未按照分期出资的约定按时缴付出资而需要对股权表决权的行使以及盈余分配权利等自益权进行必要的限制等。
三、股东提起解散公司之诉必须符合一定的条件
1、股东必须是单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。
2、公司经营管理发生严重困难。一般泛指公司股东会或董事会无法正常运作，包括无法正常召开会议，或虽然开始能够召开会议，但最后无法形成决议等多种情形。也就是股东会和董事会失灵。
3、公司继续存续会对股东利益造成重大损失。实际上还是平衡公司利益与股东利益的设置，由法官自由裁量，不轻易解散公司。
4、《公司法》第182条将“通过其它途径不能解决”作为股东提起解散公司诉讼的前置条件之一，并且在《公司法司法解释二》中未对“通过其它途径不能解决”这一前置性规定作进一步解释，还是寄希望于公司能够通过公司自治等方式解决股东、董事之间的僵局，从而改变公司瘫痪状态，而不轻易赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。