如果合同项目取消，项目剩余合同款是否还需要支付?——解析何种情形下解除合同不需要支付违约金

背景
A公司昆明工厂于2016年6月计划投资 “食品工厂厂房”，并于同年10月购得土地一块。2017年因投资计划调整，项目搁置一年；2018年7月因项目土地临近满二年未开工建设将产生罚款，另因政府有意向收回土地，公司最终决定出让土地。
但因项目取消有两个遗留问题：
1.2017年6月 与设计院签订设计合同，已支付进度金：40,000元， 剩余款项：60,000元。
2.2017年6月 与地勘公司签订勘察合同 已支付进度金：9,500元， 剩余款项：5,500元 。2017年7月 因设计方案调整，与地勘公司签订二次工程合同 合同金额：5,000元，此次工程款未支付。
研究问题
如果项目取消，关于该项目剩余两合同款是否还需要支付，理由是什么？
分析
根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）的规定及某公司与设计院、地勘公司间的合同约定，设计院、地勘公司与A公司均应当全面履行合同义务。如合同一方已全面履行合同义务，另一方拒绝履行合同义务，必须具有《合同法》第九十一条所规定的情形，合同的权利义务才会终止。
《合同法》第九十一条规定：有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（1）债务已经按照约定履行；
（2）合同解除；
（3）债务相互抵销；
（4）债务人依法将标的物提存；
（5）债权人免除债务；
（6）债权债务同归于一人；
（7）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
根据上述法律规定，如果A公司拒绝履行付款义务，必须满足《合同法》第九十一条所规定的情形。
一 从A公司的描述来看，如果设计院、地勘公司已经全面履行了合同，A公司不符合解除合同的条件
合同是双方当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，依法成立的合同对双方当事人具有约束力。《合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。除非符合合同解除的条件。
（一）解除合同的条件
1．A公司与设计院、地勘公司协商一致解除合同
《合同法》第九十三条规定：当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
因A公司与设计院、地勘公司签订的合同中并未约定一方解除合同的条件，故某公司可以根据《合同法》第九十三条第一款的规定，通过与设计院、地勘公司进行协商，解除合同，进而协商剩余合同款是否需要支付。但从目前A公司提供的信息来看，A公司与合作单位（设计院、地勘公司）未能协商一致，合作单位（设计院、地勘公司）拒绝同意A公司不支付剩余合同款的意见。
2．合同已达到法定解除条件
2.1 A公司无法通过因不可抗力致使不能实现合同目的为由解除合同
若A公司与设计院、地勘公司签订的合同如果已经满足法定解除的条件，A公司可以行使法定解除权，要求与对方解除合同。
《合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（4）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（5）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国民法总则》第一百八十条规定：因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。
不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
从A公司 “2018年7月因项目土地临近满二年未开工建设将产生罚款，另因政府有意向收回土地，公司最终决定出让土地” 的描述中可知，导致A公司拒绝履行合同付款义务的理由是土地要出让，政府收购土地。土地是否最终出让，A公司具有决定权，故并非不能预见、不能避免、不能克服。该理由显然不符合《中华人民共和国民法总则》第一百八十条关于不可抗力的规定，不能构成法律意义上的不可抗力。故A公司希望通过因不可抗力致使不能实现合同目的为由解除合同并不符合法律规定。
2.2因具有《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》法释（2004）14号所规定的解除合同的法定要件而解除合同
A公司与设计院签订的合同属于建设工程设计合同，A公司与地勘公司签订的合同属于建设公司勘察合同，A公司是发包人，设计院、地勘公司均属于承包人。
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》法释（2004）14号第八条规定：承包人具有下列情形之一，发包人请求解除建设工程施工合同的，应予支持：
（1）明确表示或者以行为表明不履行合同主要义务的；
（2）合同约定的期限内没有完工，且在发包人催告的合理期限内仍未完工的；
（3）已经完成的建设工程质量不合格，并拒绝修复的；
（4）将承包的建设工程非法转包、违法分包的。
上述法条在《合同法》的法理基础上对建设工程施工合同的承包当事人的法定解除权作了规定，故如果设计院、地勘公司具有上述法条所规定的情形，A公司可以行使法定解除权，解除与设计院、地勘公司间签订的合同。如果设计院、地勘公司不具有上述法条所规定的情形，A公司如果解除合同的话则属于违法解除。
2.3因情势变更而要求解除合同
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》法释(2009)5号第二十六条规定：合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否解除。
根据上述法条的规定，情势变更原则适用的构成要件如下：
（1）须出现情势的变更，这是适用的前提条件；
（2）情势变更发生在双方签订建设工程施工合同之后，履行完毕之前，这是适用的时间条件；
（3）须为当事人不可预见；
（4）须是不可归责于当事人而发生的事由；
（5）合同继续履行会显失公平或导致合同目的不能实现。
A公司出让土地并非基于客观情况的重大变化，而是由A公司决定的，土地临近满二年未开工建设将产生罚款也是可以预见到的，合同继续履行并非不能实现合同目的，若A公司决定出让土地进而解除合同不属于法律意义上的情势变更。若因为政府原因或国家政策的出台，导致政府强行收回土地，A公司在与设计院、地勘公司签订合同时无法预见到政府会收回土地，政府收回土地客观上将导致合同无法继续履行，故，本律师认为如果出现政府强制收回土地的情形，若A公司要求解除合同则属于法律意义上的情势变更。
二 如果设计院、地勘公司没有全面履行合同，具有《合同法》第九十四条或者《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》法释（2004）14号第八条所规定法定解除条件的情形，某公司可以依法解除合同
（一）合同法定解除的法律后果
《合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》法释（2004）14号第十条规定：建设工程施工合同解除后，已经完成的建设工程质量合格的，发包人应当按照约定支付相应的工程价款；已经完成的建设工程质量不合格的，参照本解释第三条规定处理，即修复后的建设工程经竣工验收合格，承包人可请求支付工程价款，但承包人应承担修复费用；修复后的建设工程经竣工验收不合格，承包人无权请求支付工程价款。因建设工程不合格造成的损失，发包人有过错的，也应承担相应的民事责任。因一方违约导致合同解除的，违约方应当赔偿因此而给对方造成的损失。
1.A公司与设计院解除合同的法律后果
结合上述法律规定，并根据A公司与设计院签订的《建设工程设计合同》第8条合同生效、中止与结束第3款“因甲方原因要求中途停止设计工作时，己付定金不退，对设计已完成部分以乙方实际使用设计金额为基准协商计算而支付。同时结束本工程甲乙双方合同关系”、第5条违反合同及责任第4款“甲方不履行合同时，乙方归还己支付的预付款，且按乙方实际完成工作量另付乙方实际使用设计费。”的约定，如果A公司通过行使法定解除权使合同得以解除，双方合同关系终止。A公司所需要支付的合同款因设计人实际完成的工作量而有不同。同时，要考虑是否保质、按期完成等情形，以此为由要求减少合同价款。
2.A公司与地勘公司解除合同的法律后果
结合上述法律规定，并根据A公司与地勘公司签订的《建设工程勘察合同》第六条第6.3款的约定“合同履行期间，由于工程停建而终止合同或发包人要求解除合同时，勘察人未进行勘察工作的，不退还发包人己付定金；已进行勘察工作的：完成的工作量在50%以内时，发包人应向勘察人支付预算额50%的勘察费；完成的工作量超过50%时，则应向勘察人支付预算额100%的勘察费。”的约定，A公司所需要支付的合同款因勘察人所完成的工作量而有不同，如果勘察人已经完成的工作量超过50%时，则某公司应向勘察人支付预算额100%的勘察费。当然，A公司可以以预算额与其实际完成工作量造价并不相同而提出抗辩，要求按实际完成工作量造价进行支付。同时，仍然应该考虑是否保质、按期完成等情形，以此为由要求减少合同价款。
三 合同解除后的损害赔偿
《民法通则》第111条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失。同时根据《民法通则》第115条的规定，合同的变更或者解除，不影响当事人要求赔偿损失的权利。因一方违约导致合同解除的，违约方应当赔偿因此而给对方造成的损失。
A公司与设计院签订的《建设工程设计合同》第5条违反合同及责任第1款约定：甲乙双方违反本合同第三条（按规定日期和数量向乙方支付预付款和工程设计费）约定时，甲乙双方有权向对方提出支付违约金，违约金为设计费总金额的2倍，并承担违反政府有关规定及法律的责任。
A公司与地勘公司签订的《建设工程勘察合同》第六条第6.4款约定：发包人未按合同规定时间（ Fl期）拨付勘察费，每超过一日，应偿付未支付勘察费的千分之一逾期违约金。
根据上述法律规定以及A公司与设计院、地勘公司签订的合同：
如果A公司行使法定解除权是基于设计院、地勘公司没有全面履行合同，因为具备《合同法》第九十四条或者《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》法释（2004）14号第八条所规定法定解除条件的情形而解除合同的，A公司可以要求设计院、地勘公司承担相应的损害赔偿责任。
当然，如果A公司没有合法理由而拒绝按照合同约定履行相应的付款义务，设计院、地勘公司也可以要求A公司承担损害赔偿责任。
四 合同解除的方式
《合同法》第九十六条规定：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
A公司与设计院签订的《建设工程设计合同》第8条合同生效、中止与结束第2款约定：甲乙双方因故需要变更或终止本设计合同时，应提前3天书面通知对方，对本合同中的遗留问题进行协商，取得一致意见后，制作书面协议作为本合同附件执行。未达成协议前，本合同继续有效，所进行的图纸及资料归属甲方。
所以，根据法律规定以及合同约定，如果A公司行使合同解除权，解除与设计院、地勘公司的合同时，需要履行通知义务，并注意下列事项：
（1）行使解除权应当书面通知对方；
（2）未在法定或约定的期限内行使解除权的，该权利消灭；
（3）没有法定或约定解除权行使期限的，经对方催告在合理期限内不行使的，该权利消灭；
（4）合同解除后，不影响合同中结算和清算条款的效力；
（5）在合同解除后，还应当履行通知、协助、保密等后契约义务。
如果设计院、地勘公司对解除合同有异议的话，还应注意下列事项：
（1）当事人有权对合同解除或合同相对方合同解除权的行使提出异议。异议提出的方式，应与合同相对方解除合同的通知相同或相类似。
（2）当事人异议不能产生预期效果时，当事人可以请求法院或仲裁机构宣告解除合同的行为无效。
（3）当事人对《合同法》第九十六条规定的合同解除有异议，应在约定的异议期限内提出异议并向人民法院起诉；当事人没有约定异议期间，在解除合同通知到达之日起3个月内应向人民法院起诉。
综上，如果设计院、地勘公司没有全面履行合同，具有《合同法》第九十四条或者《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》法释（2004）14号第八条所规定法定解除条件的情形，A公司方可依法解除合同，是否支付剩余合同款要依据设计院、地勘公司已完成的工作量、是否按期完成、已完成的工作量是否符合合同约定（保质）等因素综合考量。