NOCITCE
根据2018年4月27日中国人民银行（“央行”）、中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）、中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国家外汇管理局（“外管局”）《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）（“《资管新规》”）第十一条第（一）款“标准化债权类资产的具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定”，央行于2019年10月12日发布了《标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）》（“意见稿”）（详细见：资管新规系列|“标、非标、非非标”的近一步明确—解析《标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）》）。意见稿对现有相关规定中的标准化债权产品进行了明确，将处于模糊状态的产品确定为非标，还对标准化债权认定标准及认定的申请主体进行了细化，此外，出于金融稳定的考虑及整改的空间要求，亦留存了过渡期的安排。
2020年7月3日，人民银行会同银保监会、证监会、外汇局等部门根据《中国人民银行中国银行保险监督管理委员会中国证券监督管理委员会国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）（下称“资管新规”），正式发布《标准化债权类资产认定规则》（下简称称《认定规则》），并发布答记者问。《认定规则》将于2020年8月3日起施行。相较于征求意见稿，《认定规则》正式稿措辞表述更为精准、更具实操性、更大程度地避免监管套利。
关于“标”与“非标”及非标除外规定：列举+申请认定
《认定规则》第一条进而明确列举下述资产为“标”规定依法发行的债券、资产支持证券等固定收益证券为标准化债权类资产（即“标”），进而明确列举，如下图：
不属于前述《认定规则》第一条明确列举的“标”，亦不符合《认定规则》所列“标”的条件标准，则属于“非标”。《认定规则》第四条明确列举了指定交易场所 （理财登记托管中心、银登中心、北金所、中证报价、上海保交所） 的特定存量资产属于“非标”，但并未直接否决该等交易场所新增资产申请认定为“标”的资格：
区别于以往通过界定“非标”来明确“标”的范围，此次监管思路以明确界定“标”，使得除此以外均为“非标”，以期避免产生“非非标”监管套利的模糊地带。《认定规则》虽保留了存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产属于非标债资产的除外类别（即“非标的除外类别”），实际上，除此之外，“非非标”的空间基本不再存在：
除前述列举“标”之外，其他债权类资产应当同时符合以下条件，才可认定为“标”：
1) 等分化，可交易
以簿记建档或招标方式非公开发行，发行与存续期间有2个（含）以上合格投资者，以票面金额或其整数倍作为最小交易单位，具有标准化的交易合同文本。
2) 信息披露充分
发行文件对信息披露方式、内容、频率等具体安排有明确约定，信息披露责任主体确保信息披露真实、准确、完整、及时。
发行文件中明确发行人有义务通过提供现金或金融工具等偿付投资者，或明确以破产隔离的基础资产所产生的现金流偿付投资者，并至少包含发行金额、票面金额、发行价格或利率确定方式、期限、发行方式、承销方式等要素。
3) 集中登记，独立托管
在人民银行和金融监督管理部门认可的债券市场登记托管机构集中登记、独立托管。
4)公允定价，流动性机制完善
采用询价、双边报价、竞价撮合等交易方式，有做市机构、承销商等积极提供做市、估值等服务。买卖双方优先依据近期成交价格或做市机构、承销商报价确定交易价格。若该资产无近期成交价格或报价，可参考其他第三方估值。提供估值服务的其他第三方估值机构具备完善的公司治理结构，能够有效处理利益冲突，同时通过合理的质量控制手段确保估值质量，并公开估值方法、估值流程，确保估值透明。
5) 在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易
为其提供登记托管、清算结算等基础设施服务的机构，已纳入银行间、交易所债券市场基础设施统筹监管，按照分层有序、有机互补、服务多元的原则与债券市场其他基础设施协调配合，相关业务遵循债券和资产支持证券统一规范安排。
如何申请？由符合前述认定标准第5项所列相关要求的机构，可向人民银行提出标准化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则《认定规则》第二条所列条件及有关规定进行认定。可见，申请认定为“标”，既非卖方，亦非买方，而是由上交所、深交所、外汇交易中心等指定交易场所提交申请，由人民银行最终认定。
此处，值得关注“标准化票据”申请认定为“标”。2020年6月28日公布的《标准化票据管理办法》，将“标准化票据”定义修订为“等分化收益凭证”，进一步契合《认定规则》项下“标”的认定标准；同时，《认定规则》答记者问第5条明确指出认定标准中“在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易”是一个综合性、包容性的概念，留有交易场所认定标准的空间。因而，票交所作为金融基础设施机构向人民银行提出标债资产认定申请，认定标准化票据为“标”值得期待。
探讨一：《认定规则》重实质不看形式
关于“非标”相关规定内容可知，于理财登记托管中心、银登中心、北金所、中证报价、上海保交所等机构上市交易的相关存量债券类产品属于“非标”。不过，根据答记者问的相关内容，监管并未直接将前述交易场所的新增产品直接排除在“标”之外，在前述场所上市发行的债权产品如符合《认定规则》相关要求的，依然可能被认定为“标”。
关于政金债、铁道债、中央汇金债、熊猫债理解为属于《认定规则》所列固定收益证券的细分品种，属于标债资产；关于永续债、可转债，根据《企业会计准则》及发行机构会计归属等，1)明确其资产属性为债权的，属于标债资产，2)明确资产属性不属债权的，不在《认定规则》规范范畴内，维持现行监管要求不变，将不按照《资管新规》有关非标监管要求处理，以避免在投资端对市场造成额外影响。
探讨二：底层资产投向“标”的公募资管产品—“标”OR“非标”
《认定规则》将固定收益类公开募集证券投资基金（“固收类公募基金”）纳入“标”，答记者问又明确将其他固定收益类公募资管产品纳入“非标”。由此，就底层资产投向“标”的银行理财、信托计划、基金专户等公开募集的资管产品是属于标或非标之疑惑激起千层浪花。
形式上，《标准化债权类资产认定规则》应当仅适用于“债权类资产”，而固收类公募基金实质并非“债权类资产”。具体而言，固收类公募基金与投资者并不是债权债务关系，投资者申购/认购固收类公募基金所获得的是投资收益，而非利息收入；且固收类公募基金本身也是净值化管理，存在收益波动。《认定规则》直接将其纳入“标”的范围，其适用范围的逻辑难以自洽。
实质上，如于穿透式审查考虑，将固收类公募基金纳入。则底层资产投向“标”的银行理财、信托计划、基金专户等其他固定收益类公募资管产品是否同样可直接适用穿透式审查？
探讨观点一：直接适用穿透式审查，认定为“标”
该种观点由于符合固收类资管产品从业人员的内心取向，且顺应近年来穿透式监管的思路，获得较高呼声。
笔者认为，区分“标”与“非标”的不仅在于投资范围，亦在于估值方式、流动性、信息披露等方面。估值而言，取决于资管产品采取的估值方式，底层标债资产的估值并不能直接反馈到资管产品的估值。流动性而言，资管产品并未实现等分化可交易，投资者无法就该等固收类公募资管产品所持有的“标”直接出售或交易，仅可就其所持有的资管产品进行赎回操作。信息披露而言，该等固收类公募资管产品的披露要求明细弱于固收类公募基金。因此，直接适用穿透式审查而认定为“标”虽然更合乎业内取向，但法律依据并不充分。
探讨观点二：直接适用《资管新规》
如前所述，区分是否为债权类资产取决于两者是否为债权债务关系，投资者所获得的是投资收益还是利息收入等。显然，底层资产投向“标”的公募资管产品实质并非“债权类资产”，故无需适用《认定规则》，但仍需适用其上位法《资管新规》。换言之，其仍需遵循期限匹配、限额管理、集中度管理等规范要求，杜绝监管套利。
然而，答记者问中已明确将同为“非债权类资产”将固收类公募基金纳入“标”，且封闭式的固收类公募基金也无法满足《认定规则》的流动性要求。在此情况下，《认定规则》在适用范围上无法逻辑自洽。
可见，上述观点均未能顺畅地、完美地解决争议问题。相较于观点一，笔者更倾向于认同观点二。适用范围无法逻辑自洽，可通过以往惯用的“补丁加补丁”弥补，而观点一并无直接解决之道。
总结：实际上，《认定规则》在最大程度上厘清了标与非标，作为《资管新规》的配套规则，对资管行业影响深远，过渡期之后资管行业通道红利尽失，敦促其业务回归本源。对于服务于金融行业的法律从业人员，亦须与时俱进地对相关业务进行预判及风险把控。但鉴于金融资管监管的微调会继续，我们亦期待“补丁之补丁”能越来的越为金融行业的系统稳健发展贡献力量。
附：
中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈
《标准化债权类资产认定规则》（以下简称《认定规则》）于2019年10月12日至11月10日向社会公开征求意见。在意见征集期内共收到35家机构合计94条意见建议，多数意见和建议已合理采纳。意见主要集中在以下方面：
一、鉴于实践中发行人通常并非与投资者而是与承销机构直接签署发行文件，建议调整标债资产第二项认定标准中“投资者和发行人在发行文件中约定信息披露方式、内容、频率等具体安排”有关表述。
采纳情况：已予采纳。有关表述已修改为“发行文件对信息披露方式、内容、频率等具体安排有明确约定”，避免出现歧义。
二、鉴于嵌套了特定目的载体的金融产品（如资产支持票据）中发行人的概念并不明确，建议调整标债资产第二项认定标准中有关发行人偿付义务的表述。
采纳情况：已予采纳。有关表述已修改为“发行文件中明确发行人有义务通过提供现金或金融工具等偿付投资者，或明确以破产隔离的基础资产所产生的现金流偿付投资者”，避免出现歧义。
三、为便利市场机构在历史成交价格或报价有失公允的情况下，选用第三方估值代替，建议调整标债资产第四项认定标准“公允定价、流动性机制完善”中有关表述。
采纳情况：已予采纳。标债资产第四项认定标准中两处“历史成交价格”已修改为“近期成交价格”，进一步支持应用第三方估值。
四、建议明确标债资产认定的具体程序，以及通过标债资产认定的资产名单。
采纳情况：已予采纳。基础设施机构作为标债资产认定的申请主体，向人民银行提出认定申请，人民银行会同有关金融监管部门按照标债资产的五项具体认定标准进行认定。后续，人民银行将会同有关金融监管部门动态公布通过标债资产认定的债权类资产名单。
五、建议明确符合“人民银行和金融监督管理部门认可的债券市场登记托管机构”名单。
采纳情况：已予采纳。后续，人民银行将会同有关金融监管部门公布相关名单，并随标债资产认定工作的推进而动态更新。
六、建议明确银行业理财登记托管中心有限公司、银行业信贷资产登记流转中心有限公司、北京金融资产交易所有限公司、中证机构间报价系统股份有限公司、上海保险交易所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司等机构具备申请标债资产认定的资格。
采纳情况：已予采纳。上述机构均具备申请标债资产认定的资格，已在有关答记者问中列举说明。
七、建议做好现行监管制度规则与《指导意见》及相关配套细则的衔接工作。
采纳情况：已予采纳。《认定规则》第五条已明确“此前有关规定与《指导意见》及本规则相关要求不一致的，以《指导意见》和本规则为准”。
八、建议金融监管部门根据《认定规则》调整资管产品资产负债统计报表对应科目。
采纳情况：已予采纳。在后续工作中，人民银行将会同有关金融监管部门按程序做好相关统计报表科目调整工作。
九、同业借款是线下业务，信息披露不足，建议不将其列入非标资产除外类别。
采纳情况：已予采纳。非标资产除外类别中不包含同业借款。
十、建议将所有固定收益类公募资管产品列为标债资产。
采纳情况：部分采纳。固定收益类公募资管产品较为符合广义“固定收益证券”概念，该建议有一定合理性。但考虑到与公募基金相比，其他公募资管产品在投资范围、信息披露、估值方式等方面仍有一定差距，因此《认定规则》仅将固定收益类公募基金列入标债资产，这也与《指导意见》精神保持了一致。
十一、明确交易所市场、银行间市场中交易的如永续债、可转债、政金债、铁道债、中央汇金债、熊猫债、优先股及金融衍生品等是否属于标债资产。
采纳情况：部分采纳。政金债、铁道债、中央汇金债、熊猫债等品种属于《认定规则》所列固定收益证券的细分品种，属于标债资产；永续债、可转债品种，根据《企业会计准则》及发行机构会计归属等明确其资产属性为债权的，属于标债资产，资产属性不属债权的，不在《认定规则》规范范畴内，维持现行监管要求不变，将不按照《指导意见》有关非标资产监管要求处理，以避免在投资端对市场造成额外影响；优先股等股权类资产以及金融衍生品不属于债权类资产，不在《认定规则》规范范畴内。
十二、明确同业存款、协议存款、结构性存款，债券借贷、票据逆回购、以标准化金融资产为标的的逆回购形成的资产等，是否列入非标资产除外类别。
采纳情况：部分采纳。同业存款、协议存款、结构性存款属于存款的子类别，属于非标资产除外类别；债券借贷、票据逆回购、以标准化金融资产为标的的逆回购等形成的资产，不在非标资产除外类别之中。
十三、将非标资产除外类别中的“存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产”纳入标债资产，避免因《指导意见》明确“公募产品主要投资标准化债权类资产...”而影响公募资管产品对其正常投资。
采纳情况：部分采纳。上述资产既不符合标债资产认定标准，也不符合原先非标资产特征，不宜简单列为标债资产或非标资产。考虑到监管部门对这类资产已有较为系统、严格的监管规定，并且这类资产也不是《指导意见》规范的主要目标，故纳入非标资产除外类别，维持现行监管要求不变，明确不按照《指导意见》有关非标资产监管要求处理。这样处理的好处在于，不影响公募资管产品等对这类资产的正常投资，可以避免在《认定规则》实际执行过程中产生额外影响。
十四、建议在《指导意见》过渡期结束后继续对存量“非非标”资产豁免有关非标监管要求。
采纳情况：部分采纳。对相关资产豁免有关非标监管要求，是《指导意见》过渡期结束后存量资产处置的一种可选方式。目前，《认定规则》已明确“过渡期结束后尚在存续期的，按照有关规定妥善处理”，可以更好兼顾存量资产处置的其他选择，也为后续存量资产处置留下了一定的政策空间。
十五、将支持国家重点领域、重大工程建设、小微企业、“三农”、扶贫、绿色发展的债权类资产不计入非标资产。
采纳情况：未予采纳。标债资产的认定标准应保持统一，不宜轻易突破，这样既有利于稳定市场预期，便于市场机构理解，又可避免造成监管套利。
十六、将银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划纳入标债资产。
采纳情况：未予采纳。建议中有关机构运营的相关存量产品不完全符合标债资产五项具体认定标准，因此《认定规则》明确将其列为非标资产。但后续，上述机构新增的债权类资产仍可按照《认定规则》有关规定申请标债资产认定。
十七、鉴于私募债券未对投资者人数下限有强制要求，建议在标债资产第一项认定标准“等分化，可交易”中增加“潜在”一词，将相关表述修改为“发行与存续期间有两个（含）以上潜在合格投资者”。
采纳情况：未予采纳。实践中若债权类资产只有一个投资者，“等分化、可交易”的认定标准将失去意义，且“潜在”投资者难以界定，可能造成监管套利。
根据2018年4月27日中国人民银行（“央行”）、中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）、中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国家外汇管理局（“外管局”）《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）（“《资管新规》”）第十一条第（一）款“标准化债权类资产的具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定”，央行于2019年10月12日发布了《标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）》（“意见稿”）（详细见：资管新规系列|“标、非标、非非标”的近一步明确—解析《标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）》）。意见稿对现有相关规定中的标准化债权产品进行了明确，将处于模糊状态的产品确定为非标，还对标准化债权认定标准及认定的申请主体进行了细化，此外，出于金融稳定的考虑及整改的空间要求，亦留存了过渡期的安排。
2020年7月3日，人民银行会同银保监会、证监会、外汇局等部门根据《中国人民银行中国银行保险监督管理委员会中国证券监督管理委员会国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）（下称“资管新规”），正式发布《标准化债权类资产认定规则》（下简称称《认定规则》），并发布答记者问。《认定规则》将于2020年8月3日起施行。相较于征求意见稿，《认定规则》正式稿措辞表述更为精准、更具实操性、更大程度地避免监管套利。
关于“标”与“非标”及非标除外规定：列举+申请认定
《认定规则》第一条进而明确列举下述资产为“标”规定依法发行的债券、资产支持证券等固定收益证券为标准化债权类资产（即“标”），进而明确列举，如下图：
不属于前述《认定规则》第一条明确列举的“标”，亦不符合《认定规则》所列“标”的条件标准，则属于“非标”。《认定规则》第四条明确列举了指定交易场所 （理财登记托管中心、银登中心、北金所、中证报价、上海保交所） 的特定存量资产属于“非标”，但并未直接否决该等交易场所新增资产申请认定为“标”的资格：
区别于以往通过界定“非标”来明确“标”的范围，此次监管思路以明确界定“标”，使得除此以外均为“非标”，以期避免产生“非非标”监管套利的模糊地带。《认定规则》虽保留了存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产属于非标债资产的除外类别（即“非标的除外类别”），实际上，除此之外，“非非标”的空间基本不再存在：
除前述列举“标”之外，其他债权类资产应当同时符合以下条件，才可认定为“标”：
1) 等分化，可交易
以簿记建档或招标方式非公开发行，发行与存续期间有2个（含）以上合格投资者，以票面金额或其整数倍作为最小交易单位，具有标准化的交易合同文本。
2) 信息披露充分
发行文件对信息披露方式、内容、频率等具体安排有明确约定，信息披露责任主体确保信息披露真实、准确、完整、及时。
发行文件中明确发行人有义务通过提供现金或金融工具等偿付投资者，或明确以破产隔离的基础资产所产生的现金流偿付投资者，并至少包含发行金额、票面金额、发行价格或利率确定方式、期限、发行方式、承销方式等要素。
3) 集中登记，独立托管
在人民银行和金融监督管理部门认可的债券市场登记托管机构集中登记、独立托管。
4)公允定价，流动性机制完善
采用询价、双边报价、竞价撮合等交易方式，有做市机构、承销商等积极提供做市、估值等服务。买卖双方优先依据近期成交价格或做市机构、承销商报价确定交易价格。若该资产无近期成交价格或报价，可参考其他第三方估值。提供估值服务的其他第三方估值机构具备完善的公司治理结构，能够有效处理利益冲突，同时通过合理的质量控制手段确保估值质量，并公开估值方法、估值流程，确保估值透明。
5) 在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易
为其提供登记托管、清算结算等基础设施服务的机构，已纳入银行间、交易所债券市场基础设施统筹监管，按照分层有序、有机互补、服务多元的原则与债券市场其他基础设施协调配合，相关业务遵循债券和资产支持证券统一规范安排。
如何申请？由符合前述认定标准第5项所列相关要求的机构，可向人民银行提出标准化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则《认定规则》第二条所列条件及有关规定进行认定。可见，申请认定为“标”，既非卖方，亦非买方，而是由上交所、深交所、外汇交易中心等指定交易场所提交申请，由人民银行最终认定。
此处，值得关注“标准化票据”申请认定为“标”。2020年6月28日公布的《标准化票据管理办法》，将“标准化票据”定义修订为“等分化收益凭证”，进一步契合《认定规则》项下“标”的认定标准；同时，《认定规则》答记者问第5条明确指出认定标准中“在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易”是一个综合性、包容性的概念，留有交易场所认定标准的空间。因而，票交所作为金融基础设施机构向人民银行提出标债资产认定申请，认定标准化票据为“标”值得期待。
探讨一：《认定规则》重实质不看形式
关于“非标”相关规定内容可知，于理财登记托管中心、银登中心、北金所、中证报价、上海保交所等机构上市交易的相关存量债券类产品属于“非标”。不过，根据答记者问的相关内容，监管并未直接将前述交易场所的新增产品直接排除在“标”之外，在前述场所上市发行的债权产品如符合《认定规则》相关要求的，依然可能被认定为“标”。
关于政金债、铁道债、中央汇金债、熊猫债理解为属于《认定规则》所列固定收益证券的细分品种，属于标债资产；关于永续债、可转债，根据《企业会计准则》及发行机构会计归属等，1)明确其资产属性为债权的，属于标债资产，2)明确资产属性不属债权的，不在《认定规则》规范范畴内，维持现行监管要求不变，将不按照《资管新规》有关非标监管要求处理，以避免在投资端对市场造成额外影响。
探讨二：底层资产投向“标”的公募资管产品—“标”OR“非标”
《认定规则》将固定收益类公开募集证券投资基金（“固收类公募基金”）纳入“标”，答记者问又明确将其他固定收益类公募资管产品纳入“非标”。由此，就底层资产投向“标”的银行理财、信托计划、基金专户等公开募集的资管产品是属于标或非标之疑惑激起千层浪花。
形式上，《标准化债权类资产认定规则》应当仅适用于“债权类资产”，而固收类公募基金实质并非“债权类资产”。具体而言，固收类公募基金与投资者并不是债权债务关系，投资者申购/认购固收类公募基金所获得的是投资收益，而非利息收入；且固收类公募基金本身也是净值化管理，存在收益波动。《认定规则》直接将其纳入“标”的范围，其适用范围的逻辑难以自洽。
实质上，如于穿透式审查考虑，将固收类公募基金纳入。则底层资产投向“标”的银行理财、信托计划、基金专户等其他固定收益类公募资管产品是否同样可直接适用穿透式审查？
探讨观点一：直接适用穿透式审查，认定为“标”
该种观点由于符合固收类资管产品从业人员的内心取向，且顺应近年来穿透式监管的思路，获得较高呼声。
笔者认为，区分“标”与“非标”的不仅在于投资范围，亦在于估值方式、流动性、信息披露等方面。估值而言，取决于资管产品采取的估值方式，底层标债资产的估值并不能直接反馈到资管产品的估值。流动性而言，资管产品并未实现等分化可交易，投资者无法就该等固收类公募资管产品所持有的“标”直接出售或交易，仅可就其所持有的资管产品进行赎回操作。信息披露而言，该等固收类公募资管产品的披露要求明细弱于固收类公募基金。因此，直接适用穿透式审查而认定为“标”虽然更合乎业内取向，但法律依据并不充分。
探讨观点二：直接适用《资管新规》
如前所述，区分是否为债权类资产取决于两者是否为债权债务关系，投资者所获得的是投资收益还是利息收入等。显然，底层资产投向“标”的公募资管产品实质并非“债权类资产”，故无需适用《认定规则》，但仍需适用其上位法《资管新规》。换言之，其仍需遵循期限匹配、限额管理、集中度管理等规范要求，杜绝监管套利。
然而，答记者问中已明确将同为“非债权类资产”将固收类公募基金纳入“标”，且封闭式的固收类公募基金也无法满足《认定规则》的流动性要求。在此情况下，《认定规则》在适用范围上无法逻辑自洽。
可见，上述观点均未能顺畅地、完美地解决争议问题。相较于观点一，笔者更倾向于认同观点二。适用范围无法逻辑自洽，可通过以往惯用的“补丁加补丁”弥补，而观点一并无直接解决之道。
总结：实际上，《认定规则》在最大程度上厘清了标与非标，作为《资管新规》的配套规则，对资管行业影响深远，过渡期之后资管行业通道红利尽失，敦促其业务回归本源。对于服务于金融行业的法律从业人员，亦须与时俱进地对相关业务进行预判及风险把控。但鉴于金融资管监管的微调会继续，我们亦期待“补丁之补丁”能越来的越为金融行业的系统稳健发展贡献力量。
附：
中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈
《标准化债权类资产认定规则》（以下简称《认定规则》）于2019年10月12日至11月10日向社会公开征求意见。在意见征集期内共收到35家机构合计94条意见建议，多数意见和建议已合理采纳。意见主要集中在以下方面：
一、鉴于实践中发行人通常并非与投资者而是与承销机构直接签署发行文件，建议调整标债资产第二项认定标准中“投资者和发行人在发行文件中约定信息披露方式、内容、频率等具体安排”有关表述。
采纳情况：已予采纳。有关表述已修改为“发行文件对信息披露方式、内容、频率等具体安排有明确约定”，避免出现歧义。
二、鉴于嵌套了特定目的载体的金融产品（如资产支持票据）中发行人的概念并不明确，建议调整标债资产第二项认定标准中有关发行人偿付义务的表述。
采纳情况：已予采纳。有关表述已修改为“发行文件中明确发行人有义务通过提供现金或金融工具等偿付投资者，或明确以破产隔离的基础资产所产生的现金流偿付投资者”，避免出现歧义。
三、为便利市场机构在历史成交价格或报价有失公允的情况下，选用第三方估值代替，建议调整标债资产第四项认定标准“公允定价、流动性机制完善”中有关表述。
采纳情况：已予采纳。标债资产第四项认定标准中两处“历史成交价格”已修改为“近期成交价格”，进一步支持应用第三方估值。
四、建议明确标债资产认定的具体程序，以及通过标债资产认定的资产名单。
采纳情况：已予采纳。基础设施机构作为标债资产认定的申请主体，向人民银行提出认定申请，人民银行会同有关金融监管部门按照标债资产的五项具体认定标准进行认定。后续，人民银行将会同有关金融监管部门动态公布通过标债资产认定的债权类资产名单。
五、建议明确符合“人民银行和金融监督管理部门认可的债券市场登记托管机构”名单。
采纳情况：已予采纳。后续，人民银行将会同有关金融监管部门公布相关名单，并随标债资产认定工作的推进而动态更新。
六、建议明确银行业理财登记托管中心有限公司、银行业信贷资产登记流转中心有限公司、北京金融资产交易所有限公司、中证机构间报价系统股份有限公司、上海保险交易所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司等机构具备申请标债资产认定的资格。
采纳情况：已予采纳。上述机构均具备申请标债资产认定的资格，已在有关答记者问中列举说明。
七、建议做好现行监管制度规则与《指导意见》及相关配套细则的衔接工作。
采纳情况：已予采纳。《认定规则》第五条已明确“此前有关规定与《指导意见》及本规则相关要求不一致的，以《指导意见》和本规则为准”。
八、建议金融监管部门根据《认定规则》调整资管产品资产负债统计报表对应科目。
采纳情况：已予采纳。在后续工作中，人民银行将会同有关金融监管部门按程序做好相关统计报表科目调整工作。
九、同业借款是线下业务，信息披露不足，建议不将其列入非标资产除外类别。
采纳情况：已予采纳。非标资产除外类别中不包含同业借款。
十、建议将所有固定收益类公募资管产品列为标债资产。
采纳情况：部分采纳。固定收益类公募资管产品较为符合广义“固定收益证券”概念，该建议有一定合理性。但考虑到与公募基金相比，其他公募资管产品在投资范围、信息披露、估值方式等方面仍有一定差距，因此《认定规则》仅将固定收益类公募基金列入标债资产，这也与《指导意见》精神保持了一致。
十一、明确交易所市场、银行间市场中交易的如永续债、可转债、政金债、铁道债、中央汇金债、熊猫债、优先股及金融衍生品等是否属于标债资产。
采纳情况：部分采纳。政金债、铁道债、中央汇金债、熊猫债等品种属于《认定规则》所列固定收益证券的细分品种，属于标债资产；永续债、可转债品种，根据《企业会计准则》及发行机构会计归属等明确其资产属性为债权的，属于标债资产，资产属性不属债权的，不在《认定规则》规范范畴内，维持现行监管要求不变，将不按照《指导意见》有关非标资产监管要求处理，以避免在投资端对市场造成额外影响；优先股等股权类资产以及金融衍生品不属于债权类资产，不在《认定规则》规范范畴内。
十二、明确同业存款、协议存款、结构性存款，债券借贷、票据逆回购、以标准化金融资产为标的的逆回购形成的资产等，是否列入非标资产除外类别。
采纳情况：部分采纳。同业存款、协议存款、结构性存款属于存款的子类别，属于非标资产除外类别；债券借贷、票据逆回购、以标准化金融资产为标的的逆回购等形成的资产，不在非标资产除外类别之中。
十三、将非标资产除外类别中的“存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产”纳入标债资产，避免因《指导意见》明确“公募产品主要投资标准化债权类资产...”而影响公募资管产品对其正常投资。
采纳情况：部分采纳。上述资产既不符合标债资产认定标准，也不符合原先非标资产特征，不宜简单列为标债资产或非标资产。考虑到监管部门对这类资产已有较为系统、严格的监管规定，并且这类资产也不是《指导意见》规范的主要目标，故纳入非标资产除外类别，维持现行监管要求不变，明确不按照《指导意见》有关非标资产监管要求处理。这样处理的好处在于，不影响公募资管产品等对这类资产的正常投资，可以避免在《认定规则》实际执行过程中产生额外影响。
十四、建议在《指导意见》过渡期结束后继续对存量“非非标”资产豁免有关非标监管要求。
采纳情况：部分采纳。对相关资产豁免有关非标监管要求，是《指导意见》过渡期结束后存量资产处置的一种可选方式。目前，《认定规则》已明确“过渡期结束后尚在存续期的，按照有关规定妥善处理”，可以更好兼顾存量资产处置的其他选择，也为后续存量资产处置留下了一定的政策空间。
十五、将支持国家重点领域、重大工程建设、小微企业、“三农”、扶贫、绿色发展的债权类资产不计入非标资产。
采纳情况：未予采纳。标债资产的认定标准应保持统一，不宜轻易突破，这样既有利于稳定市场预期，便于市场机构理解，又可避免造成监管套利。
十六、将银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划纳入标债资产。
采纳情况：未予采纳。建议中有关机构运营的相关存量产品不完全符合标债资产五项具体认定标准，因此《认定规则》明确将其列为非标资产。但后续，上述机构新增的债权类资产仍可按照《认定规则》有关规定申请标债资产认定。
十七、鉴于私募债券未对投资者人数下限有强制要求，建议在标债资产第一项认定标准“等分化，可交易”中增加“潜在”一词，将相关表述修改为“发行与存续期间有两个（含）以上潜在合格投资者”。
采纳情况：未予采纳。实践中若债权类资产只有一个投资者，“等分化、可交易”的认定标准将失去意义，且“潜在”投资者难以界定，可能造成监管套利。