有限责任公司股东知情权诉讼三大要点分析

现代公司一般实行所有权与经营权分离的组织架构，公司股东一般不直接参与公司的具体经营管理，这就导致股东并不能第一时间了解公司的具体经营信息。但是股东作为公司的出资人，了解公司的运营状况、监督公司的经营管理是实现其股东权利的应有之义。故在法律层面，我国《公司法》为股东实现上述权利设立了知情权制度，但法律条文并不能包含实践层面出现的各种状况，以下笔者将根据实践中较常见的情形，结合具体案例，分析有限责任公司中股东知情权诉讼的三大要点。
一、提起股东知情权诉讼的主体
股东知情权诉讼，顾名思义，由股东向公司提起诉讼，但是实践中，股东提起诉讼的主体适格性仍存在诸多问题。
（一）退股股东能否提起知情权诉讼？
一般来说，股东如需提起知情权诉讼，应当在起诉时具有公司股东资格，那么如果前述主体在起诉时已退股，是否可以提起知情权诉讼呢？《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下称《公司法司法解释四》）第7条第2款给出了答案，即如果该退股股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，那么人民法院可能会支持其依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的请求。
（二）出资瑕疵股东能否提起知情权诉讼？
所谓出资瑕疵是指该股东未在约定的期限内履行出资义务、虚假出资、抽逃出资等。根据民法中权利与义务相统一的原则，未完整履行出资义务的股东，能否完整享有股东知情权呢？
在国源贸易发展公司与哈尔滨市地下建筑工程公司股东资格确认纠纷一案[1]中，再审法院即最高人民法院认可了二审法院的判决，即“尽管国源公司虚假出资且至今未予补缴，但在公司未以股东会决议解除其股东资格的情况下，其只是应依法承担对其他股东的违约责任、对公司注册资本的补缴充实责任和对公司债权人的补充清偿责任等民事责任，其股东资格并不因此而丧失”，根据该观点，即使股东存在出资瑕疵，只要公司未以股东会决议的形式解除其股东资格，该股东就还享有知情权，有权提起知情权诉讼。
（三）内部约定限制知情权的股东能否提起知情权诉讼？
实践中，有的大股东为了排挤小股东，会在公司设立之初就在股东协议或公司章程中让小股东自动放弃知情权，那么在这种情况下，以内部约定方式放弃知情权的股东还能行使股东知情权吗？
《公司法司法解释四》第9条明确规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。所以，股东知情权是法律明确赋予股东的权利，不可以通过内部约定予以排除，该类股东仍可以行使知情权，提起知情权诉讼。
（四）隐名股东能否提起知情权诉讼？
隐名股东指实际参与公司投资、但却以他人名义出现在工商登记、股东名册等对外材料中的实际出资人。而出现在前述对外公开材料中的名义出资人则为显名股东。
如果隐名股东行使知情权受阻，是否可以直接以自己的名义向公司提起知情权诉讼呢？经笔者检索发现，实务中对该问题存在不同的做法。
1.支持的案例
在上诉人杨洪耀等与被上诉人福建省永定县西茅岐煤矿有限公司、原审第三人巫运平等股东知情权纠纷一案[2]中，龙岩市中级人民法院认为，杨洪耀等6人为实际出资人，是享有相应投资权益却未被记载于公司文件的投资者。本案纠纷系股东行使知情权所引发，对6名上诉人股东资格的认定，属于处理公司内部出资人权益认定纠纷。鉴于西茅岐煤矿公司工商登记的4名股东均与5200万元投资款的全体实际出资人之间具有委托持股关系，因此，对6名上诉人为行使股东知情权而作出的股东资格的认定，并不涉及公司以外的第三人的利益，亦未破坏有限责任公司的人合性特征。且西茅岐煤矿公司也不能提交充分证据证明6人要求查阅会计账簿有不正当目的，可能导致公司合法权益受损。故杨洪耀等6名隐名出资人以股东身份行使知情权，其主张应得到支持。
根据上述案件中法院观点分析，如果隐名股东想要直接行使知情权，至少需要同时满足“不损害公司的人合性”、“不涉及公司以外的第三人的利益”两个条件，总体上来说还是较为苛刻的。
2.反对的案例
在许宏茂与苏州炭黑厂有限公司股东知情权纠纷申请再审一案[3]中，江苏高院认为，许宏茂提起本案诉讼的请求权基础系股东知情权，但苏州炭黑厂有限公司工商登记的全部股东中并不包含许宏茂，许宏茂以公司隐名股东的身份要求对公司行使股东知情权，缺乏依据，故驳回了许宏茂的再审申请。另在张国政、罗元宾与许昌天健公司股东知情权纠纷申请再审一案[4]中，河南高院认为，股东知情权依法由公司的股东享有，张国政作为实际出资人，在未经许昌天健公司其他股东半数以上同意的情况下，不能作为许昌天健公司的股东享有股东知情权，生效判决驳回张国政的诉讼请求并无不当。
综合以上案例，笔者认为，隐名股东想要直接行使股东知情权，提起知情权诉讼还是较为困难的，需要满足较多的条件。在实践中，隐名股东为了保证自己的知情权，需事先做好安排。例如保留好代持协议及投资款的支付凭证，要求股东会出具认可其隐名股东身份的决议等，以保证日后出现纠纷时能够实现显名或直接提起知情权诉讼。
二、股东行使知情权的范围
现行《公司法》第33条界定了有限责任公司股东行使知情权的范围，该条第1款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；该条第2款规定，股东有权查阅公司会计账簿，且在查阅前应当向该公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
实践当中产生争议的问题往往集中在股东能否对会计账簿进行复制，或者能否进一步对制作会计账簿的原始凭证进行查阅和复制。
在长沙蓄能工贸有限责任公司与黄曦股东知情权纠纷再审一案[5]中，湖南省人民检察院抗诉的理由是二审判决适用法律确有错误，即根据《公司法》第34条第2款[6]，股东仅有权对会计账簿进行查阅，并不包括复制，而二审法院判决股东可以复制会计账簿、查阅复制原始凭证。抗诉机关认为，公司会计账簿及原始凭证的公开对公司的经营及商业机密保持将产生重大影响。为避免股东知情权的滥用，平等保护公司经营权和股东知情权，《公司法》规定股东对会计账簿仅享有查阅权而不享有复制权，而《公司法》对股东是否有权利查阅和复制公司会计账簿的原始凭证并未作出规定。黄曦提出的复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求既超出了法律之规定，又无公司章程的约定，不应支持。而再审法院认为，根据《会计法》规定的会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，黄曦查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故黄曦要求查阅公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求符合法律规定，但黄曦请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，法律规定明确限定查阅范围，因此黄曦该诉请既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，应不予支持。
该案中，再审法院进行了法律解释，认为原始凭证也是会计账簿的一部分，应当提供给股东查阅，否则股东将无法准确完整了解公司的财务状况；同时，由于法律未赋予股东复制此类材料的权利，故撤销了原判决相关内容。
司法实践中，股东向法院主张“复制”会计账簿及原始凭证的诉求往往都不会得到支持，但是关于股东能否“查阅”公司法未列明的会计原始凭证，出现了较多不同的判决结果。如北京中诚亿房地产土地评估有限责任公司与田春圃股东知情权纠纷一案[7]中，法院认为，根据《公司法》第33条规定的股东法定知情权范围，是股东最低程度的知情权，并未包含会计凭证，《中诚亿公司章程》对股东知情权的内容或股东能否查阅原始会计凭证也并无记载，故不支持股东查阅会计凭证的请求。另在浙江元一柏庄物业管理有限公司与安徽柏庄物业服务有限公司股东知情权纠纷一案[8]中，法院虽然不允许股东复制会计账簿，但却赋予了其摘抄会计账簿的权利。法院认为，由于法律并没有对“摘抄”明确规定，考虑到会计资料中包括大量的数据信息，如果仅允许股东查看而禁止其摘抄，那么股东的查阅目的可能会落空，不利于股东知情权的实现
综合上述案例，笔者认为，针对法律未明确规定的模糊地带，还是要根据个案中的具体情况主张权利。法律赋予股东知情权，以及明确知情权的范围，立法本意是为了平衡中小股东与公司之间的利益。会计账簿及形成会计账簿的原始凭证往往与公司的商业秘密紧密相连，从公司角度出发，不涉及公司具体经营管理的股东查阅后往往存在巨大的泄密风险，所以公司法在立法时才会对股东查阅会计账簿设定前置程序及目的约束。在目前还不统一的司法实践背景下，在个案中，股东如有证据证明仅查阅会计账簿而不查阅公司原始会计凭证将会造成不公平的后果，则法院很可能会支持股东查阅原始会计凭证的诉求。
三、股东具有不正当目的的认定
如前所述，为了实现股东与公司间的利益平衡，《公司法》赋予了公司在特定情形下拒绝股东查阅会计账簿的权利，即有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝提供查阅。关于何为“不正当目的”，《公司法司法解释四》第8条[9]进行了细化解释，大致可以总结为股东自营或为他人经营的公司（以下简称“股东公司”）与公司间存在实质性竞争关系、股东为了向他人通报信息损害公司合法利益、有其他不正当目的等。但是法律法规还是偏原则抽象，无法直接适用于实践中各种各样的情况。特别是关于“存在实质性竞争关系”的证明，很多案件中公司一方可能很难直接举出有利的证据证明“股东公司”的业务与公司主营业务有实质性竞争关系，以下笔者根据检索的案例，梳理出部分公司方举证可以考虑的方向，供大家参考。
（一）公司业务体量
公司要证明目前有一定的业务体量，否则即便“股东公司”的业务与公司业务有重合，也较难认定股东具有不正当目的。如宁波天舜美康生物化学品有限公司与任献忠股东知情权纠纷申请再审一案[10]中，法院认为，有证据证明，在股东离职后公司业务较少的情况。现有证据不能证明任某查阅会计账簿等资料有不正当目的，可能损害公司合法利益。最后法院裁定驳回了公司的再审申请。
（二）工商登记范围、经营场所、业务区域
证明公司与“股东公司”在工商登记的经营范围存在交叉、经营场所相邻、业务区域重合。关于工商登记经营范围，在史钢锋与浙江格林爱环保技术有限公司股东知情权纠纷一案[11]中，公司与“股东公司”的经营范围中都包含“化妆品（除分装）”，公司亦未举证证明化妆品（除分装）系其主营业务且“股东公司”与其存在实质性竞争关系，所以法院认为不存在竞争关系。关于经营场所相邻，在戴利平、嘉兴拜龙贸易有限公司股东知情权纠纷一案[12]中，法院考虑到两家营业场所位置紧邻，综合其他因素认定具有实质性竞争关系。关于业务区域，在嘉兴联创建筑设计有限公司与朱江股东知情权纠纷一案[13]中，法院依据“股东公司”与公司间经营业务存在高度重合作为判定存在实质性竞争关系的因素之一。
（三）时间因素
在司法实践中还要注意的一点是公司的成立时间，如果“股东公司”成立在先，那么法院一般不会支持公司方以实质性竞争为由限制股东的知情权，因为成立在后的公司对“股东公司”的情况应当知情，如在设立时未明确提出该问题，则公司后续不得仅以此为理由限制其行使股东知情权。如在北京三旗企业管理有限公司与张议元股东知情权纠纷一案[14]中，“股东公司”先于被诉公司成立。股东在“股东公司”的持股、任职情况是企业信用信息网对外公示的信息，被诉公司成立时对此应当知晓。故股东作为被诉公司的股东，在无其他违法事由时，要求查阅会计账薄的目的正当，程序合法，法院最后支持了股东行使知情权的诉求。
综上，在公司方无法直接举证证明“股东公司”与公司之间主营业务存在实质性相似的情况下，可以综合双方的注册经营范围、经营地点、经营区域、上下游经营商等各因素从侧面进行证明，法院在审理过程中也是结合各种因素进行综合判断的。
注释
[1] 参见最高人民法院（2017）最高法民申3469号民事裁定书。
[2] 参见福建省龙岩市中级人民法院（2015）岩民终字第12650号民事判决书。
[3] 参见江苏省高级人民法院（2018）苏民申2014号民事裁定书。
[4] 参见河南省高级人民法院（2017）豫民申1770号民事裁定书。
[5] 参见湖南省高级人民法院（2016）湘民再2号民事判决书。
[6] 案件发生之时公司法尚未修改，当时有限责任公司股东权利规定在第34条，现行公司法规定在第33条。
[7] 参见北京市第二中级人民法院（2021）京02民终8346号民事判决书。
[8] 参见浙江省嘉兴市中级人民法院（2020）浙04民终1071号民事判决书。
[9] 《公司法司法解释四》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
[10] 参见浙江省高级人民法院（2017）浙民申3771号民事裁定书。
[11] 参见杭州市滨江区人民法院（2017）浙0108民初6338号民事判决书。
[12] 参见浙江省嘉兴市中级人民法院（2020）浙04民终403号民事判决书。
[13] 参见浙江省嘉兴市中级人民法院（2019）浙04民终1910号民事判决书。
[14] 参见北京市第三中级人民法院（2018）京03民终2121号民事判决书。