能否以工商档案中签字系伪造为由否认自己股东身份？

编辑按：算法系列文章，是兰台诉讼仲裁团队每周案例学习的成果。诉讼仲裁团队每周四下午，学习研讨一篇最高院二审或再审改判案例。每次学习由一名律师主讲，两名律师主点评，轮流进行。
案例学习已有近一年，算法文章推出也有近半年。为了更加全面展示兰台律师案例学习的成果，算法文章从本期起，增加点评部分内容。点评部分主要是提炼类案裁判规则、总结类案办理经验，为办理相关诉讼及非诉工作，提供实务参考。
本期文章导读：本文将以(2017)浙民再136号案，即王萍、蒋仁达清算责任纠纷一案为基础，结合其他相关案例，梳理并分析法院就冒名签字问题的裁判逻辑。
01、本案主要事实
（一）王萍作为出借人与百前公司签订了《短期借款合同》约定，借款期限为6个月，即2007年12月24日至2008年6月24日；借款金额为800000元；借款利率为月利率4.5%，首次付息日为出借之日起的第30天，以后每30天为一付息日，结息日还包括合同项下借款的最后归还日；借款人应在借款到期日向出借人按时足额归还本合同项下的借款及规定利息。为保证百前公司履行债务、王萍实现债权，在签订借款合同当天即2007年12月21日，天颐公司、唐健荣作为保证人分别与原告签订了《借款保证合同》。合同均约定，被担保的主债权是最高限额800000元借款本金及利息；担保的范围为债务人在主合同项下全部到期应付而未付贷款本金及利息、违约金、赔偿金、实现债权的律师费、诉讼费及其他相关费用；保证人承担的保证方式为连带责任保证；保证期间为主债务履行期届满之日起两年。
（二）王萍丈夫向白前公司汇款。2007年12月25日，百前公司向王萍出具《收条》，载明上述王萍与百前公司短期借款合同中所列款项800000元，已按银行电汇方式于2007年12月24日收到。后百前公司共向王萍支付利息135000元，其余的利息及借款本金均未能归还。
（三）因未能偿还借款，王萍提起诉讼，要求判令：一、百前公司归还原告借款本金800000元，并按中国人民银行同期贷款利率的4倍支付自2008年4月16日起至实际付款之日止的利息；二、天颐公司、唐健荣在保证责任范围内对上述款项承担连带责任；三、诉讼费由百前公司、天颐公司、唐健荣承担。
（四）2010年5月15日，下城法院作出（2009）杭下商初字第218号民事判决，判决：一、百前公司归还原告王萍借款800000元。二、百前公司支付原告利息106920元（暂计算至2008年12月23日，此后按银行同期贷款利率的4倍计至判决确定的履行期满日止）。以上款项均在判决生效后十日内履行。三、天颐公司、唐健荣对百前公司的上述债务承担连带责任。该判决后因被告撤回上诉而发生效力。因百前公司、天颐公司、唐健荣没有履行义务，王萍于2010年10月27日向下城法院申请执行。执行过程中，王萍与被执行人天颐公司及案外人蒋官华于2011年6月17日达成和解协议，本案以和解结案。后和解协议未得到履行。2012年3月16日，因上述案件在执行过程中发现，被执行人百前公司、天颐公司、唐健荣无财产可供执行，致使申请执行人王萍的债权无法实现，保证人万事达公司应承担相应保证责任，故下城法院作出（2011）杭下执民字第62号执行裁定，裁定：保证人万事达公司在保证责任范围内承担责任，支付申请人王萍800000元。
（五）在下城法院对王萍与百前公司、天颐公司、唐健荣一案执行过程中，王萍经查询得知，2012年10月29日，天颐公司因无正当理由未参加2010、2011年度年检，被依法吊销营业执照。2014年8月18日，王萍向拱墅法院提出申请，要求对天颐公司进行强制清算。因天颐公司下落不明、相关账册等重要文件亦下落不明，无法清算，2015年8月6日，王萍再次向法院提起诉讼，要求天颐公司的股东即三被告对天颐公司应承担的责任承担连带清偿责任。
（六）一审法院审理后认为蒋仁达、王晓辉、李先宝作为天颐公司的股东，在天颐公司被吊销营业执照后，怠于履行清算义务，导致因相关账册缺失法院亦无法强制进行清算，故判决蒋仁达、王晓辉、李先宝对天颐公司应支付王萍的利息损失承担连带清偿责任。后李先宝上诉，二审维持原判。
（七）李先宝申请再审称：一、原判认定事实错误，李先宝未在杭州天颐进出口有限公司（以下简称天颐公司）的工商登记材料中签过字，不是天颐公司股东，也不是天颐公司的实际控制人。二、原判适用法律错误，李先宝不是天颐公司的清算义务人，无需对天颐公司的债务承担清算义务人对公司应当承担的怠于履行清算义务中的连带责任。本案系公告送达，李先宝在一审判决生效后才得知该判决，现已找到天颐公司账册，原审法院基于账册缺失无法清算而判决李先宝承担连带责任无事实和法律依据。请求：驳回王萍对李先宝的诉讼请求。
02、裁判逻辑
再审法院认为：李先宝是否应承担连带清偿责任，取决于李先宝是否天颐公司的股东及其是否应负公司清算中的民事责任。为此，李先宝是否天颐公司的股东，属于本案的主要争议焦点。关于股东资格确认问题，要考虑当事人是否对公司实际出资、是否签署公司章程、是否持有出资证明、是否参与公司经营管理和工商登记等因素综合予以认定。由于公司法具有团体法的特征，在涉及有限责任公司股东资格认定问题上，对于不同的团体法律关系，侧重于适用相应的认定原则。在涉及公司外部法律关系时，应遵从保护善意第三人和交易安全原则，体现商法的公示主义和外观主义的要求。据此，在涉及债权人与股东，债权人与公司之间的外部法律关系时，确认股东资格坚持形式要件优于实质要件，以工商登记材料作为确认股东资格的主要证据。在涉及诸如隐名股东与显名股东之间的公司内部法律关系时，应遵照意思主义原则，以当事人的意思表示、实际出资、签署公司章程、实际履约行为等实质要件为主要依据。
在本案中，债权人王萍与债务人天颐公司股东之间的权利义务之争，涉及到公司外部法律关系纠纷之解决，一审法院以工商登记材料为主要证据，认定蒋仁达、王晓辉为天颐公司股东并判决其承担相应民事责任，有相应依据。但是，天颐公司并未向李先宝签发出资证明，在天颐公司工商登记档案材料中，总共存在15处“李先宝”的签字式样，经本院委托鉴定，除2处不具备检验条件外，其余13处均不是李先宝本人所签，特别是属于确认本案股东资格主要证据的《股东转让出资协议》、《天颐公司章程修正案》、《天颐公司章程》和《股东会决议》中的“李先宝”签字，鉴定结论已经明确该签字不是李先宝本人所签。为此，在天颐公司设立之初只有蒋仁达和朱文明两位股东时，李先宝未签署股权转让协议，说明李先宝没有通过受让股权而成为天颐公司继受股东的意思表示。李先宝未签署天颐公司的章程，不能据此证明李先宝是天颐公司的原始股东或通过认购公司设立后的增资而成为公司股东。而且，目前既无证据证明天颐公司工商登记材料中的“李先宝”签字式样是李先宝本人授权他人代签，也无证据证明李先宝在他人冒名行为发生时明知他人以自己名义从事民事活动而不反对被冒名签署公司登记材料等构成表见代理的情形。天颐公司工商登记材料中存在的“李先宝”签字式样，对李先宝并无拘束力。在天颐公司工商登记中李先宝的签字虚假的情况下，债权人王萍不能凭当事人签字虚假的工商登记材料而请求李先宝承担公司股东的清算责任。故从出资证明和工商登记等形式要件角度，不能认定李先宝是天颐公司的股东。
本案也无任何证据证明李先宝曾向天颐公司的股权转让人交付过股权转让款的证据，在天颐公司《股东会决议》中的所有“李先宝”签字式样均不是李先宝本人所签的情况下，本案也无其他证据能证明李先宝实际参加天颐公司经营管理或属于天颐公司的隐名股东。故即使从确认股东资格的实质要件角度，也证明不了李先宝系天颐公司股东。对公司债权人而言，股东清算责任中的连带清偿责任和股东瑕疵出资中的补充清偿责任，两者在对债权人救济的性质上并无二致，均属清偿责任。既然公司法司法解释明确规定被冒名的股东无需对公司债权人承担瑕疵出资的补充清偿责任，则李先宝作为天颐公司被冒名登记的股东，亦无需承担公司清算责任中的连带清偿责任。
再审法院据此驳回了王萍对李先宝的诉讼请求。
03、案例点评
本案主要争议焦点在于股东身份的认定。再审法院以公司档案中的签字与李先宝的签字不一致，否认了李先宝股东身份，继而驳回了王萍对李先宝的诉讼请求。就股东身份问题是否应当在本案中一并处理，不同地方法院存在不同的司法处理意见，目前并没有一个统一的标准。如(2023)京0105民申85号胡汝翠与崔晓东清算责任纠纷再审审查与审判监督一案中，胡汝翠提交了《北京法源司法科学证据鉴定中心鉴定意见书》等新证据证明胡汝翠被冒用身份、签名注册北京益百诚国际影视城管理有限公司等公司，并被冒名签订股权转让协议和股东会决议等，开庭前后胡汝翠未收到法院函件和通知。但法院认为胡汝翠提供的现有材料不足以推翻原判决，原审审理程序并无不当，胡汝翠的再审申请缺乏事实及法律依据，故应当予以驳回。
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条的规定 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，受虚假市场主体登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销市场主体登记的申请。
登记机关受理申请后，应当及时开展调查。经调查认定存在虚假市场主体登记情形的，登记机关应当撤销市场主体登记。相关市场主体和人员无法联系或者拒不配合的，登记机关可以将相关市场主体的登记时间、登记事项等通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，公示期为45日。相关市场主体及其利害关系人在公示期内没有提出异议的，登记机关可以撤销市场主体登记。
因虚假市场主体登记被撤销的市场主体，其直接责任人自市场主体登记被撤销之日起3年内不得再次申请市场主体登记。登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
但上述规定也只有在身份证丢失，且在丢失期间正好被注册公司的情形下才有可能撤销，否则很难撤销登记。
在实践中，普遍存在第三方注册代理机构代办公司登记手续的情形，因此代股东签字也并不罕见。
笔者曾在北京市海淀区人民法院代理过的一起类似案件，案件当事人黄某认为自己身份证被盗用，在诉讼中主张否认自己股东身份，为此提交了笔迹鉴定申请及追加第三人申请，但法院均未支持，在判决中，法院认为：当事人黄某辩称身份证被盗用，但未提交证据证明，且即使工商档案中的签字并非其本人所签，也不足以推定黄某不是公司股东，故对于黄某答辩自己并非案涉公司股东的答辩意见不予采信。
又如安徽省宣城市中级人民法院章善香、安徽省洋易精密硅胶有限公司等股东资格确认纠纷一案中（案号：(2022)皖18民终935号），法院认为：章善香主张其2008年4月12日至2015年1月17日期间不具备洋易公司股东资格，理由能否成立。经审查，依照相关法律规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。申请文件、材料齐全，符合法定形式的，公司登记机关应当决定予以受理。因此，公司登记机关系对申请材料进行形式审查。材料的真实性、合法性和有效性由申请人负责。洋易公司的股东会决议、章程修正案、股东会议纪要、股权转让协议上均将章善香记载为股东，依法具有公示效力。否定当事人股东资格，将会牵涉公司债权人等利害关系人的债权保护问题。本案中，章善香以工商登记资料中的“章善香”签名不是其本人所签署、身份信息被他人冒用、未参与公司经营为由请求人民法院确认其不是洋易公司的股东，属于消极确认之诉。审查认为，其一，工商登记材料中的股东签名，非本人签署，并不必然说明该股东没有作出真实意思表示。其二，股东作为有限责任公司的投资人，系股东权利的享有者，法律未要求其必须参与公司经营。其三，工商行政管理机关登记的公司股东信息具有公示、公信力。洋易公司自2008年4月12日股东变更后至章善香2020年起诉已然相距12年之久。鉴于洋易公司系章善香的丈夫周立新于2006年出资设立，且自2008年4月12日至2015年1月17日期间均为该二者夫妻关系存续期间，结合洋易公司的其他股东亦均为周立新亲属的事实。本院认为章善香本案所举证据不足以证明其身份系被冒用的主张。综上，章善香提出确认其在2008年4月12日至2015年1月17日期间不是公司股东的诉讼请求，依据不足，本院依法不予支持。
04、结论
目前虽有案例以笔迹鉴定结论及股东会决议、交易凭证等相关证据否认当事人股东身份，继而免除责任，但结合笔者查询的案例情况，实践中仅凭借笔迹鉴定结论这一个证据很难否认当事人的股东身份，且实践中存在大量委托代办工商登记的情况。即使法官在一个案件中处理了股东身份问题，也会从形式和实质两个方面综合考量当事人是否被冒用登记。签字伪造仅仅是形式考量的一方面，还要审查当事人被登记为股东是否知情、默许或进行过追认等。
实践中很少有法院会像本篇案例中浙江省高级人民法院那样对案件事实及股东身份等进行全面审查，更多的法院会认为股东身份的消极确认之诉与股东承担公司责任之诉是两个独立的诉，不应在一个案件中进行处理，且工商登记已产生公示公信效力，当事人如对自身股东资格存在争议，应另诉解决。因此，如就股东资格问题存在争议，建议在另案中提起股东身份消极确认之诉，以免在本案中法官以并非同一法律关系为由不予审查。
相关法条链接：
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第二十八条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，受虚假市场主体登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销市场主体登记的申请。
登记机关受理申请后，应当及时开展调查。经调查认定存在虚假市场主体登记情形的，登记机关应当撤销市场主体登记。相关市场主体和人员无法联系或者拒不配合的，登记机关可以将相关市场主体的登记时间、登记事项等通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，公示期为45日。相关市场主体及其利害关系人在公示期内没有提出异议的，登记机关可以撤销市场主体登记。
因虚假市场主体登记被撤销的市场主体，其直接责任人自市场主体登记被撤销之日起3年内不得再次申请市场主体登记。登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统予以公示。