如何并购分公司？

导读
分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，其民事责任由总公司承担。实践中，许多分公司有自己相对独立的资产及人员，甚至有的还有自己的品牌，因此，分公司往往具有一定的并购价值。但分公司是不具有法人资格的，那么，对于分公司的并购该如何实现呢？
Q 您好！分公司不具有法人资格，由总公司投资设立，其责任该如何承担？
A 公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，其民事责任由总公司承担。
Q 许多分公司有自己相对独立的资产及人员，甚至有的还有自己的品牌，因此，分公司往往具有一定的并购价值。但分公司又不具有法人资格，法律上允许成为并购对象吗？
A 我们知道，并购方通常是通过收购目标公司的股权，从而实现对目标公司的控制。问题的关键是分公司由总公司投资设立，不存在股东或股权，换言之，不存在并购转让标的物—股权，因此，并购分公司不能采用通常的股权并购方式进行，但这并不意味着分公司不能成为独立的并购对象。在国外的并购实践中，许多大公司的事业部也不具有法人资格，仅是公司的一个内设部门，也往往成为并购的对象。加之，我国的法律也没有禁止分公司的并购。
Q 不能采用股权并购的方式，那么，我们该如何实现分公司的并购呢?
A 并购的主要采用收股权或资产两种方式进行，既然分公司没有“股权”一说，那么，我们可以考虑收资产的解决方案。
Q 具体如何操作呢？
A 并购分公司的本质是收资产。可以考虑如下操作步骤：第一，清点分公司资产及人员；第二，锁定并购的范围（如资产、人员、债务、名称等），签订并购协议；第三，将资产及人员移交至受让主体；第四，由总公司清理债权债务后，注销分公司，完成分公司的并购。
Q 我们拟收购的分公司是一家医疗公司设立的两家诊所，通过以上步骤可以实现收购目标吗？
A 因为医疗机构涉及到行政许可，其转让有一定的特殊性，能否并购以诊所形式存在的分公司，可能涉及到行政许可资格证书转移问题，建议进一步咨询医疗监管机构。
延伸阅读 什么是分公司？
有限责任公司和股份有限公司根据生产经营的需要，可以设立分公司。分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的分支机构，也可以说是总公司的一个组成部分。分公司不论是在经济上还是在法律上，都不具有独立性。分公司的非独立性主要表现在以下方面：一是分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由总公司承担。二是分公司没有独立的公司名称及章程，其对外从事经营活动必须以总公司的名义，遵守总公司的章程。三是分公司在人事、经营上没有自主权，其主要业务活动及主要管理人员由总公司决定并委任，并根据总公司的委托或授权进行业务活动。四是分公司没有独立的财产，其所有资产属于总公司，并作为总公司的资产列入总公司的资产负债表中。基于上述特性，本条明确规定了分公司的法律地位，即：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司设立分公司，应当依法向登记机关申请登记，领取营业执照。根据《公司登记管理条例》的规定：
（一）公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记。
申请的时间是，自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记；法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。申请时应当向登记机关提交下列文件：公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；公司章程以及由公司的公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件；营业场所使用证明；公司登记机关要求提交的其他文件。分公司的登记事项包括名称、营业场所、负责人、经营范围。分公司的名称应当符合国家有关规定，经营范围不得超出公司的经营范围。分公司经公司登记机关核准登记的，发给《营业执照》。
（二）分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。
申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。因公司名称变更而变更分公司名称的，应当提交公司的《企业法人营业执照》复印件。变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当提交有关部门的批准文件。变更营业场所的，应当提交新的营业场所使用证明。公司登记机关核准变更登记的，换发《营业执照》。
（三）公司撤销分公司的，应当自撤销决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。
申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关核准注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。