一文说清法院审理「公司人格否认纠纷」的4类裁判规则

公司法人人格独立和股东的有限责任是公司法两大基石。我国《公司法》规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，以其全部财产对公司的债务承担责任。同时有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
然而在公司制度的法律实践中，往往出现一些股东利用股东的有限责任，抽逃、转移公司资产，使公司债权人利益受损。为矫正这种失衡的状态，大多数国家公司法中均设立“公司人格否认制度”（英美法系国家称之为“刺破公司面纱”），即在法律规定的特定情形下，公司的债权人可以穿透公司的法人人格独立制度直接向公司股东主张权利。
2019年11月《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）出台后，人民法院对于公司人格否认纠纷案件的审理思路更加明确，即着重于从人格混同、股东的过度支配与控制、经营过程中股东投入资本显著不足三方面来审查股东行为是否达到适用法人人格否认的标准，以下结合司法判例对上述三种标准进行具体阐述。
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1、如何认定人格混同
我国现行《公司法》的条文中并无对公司与股东人格混同判断标准的明确规定，因此在《九民纪要》出台以前，不同法院对人格混同的司法裁判没有相对统一的标准和尺度。在《九民纪要》施行后，对人民法院审查公司人格混同的标准提出了更具可操作性的指导。
《九民纪要》第10条规定：认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
从《九民纪要》的上述规定来看，人民法院审查公司与股东人格混同主要判断公司是否有“独立意思”和“公司财产是否独立于股东”，基于商事主体的趋利性，人格混同更侧重于财产混同，对于财产混同的认定标准则即可依据上述规定进行判断。
但需要注意的是，在认定股东与公司财产混同的问题上，如果股东仅存在单笔转移公司资金的行为，尚不足以达到否认独立人格的程度。但在客观上转移并减少了公司的资产，降低了公司的偿债能力的，则公司股东对公司债务不能清偿的部分在其转移资金的金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任。
（具体裁判规则详见2019最高法民终960号公报案例：“海南碧桂园房地产开发有限公司与三亚凯利投资有限公司、张伟男等确认合同效力纠纷案”）
2、如何认定股东过度支配和控制
股东的过度支配与控制指，公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。
实践中常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格。
综上，司法实践中认定某股东的行为是否构成过度支配与控制，最核心的判断标准仍然在“独立意思”和“独立财产”两个要素。
同时对股东行为“度”的把握仍然需回归《公司法》第20条第3款的规定。即在股东行为层面，股东行使控制权的行为一定要达到“滥用”的程度，同时在法律效果上，需要达到“严重”损害公司债权人利益的程度。只有这两个条件同时具备，才能认定该股东的行为构成“过度支配和控制”。
那么，如何判断股东过度支配导致公司失去了“独立财产”和“独立意思”呢？
司法实践中，人民法院在认定“是否存在因股东过度控制使公司失去独立财产”的问题上，通常通过股东与公司的财务混同来进行认定。
例如重庆二中院审理的“重庆富邦会展有限公司与蒋清平、孟凡俊等合伙协议纠纷”一案中，法院认为孟庆彪多次将应由公司账户收取的合作资金转入其子孟凡俊的个人账户中，且无法对此行为做出合理解释。同时，作为公司股东与法定代表人无法提供公司股东名册、财务账册等证据材料。因此认定其行为属于滥用股东权利，过度支配导致公司失去独立财产。
在该案件的判决中，重庆二中院认为，公司人格独立制度赋予公司股东承担有限责任的权利是以股东承担义务为前提，其中股东必须严格遵守的公司人格与股东人格分离原则是其最为重要的义务。该分离原则也是公司人格独立制度最为核心的法律价值所在。
依照分离原则，公司不仅是人格独立的法律主体，而且也是责任独立的法律主体，在内外人格的展现以及自身财产的维持上，皆应保持独立与完整。该案中孟庆彪作为公司控制股东，对于公司的过度支配和控制，已使公司完全丧失独立性，不再具有独立意思和独立财产。如仍恪守公司独立人格，势必严重损害债权人利益，故应当否认公司人格。
此外，若股东的控制行为达到导致公司丧失人格独立性程度，亦可直接否定公司法人独立人格。
在北京三中院发布的公司类纠纷典型案例“某电线公司诉某电装公司股东损害公司债权人利益责任纠纷”一案中，法院以母公司过度控制其全资子公司，将客户资源无对价转移纵自己，使得子公司偿债能力下降，进而认定母公司使得子公司失去“独立意思”，判处母公司对子公司的债务承担连带清偿责任。
在该案判决中法院认为，母公司全资控股子公司的，应当充分尊重其子公司的独立意志，并保护子公司的债权人利益。对于母公司利用对子公司的绝对控制权，在持股期间将子公司的重要客户资源以无对价方式转移至自己名下，造成子公司偿债能力下降，进而损害子公司债权人债权受偿的，可以认定母公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任。
基于该案件的裁判要旨，在认定股东是否存在公司过度控制时，人民法院主要通过以下三个方面进行判断：第一，股东是否对从属公司进行了支配性、绝对性控制；第二，这种控制行为是否基于正当目的，股东是否存在主观过错；第三，股东过度控制行为与子公司债权人受损是否存在因果关系。
3、如何认定资本显著不足？
资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。
由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的商业策略相区分，因此法院在审理此类案件时相对谨慎，会综合其他因素来进行判断是否应当适用公司人格否认。
最高人民法院民事审判第二庭编著的《全国法院民商事审判工作会议纪要理解与适用》一书中，对于判断是否达到“明显不匹配”的标准，强调从三个方面予以考量：
一是，不匹配程度只有发展到一般人都认为是“明显”不匹配的程度，才能否认公司人格；二是，“明显”不匹配达到了一定时间段，才能认为是股东故意为之；三是，股东经营明显不具有诚意，主观过错明显。
在具体的司法判例中，山东省高级人民法院在审理“刘伟升、唐明智等特许经营合同纠纷”一案时认为：
股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。
该案被告辣伴鲜公司作为从事商业特许经营活动的特许人，其注册资本为其进行特许经营的重要考量因素。在辣伴鲜公司在存在严重经营风险的情况下，刘伟升等股东将辣伴鲜公司注册资本由300万元大幅减少至3万元，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，没有从事公司经营的诚意，系滥用公司法人独立地位和股东有限责任，把投资风险转嫁给债权人，逃避债务，严重损害了被特许人的合法利益。因而股东需要对公司债务承担连带赔偿责任。
4、一人有限责任公司法人人格否认的特别规定
在我国现行《公司法》中，对于一人有限责任公司法人人格否认的适用具有特殊性，主要体现在举证责任方面。
根据现行《公司法》第63条规定，一人公司股东在人格否认纠纷中，若原告主张的股东与公司的财务混同，则承担举证责任的一方在股东（被告），即股东需要举证证明其与公司财务独立。如被告对原告提出的财务混同的疑点无法予以合理解释或者证明，则要承担举证不利的后果。
在该类案件中，一人公司的股东可以根据《公司法》第62条规定，向人民法院举示一人公司历年审计报告以证明其财务独立。若一人公司的股东也为公司，则可以提供股东的历年审计报告，以证明股东及一人公司财务系统独立，形式上无混同、混乱的情况。
此外在适用该规则时需要特别注意，根据最高院（2020）最高法民申1439号“芷江侗族自治县财政局诉湖南格兰蒂斯投资股份有限公司、江西省第六建筑工程有限公司等执行异议之诉纠纷”案，一人有限责任公司法人人格否认的特别规定不适用于国有独资公司。
在该案件中最高院认为，应对《公司法》第二章“有限责任公司的设立和组织机构”的规定进行体系解释，一人有限责任公司及国有独资公司系两种不同形态的、特殊的有限责任公司，分别适用《中华人民共和国公司法》第二章第三节及第四节的特别规定。
在无该法特别规定的情形下，国有独资公司只应当适用该法关于有限责任公司的一般规定及关于国有独资公司的特别规定，不得适用该法关于一人有限责任公司的特别规定。因此在国有独资企业涉及的法人人格否认的认定时，在举证责任问题上，不能适用《公司法》第63条规定。
5、写在最后
综上，公司法人人格否认制度属于公司法人人格独立和股东有限责任的特定情形，为了不动摇公司法体系中股东有限责任的基本原则，人民法院在审理公司法人人格否认案件时，会首先考量股东是否存在故意“滥用”有限责任的程度。
人民法院在审理人格否认之诉时，会从人格混同、股东的过度支配与控制、股东投入资本显著不足三个方向进行判断。
因而，我们建议原告在举证时，应当特别强调股东行为的“主观故意性”，反之被告在抗辩时也应当突出自身没有主观故意，方有助于的实现各自的证明目的。在组证时，也应从是否具有上述三个情况为目标举证、说理，更易于达到诉讼目的。