随着航运公司的发展，为进一步拓展业务，开辟市场，不少公司往往会选择在不同地区开设分公司或子公司，如何合理选择设立子公司或者分公司便成为企业必然面临的一个问题。本文将从分公司与子公司的定义、特征、设立程序等多方面进行对比分析，归纳总结在不同情形下如何选择设立分公司或子公司。
分公司与子公司的定义
《中华人民共和国公司法》第十四条规定：
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十五条规定：
分公司是指公司在其住所地外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有法人资格。
（一）分公司的定义与特征
分公司是指一个公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。它在经济上没有独立性，亦不独立承担民事责任，仅是总公司下属的直接从事业务经营活动的附属机构，其一切行为后果及责任由总公司承担。
注意：分公司虽不具独立法律地位，但分公司也具有独立的缔约能力。依《民事诉讼法》的规定，依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼主体资格。
（二）子公司的定义与特征
子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司是具有法人资格的独立公司，拥有独立的公司名称和公司章程，拥有独立的财产和独立的组织机构。母公司是子公司的股东，通过股权的占有或者控制协议实现对子公司的支配。
分公司与子公司的设立程序
（一）设立分公司
1、设立分公司的条件
根据《公司登记管理条例》的有关规定，分公司应当包含以下四个方面的基本条件：一是公司名称，二是分公司住所或营业场所，三是分公司的负责人，四是分公司的经营范围。
2、设立分公司的程序
公司股东会作出设立分公司的决议后，自决议作出之日起30日内到分公司所在地的工商部门申请登记注册，一般而言，设立分公司需要提交以下材料：
a.公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》(公司加盖公章)；
b.公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)，应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
c.公司章程及公司营业执照副本的复印件（公司加盖公章）；
d.分公司营业场所使用证明（租赁合同、房屋产权证复印件）；
e.公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明；
f.工商行政管理部门要求提交的其他文件。
办理流程：
1.分公司的名称核定（一般为总公司名称+地域+分公司
↓
- 持上述相关材料向工商局提出申请
↓
3.初审通过，开具《受理通知书》
↓ - 对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，核准登记并出具《登记通知书》
↓
5.登记机关发颁发《营业执照》
↓
6.公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
（二）设立子公司
由于子公司在法律地位上是完全独立的，有独立而完整的公司管理组织体系。因此设立子公司的流程和手续与设立新公司基本一致，需要经过企业名称核准、工商登记注册、银行开户等程序，在此不再赘述。
分公司与子公司的区别
1、法律地位
分公司是总公司的附属机构，不具有法人资格。业务、资金、人事等方面都受总公司管辖。分公司没有自己的名称、章程，没有董事会等公司经营决策机构。
子公司虽受母公司实际控制，但具有独立的法人人格，有自己的公司名称和章程，以自己名义开展经营活动。
2、经营范围
分公司的经营范围必须和总公司保持一致，其经营范围不得超过总公司经营范围。
子公司经营范围没有限制，可根据实际经营需要填写经营范围，航运公司设立子公司应考虑服从母公司的总体战略和总体利益的需要。
3、设立方式
分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。
子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。
4、从受控制方式看
分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，应当在总公司的经营范围内从事经营活动。
母公司对子公司一般不直接控制，更多的是采用间接控制的方式，即通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。
5、从债务承担方式上看
分公司没有自己独立的财产，与总公司在经济上统一核算，因此其在经营中的负债由总公司以全部资产为限承担清偿责任。
子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。母公司作为子公司的股东，仅以其对子公司的出资额为限承担责任。
6、从税收计算方式上看
（1）分公司的税务处理主要包括企业所得税和增值税两大部分。
就企业所得税而言，根据《企业所得税法》等规定[1]，实行法人汇总纳税的制度，对于居民企业在中国境内设立不具法人资格的营业机构的，一般应当汇总计算并缴纳企业所得税，特殊情形下，因无法提供汇总纳税企业分支机构所得税分配表，又无法证明分支机构的，按照独立纳税人就地缴纳企业所得。总体而言，对于分公司和总公司的所得税实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的办法。由总公司收集整理资料企业所得税审批的相关资料，并向总公司所在地所得税主管税务机关申请。
就增值税而言，根据《增值税暂行条例》等规定[2]，一般情况下，在增值税上按照属地原则作为独立纳税人就地独立申报纳税，但经审核确认，符合条件的也可以汇总缴纳，其中营改增应税服务部分需要按预征率预缴；
（2）子公司是完全独立的纳税人，承担全面的纳税义务。
子公司实行独立核算并独立申报纳税，应当单独计算应纳税额，在注册地缴纳税款，并使用按月（或季）预缴、年底汇算清缴的规定。
设立分公司与子公司的选择
（一）适合设立分公司的情形
如前所述，在我国工商和税务等实行属地管辖的原则，即本地的工商行政管理机关只能管辖本地的企业，不可逾区管辖，而工商、税务管辖的基本单位是县和市辖区。但由于公司的经营活动不可能也无法局限在公司登记的住所内，也无法局限在公司登记的工商、税务辖区内，因此，对于公司在其登记机关所在地以外长期从事生产经营的，应当考虑设立分公司，具体而言，有以下情形的，适合在经营活动的发生地设立分公司[3]：
(1)以公司在登记地以外的机构的名义对外签订合同的，没有经营资格的机构不得对外签订合同；
(2)在公司登记地以外从事生产、加工、包装、分装等生产活动的；
(3)需要在公司登记地以外向购买者开具发票的；
(4)需要在公司登记地以外设置收款柜台收款的；
(5)需要在公司登记地以外设置库房或柜台向购买者交付商品的；
(6)需要在公司登记地以外设置核算收入和支出的财务账目的。
此外，一般而言，由于在生产经营初期发生亏损的可能性较大，此种情形下选择设立分公司更为有利。一方面，分公司设立程序较为简单，便于经营，需承担的成本费用较少，可以由总公司投入和拨付一定的资产，总分公司之间的资本转移因不涉及所有权变动而不必负担税收；另一方面，分公司可以与总公司合并编制报表，其亏损可以冲抵总公司的利润，减少总公司当期应税所得，减轻税收负担。
（二）适合设立子公司的情形
1.从业务拓展方面来看，由于子公司的业务范围不受母公司影响，母公司可以根据战略发展的需要，按业务类型或区域等类别分别设立子公司，发挥各个领域的专长。或是通过设立新的子公司来发展创新业务，利用子公司引入其他合伙人进行融资，同时也不会让母公司的股权架构产生变动，维护了母公司的稳定经营。
2.从内部管理方面来看，当公司发展规模过大时，很容易产生人员机构冗杂的情况，造成公司管理层次的增加，既会影响公司总体工作效率的提升，也不利于公司内部的有效管理。此时，便可以根据公司的实际管理需要，设立相应的子公司，简化公司内部管理层级和人员设置。
3.从税收筹划角度来考虑，首先子公司是独立法人，其所得税计征独立进行，便于独立核算。其次，子公司作为新设企业可以享受到当地政府所提供的各种税收优惠和其他经营优惠。另外，如果企业在开设初期即可盈利，或者成立不久就能扭亏为盈，成立子公司比较适宜，因为子公司既可以作为独立法人享受经营便利，还可以享受未分配利润递延纳税[4]的好处。
综上，在公司的经营、运作过程中，航运公司需要根据整体的业务发展需要、盈亏情况的变化、税收优惠政策等，选择设立分公司或子公司，服务于公司总体的战略发展需要，促进航运公司和航运业长久稳定的经营与发展。
[1] 参见《企业所得税法》、《企业所得税征收管理办法》、《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》等
[2] 参见《增值税暂行条例》、《增值税暂行条例实施细则》、《财政部、国家税务总局关于固定业户总分支机构增值税汇总纳税有关政策的通知》等。
[3] 参见张远堂《公司法疑难问题解决（第二版）》，法律出版社。
[4] 递延纳税是指纳税人根据税法的规定可将应纳税款推迟一定期限缴纳。递延纳税虽不能减少应纳税额，但纳税期的推迟可以使纳税人无偿使用这笔款项而不需支付利息，对纳税人来说等于是降低了税收负担。