一文了解买卖合同法律审查要点

社会生活中的交易无处不在，小到买柴米油盐，大到采购产品原料、机器设备等。这些交易如果在法律中定义，交易的双方构成的是买卖合同关系。
基于买卖合同重要的现实地位，《民法典》“典型合同”分编中，买卖合同位列第一。且《民法典》第六百四十六条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定”。因此，说“买卖合同是一切有偿合同的基础一点也不为过”。
本文针对买卖合同的审查要点进行了梳理，帮助大家了解买卖合同中所涉及的常见法律风险。
01买卖合同基本条款
《民法典》第五百九十六条规定：
“买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款”。
结合《民法典》合同编“通则”部分第四百七十条规定的合同一般条款，买卖合同还应当包括当事人的姓名或者名称和住所、违约责任、争议解决的方法。
02审查要点
一、签订合同当事人的主体信息（明确交易对象）
如果买卖合同签约的当事人是企业，请注意实际签约的单位是否与当初谈判企业相一致。
现实中不乏“狸猫换太子”的骗局，心怀不轨者往往在谈判时假借一家资信较好、实力较强的公司名义进行谈判，但到了最终的签约阶段却悄悄将合同主体换成了另外一家主体公司（空壳公司，没有实际履行能力，违约后也往往没有承担责任的能力）。
因此，请在签约时核实合同文本上的签约企业名称，是否与原先谈判的公司名称相一致，是否具有跟合同内容相匹配的实际履约能力和责任承担能力。
另外，在交易过程中，万万不能跟企业的内设部门（或项目部、项目中心、某某办公室等）签订合同，因为这些内设部门不是合法登记的法人主体，其不具备独立承担民事责任的能力，一旦产生争议，相应的买卖合同可能会被认定为无效合同。
二、确定合同标的物信息
首先，买卖合同标的物必须确定化，比如标的物的品牌、具体规格、型号、等级标准，乃至产地、生产厂家等信息。如果标的物种类比较复杂或较多，可以考虑将具体的采购清单约定为合同附件。
其次，产品质量标准应如何约定？“国家标准”、“行业标准”其实是最低标准，并非最高标准；因此，合同双方应从实际需求出发，自行明确在国家标准、行业标准基础上的标的物标准，以便所购买的标的物最终质量能够符合需求。
三、明确标的物交付方式
合同标的物的交付非常重要，因为涉及标的物所有权的转移、风险承担的转移等问题，千万不要轻视买卖合同中的交货（收货、送货）条款。
建议对交货方式进行具体约定：
是卖方送货？还是买方自提？运输方式如何？费用由哪一方承担？等等。如果是作为买方，建议尽量约定卖方送货；反之，则建议买方自提。
注意“签收”条款的设置：
为避免将来双方对卖方是否已履行交货义务产生争议，建议在合同中对有权代表买方签收的人员提前进行明确约定，写明买方签收人员的姓名、电话、身份号码等信息，到时该签收人员签字之后也可视为买方已收到货物，或者对签收单上加盖的买方印章类别进行约定。
不要遗漏从交付义务：
也就是标的物从物、配套单证、资料的从交付义务。配套单证、资料包括但不限于保险单、保修单、发票、产品合同证、质量保证书、使用说明书、原产地证明书等，对标的物的正常使用或办理相关手续、后续维保等也至关重要。
四、标的物验收、包装等条款
标的物的验收（检验）条款是与质量标准条款配套的条款。
验收条款应对买方的验收时间、验收方法、提出异议的期限、双方产生争议后如何处理等具体问题进行符合实际需求、可操作性的约定。
如果是需要长期使用的物品，如生产设备等，还需要关注保修条款：
对保修期的起止时间、具体维修流程、期满后的维修及费用标准等进行约定。
包装条款：
如果标的物的交付需要经过长途运输或多次搬运、装卸，或者标的物本身为易损物品，建议在买卖合同中对标的物的包装要求、标记要求进行明确，防止标的物在运输、装卸途中产生不必要的破损、散失。
五、合同价款支付、结算
合同价款的审查：
必须注意其中的单价是否与物品一一对应、计量单位是否准确、是否包括赠品、价款的货币种类等问题，避免产生歧义或约定不明的情况。
支付方式的审查：
如果是买方，应尽量避免“预付”款项，并保留尾款在验收合格后再支付；
如果是卖方，则尽量要求一次性付款或者提高前期付款的比例。
不论买卖哪一方，如果对支付手段，如现金、银行汇款、商业汇票等有具体的要求（建议与企业的财务人员进行核实），也应当在合同中予以明确约定。
付款时间审查：
付款节点、期限、计算方式是否存在歧义。
开发票的审查：
具体的发票种类要求、开票时间要求、发票内容要求都应在合同中予以明确。
六、违约责任条款
违约责任的约定应具体化，并与具体合同义务分别对应：
比如卖方逾期交货的违约责任、瑕疵交货的违约责任、买方逾期付款的违约责任、任何一方擅自解约的违约责任，违反合同附随义务的违约责任等，分别订立不同的责任条款，而不要笼统地约定按照法律规定追求违约方的违约责任，或者不区分具体违约情形概括约定统一的违约责任。
违约金的设置：
如果买卖双方能够直接达成一个违约金额，则建议直接约定违约金，而不是约定损害赔偿，以免产生争议后守约方还需要就己方的损失进行举证，增加索赔的难度。
七、争议解决条款
买卖合同的争议解决方式一般有两种，一种是商事仲裁，另一种则是到法院采取诉讼方式解决。
如果倾向于快速、灵活地解决争议，或者注重保护商业秘密，建议直接在买卖合同中约定仲裁这种争议解决方式，同时需要注意具体仲裁机构的名称表述一定要准确无误，以免仲裁条款的效力受到质疑。
如果想选择诉讼的方式解决争议，根据便利原则建议尽量直接约定自己一方所在地的法院管辖，以方便起诉或应诉。
03法律顾问精益化指引
一、合同履行过程中的证据材料要保存好
妥善保管所有交易环节的证据，包括最初的意向性谈判、正式合同、补充协议、交接手续资料、往来函件、邮件、通知等材料，建立合同档案。合同应由专人保管，并在人员变动时履行交接手续。合同的保管期应确定为合同履行完毕后的三年乃至更长的时间，并准备一套以上的合同复印件供日常使用。
二、留意诉讼时效
应当在诉讼时效期间届满前向对方主张权利，并保留相关的证据。定期向对方发出要求履行义务的催款函，并保留相关凭证。必要时可以委托律师发出律师函，并保留好函件复印件和邮寄凭证。
根据《民法典》第一百八十八条规定， 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。因此，若想向对方主张权利，应注意《民法典》规定的诉讼时效的问题。
买卖合同是个很大的合同类别概括，其中包括了很多具体、特殊的买卖合同形式，比如根据最高人民法院《民事案件案由规定》，买卖合同纠纷又分为“分期付款买卖合同纠纷、凭样品买卖合同纠纷、试用买卖合同纠纷、所有权保留买卖合同纠纷、招标投标买卖合同纠纷、互易纠纷、国际货物买卖合同纠纷、信息网络买卖合同纠纷”，等8类买卖合同的细分类型。
由于篇幅有限，本文仅以普通买卖合同的审查为例，和大家分享一些法律审查要点及注意事项，特殊类型的买卖合同审查还需要结合该类买卖合同的特点予以补充调整。