非人防区域无产权地下停车位在破产清算中的处置

地下停车位，作为房屋配套设施，关系到全体业主的居住生活，如地下停车为性质及权属不明晰，特别是开发商进入破产清算程序后，极易引发争议。
一、地下停车位分类
地下停车位根据建筑构造，一般可分为人防区域停车位和非人区域防车位。
人防区域停车位，是指根据《中华人民共和国人民防空法》的规定，结合地面建筑修建的战时可用于防空的地下室。人防车位的首要功能是保证战时使用效能，人防区域车位作为国防的组成部分，产权属于国家，本文不做讨论。
非人防区域停车位，按照能否办理产权，又可分为产权车位和非产权车位。《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第二百七十五条第一款规定：“建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库的归属，由当事人通过出售、附赠或者出租等方式约定。”已售产权车位不属于债务人财产，不在管理人处置范围内，因此本文只探讨无产权车位的处置及相关问题。
二、无法办理产权登记原因
关于地下停车位的产权如何确认问题，2019年自然资源部发布了《自然资源部关于城镇住宅小区地下停车位（库）确权登记若干问题的意见（征求意见稿）》，对地下停车位首次登记所需资料等进行了明确。2021年5月7日，《国务院办公厅转发国家发展改革委等部门关于推动城市停车设施发展意见的通知》指出要出台停车设施不动产登记细则，明确不同类型停车设施的产权归属，做好不动产登记。虽然与地下停车位确权相关的行政规章在逐步完善，但现行法律及司法解释尚无具体规定，导致实务中地下停车位的产权办理缺乏相应依据。
除法律依据不足外，地下停车位与建筑物在物理空间做明确区分存在困难，地下停车位是否在建筑区划规划内需要核查，产权证必须载明的车位深度、层数、周边相邻关系、空间位置、起止深度等难以测绘，也会在客观上增加地下停车位确权难度。
三、是否属于债务人财产
非人防区域地下停车位如确无法办理产权登记，是否仍属于债务人财产，可以在破产清算程序中进行处置呢？根据《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》（以下简称为《破产法司法解释（二）》）第一条的规定，非人防区域无产权停车位，作为一项财产权益，亦不存在《破产法司法解释（二）》第二条列举的不应认定为债务人财产情形，应纳入债务人财产范畴。实务中通过淘宝拍卖等平台处置非人防区域无产权停车位的情况也比较常见，例如（2022）苏0505破申52号、（2017）浙0502破字第2-6号等案件。
四、买受人已付购买款，管理人能否单方解除租赁合同
无法办理产权登记非人防区域地下停车位因难以完成产权转移登记，很多开发商采取长期租赁等方式收取费用。此类长租合同，当开发商法院被裁定受理破产清算后，管理人能否依据《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定解除合同呢？
如：（2022）苏0509民初8471号案例中，法院认为对地下车位的租赁属于合同之债，如不解除，则构成个别清偿，有违破产程序中的集中公平清偿原则。
2018年，买受人朱某与苏州金球地产有限公司（以下简称金球公司）签订车位使用协议》，约定在一次性购买金球公司72个地下停车位的使用权，使用期限至地上房屋土地使用权期限届满时止。协议签订后，朱某按照协议约定于向金球公司支付合同约定价款。
2020年6月29日，苏州市吴江区人民法院裁定受理金秋公司破产清算一案，管理人通知朱某解除租赁协议，朱某不同意解除诉至法院。审理法院认为：“朱某就案涉车位享有的权利不具有对抗性和优先性，在受理破产申请后，若继续履行案涉《车位使用协议》，将构成对个别债权人的债务清偿，有违破产程序中的集中公平清偿原则，故对其要求继续履行协议的请求，本院难以支持。”最终判决驳回朱某全部诉讼请求。
五、破产清算程序中，管理人对非人防区域无产权地下停车位处置方式
非人防区域无产权地下停车位虽然未办理产权登记，作为财产性权益，管理人一般依据受理裁定、决定以及经债权人会议表决通过的财产变价方案进行处置。
根据《民法典》第二百七十六条的规定，建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库应当首先满足业主的需要。例如北城致远集团有限公司的破产清算案件中，重庆五中院一审认为，在未首先满足业主的需要情况下，开发商与小区业主以外的第三人订立车位、车库买卖合同，因违反物权法、合同法的相关规定，应属无效。据此判决：驳回严某某的诉讼请求。严某某不服上诉。重庆高院二审判决：驳回上诉，维持原判。
《最高人民法院司法观点集成（新编版）•民事卷Ⅰ》观点编号172：“开发商修建了车位、车库之后，应当首先将其出租、出售给业主，而不能高价给第三人。如果业主有能力购买，则应当予以出售；如果业主没有能力购买，则应当予以出租。‘满足需要’并不是说，要赋予业主优先购买权，根据《物权法》第74条的规定精神，车位、车库首先应当满足业主的需要，不管其他人是否提出了比业主更高的条件，都不能首先卖给其他人。”
根据此观点，很多管理人在处置地下车位时，一般会注明买受人必须具备业主身份。例如杭州田逸之星置业有限公司破产清算案中，管理人在拍卖公告中限定参与拍卖的买受人仅限于田逸之星小区业主。
限定业主购买或租赁的前提是小区内车位配比不能满足业主需要，在有证据证明满足业主需要后，仍有剩余的，管理人可允许其他个人和组织参与拍卖。