裁判要旨
1.通过股权转让协议受让股权的，应承担原股东未履行完毕的股东出资义务，补足出资；
2.债权人股东提出以其享有的债权与未缴纳出资相抵消的诉讼主张，因债权基于合同而产生，与补足出资并非基于同一法律关系，二者不具有关联性，不予抵销。
案例名称：连麦克轻钢彩板工程有限公司与辽宁省大连海洋渔业集团公司追收未缴出资纠纷
案例来源：辽宁省大连市中级人民法院（2014）大民三初字第8号民事判决书
案情摘要：
原告系由大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院、美国M.I.C.国际工程建筑有限公司和被告投资成立的中外合作经营企业。大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院以库房车间场地和办公室作为出资，但该土地和房屋未办理过户手续，经法院确认，出资未到位金额为人民币134万元。
2004年12月20日，被告分别与大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院签订《麦克公司股权转让协议》，两单位分别将持有的原告全部股权无偿转让给被告，两单位对原告的股东权利与义务由被告承接。因此，原告起诉，请求被告承担向原告补足人民币134万元出资及利息71.25万元。
被告则认为，其对原告享有315万元的债权，其对公司的补缴出资的金额应从债权总额里面抵扣。
法律关系图
基本案情
原告：大连麦克轻钢彩板工程有限公司。
被告：辽宁省大连海洋渔业集团公司。
原告诉称，原告系由大连工程总承包公司（后更名为大连市建设工程集团有限公司）、大连市建筑设计研究院（后更名为大连市建筑设计研究院有限公司）、美国M.I.C.国际工程建筑有限公司（以下简称美国M.I.C.公司）和被告于1997年4月25日投资成立的中外合作经营企业，成立时注册资本80万美元。大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院依合同约定以为原告提供库房车间场地和办公室作为出资，但该土地和房屋未办理过户手续，经大连市中级人民法院（2003）大民合执字第324号民事裁定书确认，出资未到位金额为人民币134万元。2004年12月20日，被告分别与大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院签订《麦克公司股权转让协议》，两单位分别将持有的原告全部股权无偿转让给被告，两单位对原告的股东权利与义务由被告承接。通过该协议，被告承继了两单位补足出资的义务，因此，被告应当承担向原告补足人民币134万元出资及利息71.25万元（按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2004年12月21日起至2013年12月31日止）的义务。
原告提供以下证据：
1、本院（2003）大民合执字第324号民事裁定书两份，证明大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院未对原告完全履行出资义务，合计人民币134万元；
2、《麦克公司股权转让协议》两份，证明大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院将对原告的出资义务转让给被告，被告放弃上述两单位对原告出资未到位部分的追偿，由被告承担补缴出资义务；
3、大连市西岗区对外贸易经济合作局下发的《关于大连麦克轻钢彩板工程有限公司股权转让的批复》，证明《麦克公司股权转让协议》已取得审批机关的批准，股权转让合法有效。
被告辩称，认可被告对原告未缴出资为人民币134万元及利息的计算标准。但是，原告尚欠被告人民币315万余元，被告对原告的债权额，以被告向人民法院做出的债权申报为准。被告作为原告的债权人，可以以其债权与未缴出资额相抵销。
被告提供以下证据：
1、本院（2003）大民合初字第324号民事判决书，证明原告欠被告人民币578万元及利息；
2、本院（2003）大民合执字第324号民事裁定书，证明原告偿还被告人民币89万元，用以物抵债方式偿还被告181万元，尚欠被告315万余元。
经审理查明，原告系由大连工程总承包公司（后更名为大连市建设工程集团有限公司）、大连市建筑设计研究院（后更名为大连市建筑设计研究院有限公司）、美国M.I.C.公司和被告于1997年4月25日投资成立的中外合作经营企业，成立时注册资本80万美元。大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院依合同约定以为原告提供库房车间场地和办公室作为出资，但该土地和房屋均未办理过户手续。经本院（2003）大民合执字第324号民事裁定书确认，大连工程总承包公司和大连市建筑设计研究院出资未到位金额为人民币134万元。
2004年12月20日，被告与大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院分别签订了《麦克公司股权转让协议》，两单位分别将持有的原告全部股权无偿转让给被告，两单位的股东权利与义务由被告承接。大连市西岗区对外贸易经济合作局对此予以批准。
上述事实，有本院（2003）大民合执字第324号民事裁定书、《麦克公司股权转让协议》、《关于大连麦克轻钢彩板工程有限公司股权转让的批复》及当事人陈述笔录等在案为凭，业经庭审质证，足资认定。
本院认为，股东对公司负有出资义务，应按期足额缴纳所认缴的出资额。股东未缴纳出资的，应当向公司继续缴纳。被告辽宁省大连海洋渔业集团公司通过股权转让协议承接了大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院的股东权利与义务，因此应当承担上述两单位未履行的股东出资义务。被告对此亦予以认可。至于被告提出的其作为原告债权人，应以其享有的债权与未缴出资额相抵销的抗辩理由，本院认为，被告对原告的债权基于双方借款合同关系产生，我院生效判决对此予以确认。现原告基于公司法规定的股东负有出资义务向被告追收未缴出资，与被告享有的借款债权并非基于同一法律关系，二者不具有关联性，对被告的该项抗辩，本院不予支持。被告作为出资人缴纳出资的义务不能免除。被告作为原告的债权人同原告的其他债权人享有平等权利，为保护其他债权人的合法权益，被告对原告享有的债权不能与其对原告欠缴的出资相抵销。被告对此可另行主张。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第一款第（七）项、第三十五条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国企业破产法﹥若干问题的规定（二）》第四十六条之规定，判决如下：
被告辽宁省大连海洋渔业集团公司于本判决生效之日起十日内，向原告大连麦克轻钢彩板工程有限公司补缴出资人民币134万元及利息（自2004年12月21日起至2013年12月31日止按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
1.通过股权转让协议受让股权的，应承担原股东未履行完毕的股东出资义务，补足出资；
2.债权人股东提出以其享有的债权与未缴纳出资相抵消的诉讼主张，因债权基于合同而产生，与补足出资并非基于同一法律关系，二者不具有关联性，不予抵销。
案例名称：连麦克轻钢彩板工程有限公司与辽宁省大连海洋渔业集团公司追收未缴出资纠纷
案例来源：辽宁省大连市中级人民法院（2014）大民三初字第8号民事判决书
案情摘要：
原告系由大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院、美国M.I.C.国际工程建筑有限公司和被告投资成立的中外合作经营企业。大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院以库房车间场地和办公室作为出资，但该土地和房屋未办理过户手续，经法院确认，出资未到位金额为人民币134万元。
2004年12月20日，被告分别与大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院签订《麦克公司股权转让协议》，两单位分别将持有的原告全部股权无偿转让给被告，两单位对原告的股东权利与义务由被告承接。因此，原告起诉，请求被告承担向原告补足人民币134万元出资及利息71.25万元。
被告则认为，其对原告享有315万元的债权，其对公司的补缴出资的金额应从债权总额里面抵扣。
法律关系图
基本案情
原告：大连麦克轻钢彩板工程有限公司。
被告：辽宁省大连海洋渔业集团公司。
原告诉称，原告系由大连工程总承包公司（后更名为大连市建设工程集团有限公司）、大连市建筑设计研究院（后更名为大连市建筑设计研究院有限公司）、美国M.I.C.国际工程建筑有限公司（以下简称美国M.I.C.公司）和被告于1997年4月25日投资成立的中外合作经营企业，成立时注册资本80万美元。大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院依合同约定以为原告提供库房车间场地和办公室作为出资，但该土地和房屋未办理过户手续，经大连市中级人民法院（2003）大民合执字第324号民事裁定书确认，出资未到位金额为人民币134万元。2004年12月20日，被告分别与大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院签订《麦克公司股权转让协议》，两单位分别将持有的原告全部股权无偿转让给被告，两单位对原告的股东权利与义务由被告承接。通过该协议，被告承继了两单位补足出资的义务，因此，被告应当承担向原告补足人民币134万元出资及利息71.25万元（按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2004年12月21日起至2013年12月31日止）的义务。
原告提供以下证据：
1、本院（2003）大民合执字第324号民事裁定书两份，证明大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院未对原告完全履行出资义务，合计人民币134万元；
2、《麦克公司股权转让协议》两份，证明大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院将对原告的出资义务转让给被告，被告放弃上述两单位对原告出资未到位部分的追偿，由被告承担补缴出资义务；
3、大连市西岗区对外贸易经济合作局下发的《关于大连麦克轻钢彩板工程有限公司股权转让的批复》，证明《麦克公司股权转让协议》已取得审批机关的批准，股权转让合法有效。
被告辩称，认可被告对原告未缴出资为人民币134万元及利息的计算标准。但是，原告尚欠被告人民币315万余元，被告对原告的债权额，以被告向人民法院做出的债权申报为准。被告作为原告的债权人，可以以其债权与未缴出资额相抵销。
被告提供以下证据：
1、本院（2003）大民合初字第324号民事判决书，证明原告欠被告人民币578万元及利息；
2、本院（2003）大民合执字第324号民事裁定书，证明原告偿还被告人民币89万元，用以物抵债方式偿还被告181万元，尚欠被告315万余元。
经审理查明，原告系由大连工程总承包公司（后更名为大连市建设工程集团有限公司）、大连市建筑设计研究院（后更名为大连市建筑设计研究院有限公司）、美国M.I.C.公司和被告于1997年4月25日投资成立的中外合作经营企业，成立时注册资本80万美元。大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院依合同约定以为原告提供库房车间场地和办公室作为出资，但该土地和房屋均未办理过户手续。经本院（2003）大民合执字第324号民事裁定书确认，大连工程总承包公司和大连市建筑设计研究院出资未到位金额为人民币134万元。
2004年12月20日，被告与大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院分别签订了《麦克公司股权转让协议》，两单位分别将持有的原告全部股权无偿转让给被告，两单位的股东权利与义务由被告承接。大连市西岗区对外贸易经济合作局对此予以批准。
上述事实，有本院（2003）大民合执字第324号民事裁定书、《麦克公司股权转让协议》、《关于大连麦克轻钢彩板工程有限公司股权转让的批复》及当事人陈述笔录等在案为凭，业经庭审质证，足资认定。
本院认为，股东对公司负有出资义务，应按期足额缴纳所认缴的出资额。股东未缴纳出资的，应当向公司继续缴纳。被告辽宁省大连海洋渔业集团公司通过股权转让协议承接了大连工程总承包公司、大连市建筑设计研究院的股东权利与义务，因此应当承担上述两单位未履行的股东出资义务。被告对此亦予以认可。至于被告提出的其作为原告债权人，应以其享有的债权与未缴出资额相抵销的抗辩理由，本院认为，被告对原告的债权基于双方借款合同关系产生，我院生效判决对此予以确认。现原告基于公司法规定的股东负有出资义务向被告追收未缴出资，与被告享有的借款债权并非基于同一法律关系，二者不具有关联性，对被告的该项抗辩，本院不予支持。被告作为出资人缴纳出资的义务不能免除。被告作为原告的债权人同原告的其他债权人享有平等权利，为保护其他债权人的合法权益，被告对原告享有的债权不能与其对原告欠缴的出资相抵销。被告对此可另行主张。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第一款第（七）项、第三十五条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国企业破产法﹥若干问题的规定（二）》第四十六条之规定，判决如下：
被告辽宁省大连海洋渔业集团公司于本判决生效之日起十日内，向原告大连麦克轻钢彩板工程有限公司补缴出资人民币134万元及利息（自2004年12月21日起至2013年12月31日止按照中国人民银行同期贷款利率计算）。