据说目前在线申请退押金的ofo用户已经超过了1200万，针对ofo的现状，各方都有自己的见解，而马化腾把ofo的困局归结为“veto right”（一票否决权）。在股权投资领域，一票否决权是投资人常用的自我保护条款。但是，对于投资人一票否决权，在现行的法律框架下还存在一些争议，笔者将根据实务经验及相关案例作出分析。
组织机构 | 能否创设“一票否决权” |
有限公司股东会 | √ |
股份公司股东会 | X |
有限公司董事会 | √ |
股份公司董事会 | X |
有限公司监事会 | √ |
股份公司监事会 | √ |
在股权投资领域，投资方可以与原股东就公司治理的原则和措施进行约定，以规范或约束标的公司及其原股东的行为。一票否决权条款指投资方指派一名或多名人员担任标的公司董事或监事，对于大额资金的使用和分配、公司股权或组织架构变动等重大事项享有一票否决权，保证投资资金的合理使用和投资后企业的规范运行。
首先，公司三会表决机制中是否能创设“一票否决权”。根据我国《公司法》相关规定，有限责任公司股东会、董事会、监事会可通过公司章程创设“一票否决权”；股份有限公司股东会、董事会不能创设“一票否决权” 条款，但监事会可以。
案例分享
此案的争议焦点为一票否决权的约定是否已被纳入老友计公司的章程内容？
法院认为《投资协议书》中约定：奇虎三六零公司对老友计公司从事包括“任何股份的出售、转让、质押或股东以任何方式处置其持有的公司股权的部分或全部”等行为均享有一票否决权。之后，老友计公司于同年6月13日制定的章程第十六条规定：董事会对所议事项作出的决定由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；但以下事项的表决还需取得股东奇虎三六零公司委派的董事的书面同意方能通过：（根据协议添加至此处）。
由于各方在投资成立老友计公司过程中仅形成过《投资协议书》，并无其他协议，故章程第十六条中“根据协议添加至此处”应理解为将《投资协议书》的内容添加至该条款处。对于所涉《投资协议书》具体内容的认定，本院认为，《章程》中规定该部分事项应取得奇虎三六零公司委派董事的书面同意方能通过，反言之如董事不同意则不能通过，其目的及作用与《投资协议书》中奇虎三六零公司对相关事项可予一票否决的约定一致。故就老友计公司原股东之间而言，章程中“根据协议添加至此处”的内容能理解为奇虎三六零公司可行使一票否决权的相关内容，《投资协议书》的相关内容已纳入老友计公司的章程；但从老友计公司外部人员角度来看，由于并不知晓《投资协议书》的内容，因此很难理解“根据协议添加至此处”的具体内容。
律师分析
在此案中，法院认为尽管双方通过投资协议约定了一票否决权条款，但在公司章程中关于此内容的约定并不明晰，且在工商行政管理部门登记备案的信息中对此也未有反映，缺乏公信力。公司原股东并无证据证明其在股权转让过程中已向受让人告知过奇虎三六零公司对于股权转让事项拥有否决权，也无证据证明公司原股东与受让人存在恶意串通的情形，从维护商事交易安全考虑，应遵循商事外观主义原则，对善意第三人的信赖利益应予保护，老友计公司股东之间的内部约定不能对抗善意第三人。因此，对于法院系争股权转让协议的效力应予认可。
实务中可能出现投资协议存在一票否决权条款，但因为遗漏或工商登记限制的原因，导致在目标企业公司章程中并不存在相关规定，甚至可能出现投资协议与公司章程相冲突的情形，从而在投资人要求行使一票否决权时产生争议和纠纷。
当前司法实务机关倾向于持以下观点：
（1）在不违反法律法规强制性规定的前提下，尊重股东意思自治权利，在协议主体之间，如公司章程没有规定或仅为一般性规定，投资协议中的特殊条款有效；
（2）认可公司章程中的准用性规定效力，即公司章程可以规定“章程与协议不一致之处，以投资协议另行为准”；
（3）投资协议仅约束协议主体，公司章程属于公示性文件，如决议涉及善意第三人法律行为，基于保护公示公信力和交易安全，应优先适用公司章程。