《上市公司董事会秘书监管规则》实施首月观察：实务困境、制度博弈与监管冲突
前言 2026年5月24日， 《上市公司董事会秘书监管规则》 （以下简称《董秘规则》）正式施行。该规则是我国资本市场首部专门针对董秘的系统性监管规则，填补了董秘监管的制度空白。笔者根据客户的需求和董事会秘书（以下简称““董秘”），制作了一篇解读未能满足日益出现问题的需要，这一个月来，已有30余家公司发布董秘辞任公告并由董事长代行董秘职务。 然而实施首月，诸多困境、冲突与博弈，A股市场呈现董秘辞职潮
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【证券违法案例023】独立董事在信披违规中的责任
当事人:延安必康制药股份有限公司(以下简称延安必康)。 李某松,男,延安必康实际控制人。 李某昆,男,延安必康时任副董事长、副总裁。 香某福,男,延安必康时任董事、总裁。 董某,男,延安必康时任财务总监、副总裁。 陈某铭,男,延安必康时任监事。 何某东,男,延安必康时任董事、副总裁。 岳某波,男,延安必康时任副总裁。 王某,男,延安必康时任董事。 邓某,男,延安必康时任董事。 黄某,男,延安必康时
破产程序中，挂名董监高的责任边界在哪里？
先看一个真实案例。 2025年，上海青浦区法院审理了一起破产衍生诉讼。债权人要求追责公司的前任法定代表人、执行董事和监事，理由是因他们怠于履职，导致公司无法清算，应对债务承担连带赔偿。 审理中，法院查明：这位法定代表人和执行董事从未实际参与公司经营管理，工商登记的任职文件系他人代为签署；而监事也已在此前通过书面方式明确表达了辞任意愿。 法院最终的结论是：追究董监高个人责任，必须严格遵循“权责对等”
“董事会中心主义”简介（上）——发展历程、内涵解释及异化
新 《公司法》 确立了“董事会中心主义”，主要体现在董事会职权获得了扩张（如董事会获得了经营计划、投资方案的决策权）、董事会义务及责任被加重（如董事成为了清算义务人、董事会需要负责核查股东的出资情况）、董事会不再单纯对股东会负责等。因此，本文将借着新 《公司法》 的次等变化，对“董事会中心主义”进行简单介绍。 一、股东会中心主义到董事会中心主义的发展历程 1、股东会中心主义产生的背景 西方国家资本
国有企业高管失职致损的法律追偿路径研究——以某国有公司项目纠纷案为视角
摘要：国有企业高管违反勤勉义务导致国有资产损失，如何选择有效的法律追偿路径是司法实践中的难点。本文以某国有公司项目纠纷案为切入点，通过对比“损害公司利益责任纠纷”与“劳动合同纠纷”两大案由在构成要件、举证责任及赔偿范围上的差异，结合最新司法判例与《公司法（2023修订）》的规定，论证了以 《公司法》 路径追偿的优越性。研究认为，国企高管的责任属性应界定为公司法上的管理者责任，追偿成功的关键在于构建
公司控制权争夺之股东会与董事会职权设计的攻守之道
引言：近日，因丧失董事会控制权而黯然离场的lululemon创始人奇普·威尔逊（Chip Wilson），在沉寂十余年后，再度向董事会发起"反扑"。这场跨越十年的控制权博弈，深刻揭示了一个常被忽视的公司法命题：股东会与董事会，并非铁板一块的"内部自治共同体"，而是两个权力边界各异、利益取向可能截然相悖的独立决策机构。 股东会固然是公司的最高权力机构，享有选举董事的核心权力；然而，董事一经选任，即取
集团公司内部资金往来视角下抽逃出资认定与董监高责任边界研究
摘要 股东抽逃出资行为严重侵蚀公司资本、损害债权人利益，而公司董事、监事、高级管理人员（以下简称 “董监高”）的勤勉义务履行与责任承担，在集团公司内部资金往来不同状态下呈现复杂法律认定逻辑。本文结合司法实践案例，从抽逃出资的概念界定、构成要件、认定标准出发，重点分析集团公司内部资金往来呈现 “净流出” 与 “净流入” 两种状态下董监高勤勉义务的内涵差异及法律责任边界，探讨董监高责任减轻情形与风险补
没审批就不算加班？高管能否主张加班费？3个案例读懂裁判规则
“下班后在线处理工作，算不算加班？”“未经审批的加班，能否主张加班费？”“实行综合计算工时工作制，还能再主张加班费吗？”“公司高管能否主张加班费？”近年来，劳动争议领域“隐形加班”“在线待命”“强制加班”等问题日益突出。许多劳动者在面对用人单位提出的“加班未经审批”“特殊工时制度无加班费”等说法时，往往陷入维权困境；而企业也常因制度执行模糊、管理边界不清，频频引发纠纷。京小槌选取3个典型案例，带您
新《公司法》下董事与法定代表人辞任涤除登记的制度冲突与体系重构
摘要：2023年修订的 《中华人民共和国公司法》 （以下简称新 《公司法》 ）确立了董事单方辞任权与涤除登记制度，标志着立法价值取向从“公司组织中心主义”向“个人权利保障”的转变。然而，制度供给与实践需求之间的仍然存在显著错位。本文研究发现，当前困境并非源于登记机关对司法协助的消极抗拒，而是根植于登记制度作为公司组织法的刚性构造与个人私法救济权利之间的底层逻辑冲突：一方面，行政登记规范要求维持公司
非法经营同类营业罪中“高级管理人员”的认定规则研究
摘 要 《刑法修正案（十二）》 不仅将非法经营同类营业罪的适用领域由国有公司、企业拓展至民营公司、企业，还将犯罪主体从“董事、经理”扩充至“董事、监事、高级管理人员”。然而，民营公司、企业在组织架构层面普遍存在设置简单、体系不健全、运行不规范等特征，导致司法实践中对“高级管理人员” 的认定缺乏明确统一的标准。本文通过对立法目的的分析，结合非法经营同类营业行为的具体表现以及司法实践经验，提炼出对“高