本集提要
为防止振国地产爆雷后殃及其下属项目公司，展业投资决定通过债转股的方式将项目公司100%股权受让至自己名下，其本意是实现项目公司的风险隔离，但由于“一人公司”的股权结构，展业投资反而因项目公司债务被拖入了诉讼泥潭。本文重点介绍“一人公司”股权结构存在的风险和解决方法。
法律关系图
基本案情
2019年2月，展业投资向振国新城发放贷款8亿元，担保措施为振国新城股东振国地产承担连带保证担保及振国新城名下土地及在建工程抵押。
2020年，振国地产发行的公司债券发生逾期兑付，消息传出后，债权人纷纷起诉，振国地产发生爆雷。
获悉此消息后，为确保振国地产持有的振国新城股权不被查封，并推动振国新城项目开发继续进行，以实现尽快回款，展业投资与振国地产签订了《债转股协议》约定：以贷款本息作为展业投资受让振国新城100%股权的转让价款，全部股权转让至展业投资名下，且双方约定后续开发及投入由展业投资全权负责，项目开发取得的收益优先用于偿还展业投资支付的股权转让款和后续投入资金，待清偿完毕后，展业投资将100%股权无条件退还给振国地产，剩余收益归振国地产享有。
协议签订后，振国新城100%股权转至展业投资名下，振国新城成为一人有限责任公司，展业投资作为其唯一股东。随后，展业投资又通过股东借款方式投入了后续开发所需资金，并主导进行后续房地产开发销售。2021年，振国新城项目取得了销售回款，展业投资将其中4亿余元转给自己，资金用途为归还股东借款及分配收益。
正当展业投资打算继续通过房地产销售回款填补风险敞口时，却突然收到被追加为被执行人的通知。原来，振国地产在作为振国新城股东期间曾指令振国新城为其提供保证担保，债务到期后债权人对振国地产、振国新城提起诉讼并获得胜诉，进入执行后，债权人又以振国新城无可供执行财产、展业投资作为振国新城一人公司股东存在财务混同为由，申请追加展业投资为共同被执行人。
审理和裁判
在是否追加被执行人的案件中，由于展业投资仓促应对，并没有提供相应证据，法院裁定追加展业投资为振国新城被执行案件中的被执行人，并在生效判决书确定的义务范围内对振国新城应偿还债务承担连带清偿责任。
因不服上述裁定，展业投资向法院提起执行异议之诉。诉讼中，展业投资申请对财产独立性问题委托审计机构进行审计，但审计过程中，审计机构认为展业投资在振国新城存在对外负债的情况下并没有与将销售回款用于偿还债务而是优先分配股东利润，加之账目不清晰，遂认定构成财务混同。随即两审法院均根据审计结论确认应当追加展业投资为共同被执行人，并驳回了展业投资执行异议请求。
白律师析法
1.“一人公司”股权结构究竟有何风险
一人公司股权结构因其决策简便、高效的特点，在实践中被广泛采用。但不同于一般有限责任公司股东可通过公司的有限责任制度形成风险隔离，一人公司股东的风险隔离功能较弱，经常可能发生诉讼风险，甚至被要求对一人公司债务承担连带责任。
在我国目前法律体系下，关于追究一人公司股东责任的规定主要有两条，其一为《公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本条规定既是针对一人公司股东责任的原则性规定，也是在审判程序中债权人要求一人公司股东承担责任的依据。其二则是《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（“执行变更追加规定”）第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”本条是在执行程序中债权人要求追加股东的法律依据，本案中展业投资就是因此而被追加为被执行人。
针对一人公司与股东之间财产独立的证明责任，上述两条规定均采取了举证责任倒置模式，对于一人公司股东苛以更严格的举证义务，一旦举证不利，一人公司股东将对公司债务承担连带责任，且并非像股东抽逃出资情形下以抽逃出资额为限，而是及于公司全部负债。
一般有限责任公司的法人人格否认制度规定在《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”此时债权人需要对公司股东的滥用行为或者公司股东与公司之间人格混同承担举证责任，而这些事项均涉及到公司内部管理行为，债权人取得相关证据的难度是比较大的。上述规定也是出于对有限公司股东仅以其出资承担有限责任的公司法原则的考虑，而要求债权人在打破这一基本原则时承担更多的义务。
但针对一人公司来说，为防止股东利用对公司的绝对控制权和股东有限责任侵害债权人利益，《公司法》对于一人公司财产独立采取举证责任倒置，一人公司股东需自行证明其财产与公司财产相互独立。采取举证责任倒置大大降低债权人在诉讼或执行过程中要求一人公司股东承担责任的成本，因此一人公司结构对于股东而言具有很高的诉讼风险。
2. 债权人追究一人公司股东责任的两种路径
1）直接在诉讼程序中将一人公司股东列为共同被告
根据我们对相关案例的检索，在目前司法实践中，债权人依据《公司法》第六十三条直接将一人公司股东列为共同被告，法院有较大概率会予以支持[1]。相比于一般有限责任公司，债权人以一人公司股东为共同被告时无需提交证据证明股东与一人公司存在人格混同的情形，此时由于举证责任倒置，股东需自证公司与股东财产系相互独立。因此，债权人直接将一人公司股东作为共同被告并不会增加诉讼成本，相反一人公司股东要自证清白，无疑会产生诉累和败诉风险。
2）执行程序中追加一人公司股东为共同被执行人
根据最高法院《执行变更追加规定》，债权人也可能在执行程序中申请追加一人公司股东为共同被执行人。至于是否追加，有以下两点考量因素：
被执行人财产不足以清偿生效法律文书确定的债务；
股东不能证明公司财产独立于自己的财产。
关于一人公司能否清偿债务的判断标准，实践中主要是看执行法院是否已作出终本裁定。例如 （2019）最高法民再372号、 （2021）京民终218号、（2022）京执监1号案件中，法院均是在执行法院已经作出终本裁定的情况下，认定应追加一人公司股东为被执行人。
但在有些案件中，终本裁定也不是唯一判断标准。民诉法司法解释第五百一十七条第二款规定：“依照前款规定终结执行后，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。再次申请不受申请执行时效期间的限制。”（2021）京民终892号案件中，北京高院即认为：“终结本次执行程序是人民法院经采取执行措施后未发现被执行人有可供执行的财产或者发现的财产不能处置的，暂时终结执行程序，待发现可供执行财产后恢复执行。据本案查明事实，北京力利记公司持有的时代全芯公司股权已被北京三中院冻结可供执行，股权价值经评估为5亿余元；本案中周全申请强制执行的债权不足百万元，其可向北京三中院申请恢复执行。”
由此可见，针对一人公司的执行程序是否发生“终本”是其能否清偿债务的主要判断标准，但也不绝对，债权人申请追加一人公司股东时，还是要注意对一人公司有无可供执行财产问题进行查证，而一人公司股东也可就此提出抗辩。
3. 股东与一人公司财产相互独立的证明途径及认定标准
如前所述，在举证责任倒置的司法原则下，一人公司股东对自身财产与一人公司财产相互独立负有举证责任。
《九民纪要》第10条规定：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。”
据此，司法实践中通常从以下几个途径对财产独立性加以证明：
1）财产独立性专项审计
专项审计是证明财产独立性最主要、最常见的一种方式。根据举证责任倒置原则，一人公司的股东需要主动向法院申请专项审计并垫付审计费用。审计工作由双方当事人选定或法院通过摇号方式选定的会计师事务所负责，而会计师事务所则会事先了解一人公司的设立时间、历史沿革和经营范围等情况，并向债权人一方了解其认为可能存在的一人公司与股东财务混同的问题点。当然，债权人一方并不对此负有举证或说明责任，如果债权人未说明，审计机构则会要求一人公司和股东配合提供年度审计报告、财务账册等财务资料，审计范围则涵盖了股东方在成为一人公司股东这一时间段内的全部财务资料，审计机构会对其中涉及双方之间财务往来情况进行重点审查，最终做出财产相互独立或发生财产混同的结论。而作为专业机构出具的结论性意见，法院通常会直接采纳并作为判决依据。个别情况下，法院也有可能会根据审计过程中发现的问题点及双方当事人发表的观点不予采纳审计结论而是自行作出认定。
2）年度审计报告
《公司法》第62条规定：“一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。” 可见编制年度审计报告是一人公司的法定义务，亦是一人公司证明自身财务规范且独立的有力依据。在法院委托会计师事务所进行财产独立性审计的同时，法院和会计师事务所通常都会要求一人公司出具历年的年度审计报告作为参考。而在一些案例中，出现过因年度审计报告出现的瑕疵导致一人公司股东被追加的情况。例如：
在（2021）最高法民申3711号案件中，法院认为：“华洋公司成为一人有限公司后,违反《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定,未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。虽然庞华提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料以证明公司财产独立,但根据原审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，原审不予采信并无不当，故原审认定华洋公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东应当承担公司财产混同不利后果的基本事实并不缺乏证据证明。”
3）提交其他财税资料作为辅证
公司的财务账册、会计凭证、会计账簿是公司财务情况的基础材料，如果部分缺失或存在瑕疵可能导致对一人公司财产独立性产生怀疑时，可以通过提交其他财税资料加以辅证。此外，基础财务资料也可以证明公司在运营过程中建立了独立规范的财务制度，存在明晰的财务支付标准，与股东在财务上存在明确的划分。企业的税务申报及缴纳凭证等材料同样可以在一定程度上反应出企业经营管理是否规范合法，相关材料在证明公司股东各自材料时也可以起到一定程度的辅助作用。
4. 一人公司股权变动对股东承担责任的影响
1）一人公司原股东、现股东与一人公司财产均不独立
针对该种情况，目前在司法实践中一般认为债权人有权追究一人公司原股东和现股东的连带责任。
在（2019）最高法民终1093号案件中，法院认为：“能源公司与睿拓公司的《股权转让合同》第三条约定看，不管是能源公司还是睿拓公司，与置业公司的财务均不是独立的，在股权转让中，双方又将置业公司的财产进行了处置。因此，在能源公司未能提供充分证据证明的情况下，其应当对置业公司的债务承担连带责任。对于睿拓公司，其在本院二审庭审中自认，在受让能源公司股权时对置业公司欠付工程款一事知情，这与《股权转让合同》第二条“乙方陈述与保证”中睿拓公司“已知悉天津国储置业有限公司全部债务情况”的约定一致。而且，案涉工程竣工验收备案与签订《支付协议》均在睿拓公司受让能源公司股权，成为置业公司一人股东之后。在其未提供证据证明置业公司财产独立于自己财产的的情况下，应当就置业公司债务承担连带责任。”
但同时也存在部分观点认为股东转让股权后，原股东不应再对一人公司债务承担连带责任，例如（2021）浙民终1722号案件即采用了此种观点，不再赘述。
2）一般有限公司变更为一人公司
债务发生时还是一般有限公司，随后变更为一人公司且存在股东与一人公司财产混同，针对该种情况，司法实践中一般认为现任股东应当承担连带责任。
在（2020）最高法民申6028号案件中，法院认为，虽然南京环欧公司在债务发生时为一般有限责任公司，且吕辉龙在案涉债务发生时还没有成为该公司股东，但吕辉龙作为一人公司现任股东应承担相应举证责任，由于其提交的证据并未对南京环欧公司的财务状况做完整的审计，其证据不足以证明其与南京环欧公司不存在财务混同，应当承担连带责任。
在（2019）最高法民终1364号执行异议之诉案件中，法院认为，案涉公司在判决生效后变更为一人公司，且韵建明作为现任股东未能提交充分证据证明明兴发公司财产独立于其个人财产，因此法院认定应当追加其为被执行人。
3）一人公司变更为一般有限公司
与前述情形相反的一种情况是，一人公司股东与一人公司发生财务混同，但公司已经变更为一般有限公司。该等情况下，如果债务发生于一人公司期间，则法院一般会认定原一人公司股东应承担连带责任股东的责任。
在（2020）最高法民申7075号案件中，法院认为：“依据生效判决可以认定，圣鑫公司收取拍卖价款、签订《竞买协议》等案涉事实均发生于圣鑫公司股东变更之前，张雪此时为该公司的唯一股东。2013年5月31日圣鑫公司将1426万元从圣鑫公司账户转至张雪中国农业银行（尾号为0168）的个人账户中，张雪未能提供充分证据证明张雪个人账户的款项均系公司使用，即不能证明圣鑫公司的财产独立于张雪的财产，故张雪应为本案适格被告，对其作为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。”
5.《公司法（修订草案）》中一人公司人格混同的举证规则变化
在2021年12月24日发布的《公司法（修订草案）》（“草案”）中，直接删除了《公司法》中的“一人公司”及“国有独资公司”两节，一人公司人格混同的举证责任倒置规定随之取消。同时，草案第二十条、二十一条对原有的公司人格否定规则进行了修改，将股东滥用权利与股东滥用法人独立地位两种情形进行了区分，并在滥用法人独立地位条款下，加入被股东控制的“关联公司”作为承担连带责任的主体。
目前尚不确定该份草案是否还会再次修改和何时通过，法律适用的衔接问题也需要明确，所以在此只作提示，不作深入探讨。
复盘时间
1. 股权收购时应谨慎选择“一人公司”结构
一人公司确实有公司内部管理结构简单、股东完全控制公司、股东决策方便等优势，但同时也存在着一人公司被追加为共同被告或共同被执行人的高风险，且一人公司股东须承担证明不存在财务混同的举证责任。因此，在收购标的公司股权时，除非对其历史负债情况了如指掌，否则收购方应尽量避免全资收购模式。事实上，即使收购100%股权，亦可将部分股权分散于本方享有绝对控制权的关联公司名下，从而使标的公司保持一般有限公司的股权结构，从根本上规避一人公司股东被追加的现实风险。
2. 收购一人公司时的风险防范
如出于业务或管理需要，收购方确需成为一人公司股东时，建议重点从以下方面对一人公司开展尽调：（1）核实一人公司是否已按照《公司法》第六十二条要求履行法定的年度审计义务；（2）一人公司是否具有独立的财务管理制度和账户，是否妥善保留全部账目、财务报表及会计凭证；（3）通过财务尽调着重关注一人公司与原股东之间的资金往来是否均有明确记载，形成资金往来的交易文件是否具备且权利义务关系是否公平、对等；（4）调查一人公司与原股东在经营场所、人员、业务等方面是否存在混同。
[1] 如（2020）最高法民申4652号、（2020）最高法知民终499号、（2020）最高法知民终1152号、（2016）最高法民申1464号案件，及大量其他案例普遍允许直接起诉一人公司股东。
为防止振国地产爆雷后殃及其下属项目公司，展业投资决定通过债转股的方式将项目公司100%股权受让至自己名下，其本意是实现项目公司的风险隔离，但由于“一人公司”的股权结构，展业投资反而因项目公司债务被拖入了诉讼泥潭。本文重点介绍“一人公司”股权结构存在的风险和解决方法。
法律关系图
基本案情
2019年2月，展业投资向振国新城发放贷款8亿元，担保措施为振国新城股东振国地产承担连带保证担保及振国新城名下土地及在建工程抵押。
2020年，振国地产发行的公司债券发生逾期兑付，消息传出后，债权人纷纷起诉，振国地产发生爆雷。
获悉此消息后，为确保振国地产持有的振国新城股权不被查封，并推动振国新城项目开发继续进行，以实现尽快回款，展业投资与振国地产签订了《债转股协议》约定：以贷款本息作为展业投资受让振国新城100%股权的转让价款，全部股权转让至展业投资名下，且双方约定后续开发及投入由展业投资全权负责，项目开发取得的收益优先用于偿还展业投资支付的股权转让款和后续投入资金，待清偿完毕后，展业投资将100%股权无条件退还给振国地产，剩余收益归振国地产享有。
协议签订后，振国新城100%股权转至展业投资名下，振国新城成为一人有限责任公司，展业投资作为其唯一股东。随后，展业投资又通过股东借款方式投入了后续开发所需资金，并主导进行后续房地产开发销售。2021年，振国新城项目取得了销售回款，展业投资将其中4亿余元转给自己，资金用途为归还股东借款及分配收益。
正当展业投资打算继续通过房地产销售回款填补风险敞口时，却突然收到被追加为被执行人的通知。原来，振国地产在作为振国新城股东期间曾指令振国新城为其提供保证担保，债务到期后债权人对振国地产、振国新城提起诉讼并获得胜诉，进入执行后，债权人又以振国新城无可供执行财产、展业投资作为振国新城一人公司股东存在财务混同为由，申请追加展业投资为共同被执行人。
审理和裁判
在是否追加被执行人的案件中，由于展业投资仓促应对，并没有提供相应证据，法院裁定追加展业投资为振国新城被执行案件中的被执行人，并在生效判决书确定的义务范围内对振国新城应偿还债务承担连带清偿责任。
因不服上述裁定，展业投资向法院提起执行异议之诉。诉讼中，展业投资申请对财产独立性问题委托审计机构进行审计，但审计过程中，审计机构认为展业投资在振国新城存在对外负债的情况下并没有与将销售回款用于偿还债务而是优先分配股东利润，加之账目不清晰，遂认定构成财务混同。随即两审法院均根据审计结论确认应当追加展业投资为共同被执行人，并驳回了展业投资执行异议请求。
白律师析法
1.“一人公司”股权结构究竟有何风险
一人公司股权结构因其决策简便、高效的特点，在实践中被广泛采用。但不同于一般有限责任公司股东可通过公司的有限责任制度形成风险隔离，一人公司股东的风险隔离功能较弱，经常可能发生诉讼风险，甚至被要求对一人公司债务承担连带责任。
在我国目前法律体系下，关于追究一人公司股东责任的规定主要有两条，其一为《公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本条规定既是针对一人公司股东责任的原则性规定，也是在审判程序中债权人要求一人公司股东承担责任的依据。其二则是《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（“执行变更追加规定”）第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”本条是在执行程序中债权人要求追加股东的法律依据，本案中展业投资就是因此而被追加为被执行人。
针对一人公司与股东之间财产独立的证明责任，上述两条规定均采取了举证责任倒置模式，对于一人公司股东苛以更严格的举证义务，一旦举证不利，一人公司股东将对公司债务承担连带责任，且并非像股东抽逃出资情形下以抽逃出资额为限，而是及于公司全部负债。
一般有限责任公司的法人人格否认制度规定在《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”此时债权人需要对公司股东的滥用行为或者公司股东与公司之间人格混同承担举证责任，而这些事项均涉及到公司内部管理行为，债权人取得相关证据的难度是比较大的。上述规定也是出于对有限公司股东仅以其出资承担有限责任的公司法原则的考虑，而要求债权人在打破这一基本原则时承担更多的义务。
但针对一人公司来说，为防止股东利用对公司的绝对控制权和股东有限责任侵害债权人利益，《公司法》对于一人公司财产独立采取举证责任倒置，一人公司股东需自行证明其财产与公司财产相互独立。采取举证责任倒置大大降低债权人在诉讼或执行过程中要求一人公司股东承担责任的成本，因此一人公司结构对于股东而言具有很高的诉讼风险。
2. 债权人追究一人公司股东责任的两种路径
1）直接在诉讼程序中将一人公司股东列为共同被告
根据我们对相关案例的检索，在目前司法实践中，债权人依据《公司法》第六十三条直接将一人公司股东列为共同被告，法院有较大概率会予以支持[1]。相比于一般有限责任公司，债权人以一人公司股东为共同被告时无需提交证据证明股东与一人公司存在人格混同的情形，此时由于举证责任倒置，股东需自证公司与股东财产系相互独立。因此，债权人直接将一人公司股东作为共同被告并不会增加诉讼成本，相反一人公司股东要自证清白，无疑会产生诉累和败诉风险。
2）执行程序中追加一人公司股东为共同被执行人
根据最高法院《执行变更追加规定》，债权人也可能在执行程序中申请追加一人公司股东为共同被执行人。至于是否追加，有以下两点考量因素：
被执行人财产不足以清偿生效法律文书确定的债务；
股东不能证明公司财产独立于自己的财产。
关于一人公司能否清偿债务的判断标准，实践中主要是看执行法院是否已作出终本裁定。例如 （2019）最高法民再372号、 （2021）京民终218号、（2022）京执监1号案件中，法院均是在执行法院已经作出终本裁定的情况下，认定应追加一人公司股东为被执行人。
但在有些案件中，终本裁定也不是唯一判断标准。民诉法司法解释第五百一十七条第二款规定：“依照前款规定终结执行后，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。再次申请不受申请执行时效期间的限制。”（2021）京民终892号案件中，北京高院即认为：“终结本次执行程序是人民法院经采取执行措施后未发现被执行人有可供执行的财产或者发现的财产不能处置的，暂时终结执行程序，待发现可供执行财产后恢复执行。据本案查明事实，北京力利记公司持有的时代全芯公司股权已被北京三中院冻结可供执行，股权价值经评估为5亿余元；本案中周全申请强制执行的债权不足百万元，其可向北京三中院申请恢复执行。”
由此可见，针对一人公司的执行程序是否发生“终本”是其能否清偿债务的主要判断标准，但也不绝对，债权人申请追加一人公司股东时，还是要注意对一人公司有无可供执行财产问题进行查证，而一人公司股东也可就此提出抗辩。
3. 股东与一人公司财产相互独立的证明途径及认定标准
如前所述，在举证责任倒置的司法原则下，一人公司股东对自身财产与一人公司财产相互独立负有举证责任。
《九民纪要》第10条规定：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。”
据此，司法实践中通常从以下几个途径对财产独立性加以证明：
1）财产独立性专项审计
专项审计是证明财产独立性最主要、最常见的一种方式。根据举证责任倒置原则，一人公司的股东需要主动向法院申请专项审计并垫付审计费用。审计工作由双方当事人选定或法院通过摇号方式选定的会计师事务所负责，而会计师事务所则会事先了解一人公司的设立时间、历史沿革和经营范围等情况，并向债权人一方了解其认为可能存在的一人公司与股东财务混同的问题点。当然，债权人一方并不对此负有举证或说明责任，如果债权人未说明，审计机构则会要求一人公司和股东配合提供年度审计报告、财务账册等财务资料，审计范围则涵盖了股东方在成为一人公司股东这一时间段内的全部财务资料，审计机构会对其中涉及双方之间财务往来情况进行重点审查，最终做出财产相互独立或发生财产混同的结论。而作为专业机构出具的结论性意见，法院通常会直接采纳并作为判决依据。个别情况下，法院也有可能会根据审计过程中发现的问题点及双方当事人发表的观点不予采纳审计结论而是自行作出认定。
2）年度审计报告
《公司法》第62条规定：“一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。” 可见编制年度审计报告是一人公司的法定义务，亦是一人公司证明自身财务规范且独立的有力依据。在法院委托会计师事务所进行财产独立性审计的同时，法院和会计师事务所通常都会要求一人公司出具历年的年度审计报告作为参考。而在一些案例中，出现过因年度审计报告出现的瑕疵导致一人公司股东被追加的情况。例如：
在（2021）最高法民申3711号案件中，法院认为：“华洋公司成为一人有限公司后,违反《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定,未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。虽然庞华提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料以证明公司财产独立,但根据原审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，原审不予采信并无不当，故原审认定华洋公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东应当承担公司财产混同不利后果的基本事实并不缺乏证据证明。”
3）提交其他财税资料作为辅证
公司的财务账册、会计凭证、会计账簿是公司财务情况的基础材料，如果部分缺失或存在瑕疵可能导致对一人公司财产独立性产生怀疑时，可以通过提交其他财税资料加以辅证。此外，基础财务资料也可以证明公司在运营过程中建立了独立规范的财务制度，存在明晰的财务支付标准，与股东在财务上存在明确的划分。企业的税务申报及缴纳凭证等材料同样可以在一定程度上反应出企业经营管理是否规范合法，相关材料在证明公司股东各自材料时也可以起到一定程度的辅助作用。
4. 一人公司股权变动对股东承担责任的影响
1）一人公司原股东、现股东与一人公司财产均不独立
针对该种情况，目前在司法实践中一般认为债权人有权追究一人公司原股东和现股东的连带责任。
在（2019）最高法民终1093号案件中，法院认为：“能源公司与睿拓公司的《股权转让合同》第三条约定看，不管是能源公司还是睿拓公司，与置业公司的财务均不是独立的，在股权转让中，双方又将置业公司的财产进行了处置。因此，在能源公司未能提供充分证据证明的情况下，其应当对置业公司的债务承担连带责任。对于睿拓公司，其在本院二审庭审中自认，在受让能源公司股权时对置业公司欠付工程款一事知情，这与《股权转让合同》第二条“乙方陈述与保证”中睿拓公司“已知悉天津国储置业有限公司全部债务情况”的约定一致。而且，案涉工程竣工验收备案与签订《支付协议》均在睿拓公司受让能源公司股权，成为置业公司一人股东之后。在其未提供证据证明置业公司财产独立于自己财产的的情况下，应当就置业公司债务承担连带责任。”
但同时也存在部分观点认为股东转让股权后，原股东不应再对一人公司债务承担连带责任，例如（2021）浙民终1722号案件即采用了此种观点，不再赘述。
2）一般有限公司变更为一人公司
债务发生时还是一般有限公司，随后变更为一人公司且存在股东与一人公司财产混同，针对该种情况，司法实践中一般认为现任股东应当承担连带责任。
在（2020）最高法民申6028号案件中，法院认为，虽然南京环欧公司在债务发生时为一般有限责任公司，且吕辉龙在案涉债务发生时还没有成为该公司股东，但吕辉龙作为一人公司现任股东应承担相应举证责任，由于其提交的证据并未对南京环欧公司的财务状况做完整的审计，其证据不足以证明其与南京环欧公司不存在财务混同，应当承担连带责任。
在（2019）最高法民终1364号执行异议之诉案件中，法院认为，案涉公司在判决生效后变更为一人公司，且韵建明作为现任股东未能提交充分证据证明明兴发公司财产独立于其个人财产，因此法院认定应当追加其为被执行人。
3）一人公司变更为一般有限公司
与前述情形相反的一种情况是，一人公司股东与一人公司发生财务混同，但公司已经变更为一般有限公司。该等情况下，如果债务发生于一人公司期间，则法院一般会认定原一人公司股东应承担连带责任股东的责任。
在（2020）最高法民申7075号案件中，法院认为：“依据生效判决可以认定，圣鑫公司收取拍卖价款、签订《竞买协议》等案涉事实均发生于圣鑫公司股东变更之前，张雪此时为该公司的唯一股东。2013年5月31日圣鑫公司将1426万元从圣鑫公司账户转至张雪中国农业银行（尾号为0168）的个人账户中，张雪未能提供充分证据证明张雪个人账户的款项均系公司使用，即不能证明圣鑫公司的财产独立于张雪的财产，故张雪应为本案适格被告，对其作为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。”
5.《公司法（修订草案）》中一人公司人格混同的举证规则变化
在2021年12月24日发布的《公司法（修订草案）》（“草案”）中，直接删除了《公司法》中的“一人公司”及“国有独资公司”两节，一人公司人格混同的举证责任倒置规定随之取消。同时，草案第二十条、二十一条对原有的公司人格否定规则进行了修改，将股东滥用权利与股东滥用法人独立地位两种情形进行了区分，并在滥用法人独立地位条款下，加入被股东控制的“关联公司”作为承担连带责任的主体。
目前尚不确定该份草案是否还会再次修改和何时通过，法律适用的衔接问题也需要明确，所以在此只作提示，不作深入探讨。
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1. 股权收购时应谨慎选择“一人公司”结构
一人公司确实有公司内部管理结构简单、股东完全控制公司、股东决策方便等优势，但同时也存在着一人公司被追加为共同被告或共同被执行人的高风险，且一人公司股东须承担证明不存在财务混同的举证责任。因此，在收购标的公司股权时，除非对其历史负债情况了如指掌，否则收购方应尽量避免全资收购模式。事实上，即使收购100%股权，亦可将部分股权分散于本方享有绝对控制权的关联公司名下，从而使标的公司保持一般有限公司的股权结构，从根本上规避一人公司股东被追加的现实风险。
2. 收购一人公司时的风险防范
如出于业务或管理需要，收购方确需成为一人公司股东时，建议重点从以下方面对一人公司开展尽调：（1）核实一人公司是否已按照《公司法》第六十二条要求履行法定的年度审计义务；（2）一人公司是否具有独立的财务管理制度和账户，是否妥善保留全部账目、财务报表及会计凭证；（3）通过财务尽调着重关注一人公司与原股东之间的资金往来是否均有明确记载，形成资金往来的交易文件是否具备且权利义务关系是否公平、对等；（4）调查一人公司与原股东在经营场所、人员、业务等方面是否存在混同。
[1] 如（2020）最高法民申4652号、（2020）最高法知民终499号、（2020）最高法知民终1152号、（2016）最高法民申1464号案件，及大量其他案例普遍允许直接起诉一人公司股东。