《国际商会商业诚信资料汇编》对迈出国门中国企业的意义

“《国际商会[2] 商业诚信资料汇编》(ICC BUSINESS INTEGRITY COMPENDIUM[3])的目的是为了提供一种实用的、具有易于使用的国际商会工具，供世界各地的大大小小的公司使用，以便这些公司在开展业务过程中遵循道德和责任原则。这是国际商会首次在一个出版物中汇集了所有反腐败和企业责任相关的指南和规则。[4]”
对于一家企业而言，诚信是企业核心价值观的重要组成部分，企业的诚信意识、诚信品质和诚信行为将会直接影响到企业的未来和企业的品牌价值。在经济全球化的大环境下，商业诚信最大的敌人就是为了达到商业目的商业腐败。
商业腐败是滥用委托之权来获取个人利益[5]，是世界经济社会发展的最大障碍[6]，在企业和政府内部，腐败会被用来诱使当事人通过敲诈、贿赂、索贿、回扣、送礼、招待、政治献金或慈善捐助等形式作出不当行为，以换取某种利益，具有明显的负外部性，即具有极低的个体成本和极高的社会成本。在商业准则日益规范化和透明化的全球化时代，人们越来越意识到商业腐败注定不再有立足之地，越来越多的企业决定向清廉商业政策转变。
由于全球化以及“一带一路”的提出，我国企业的对外投资由了新的导向，越来越多的企业迈出国门，将经营活动拓展到境外，根据商务部的数据显示，2017年我境内投资者共对全球174个国家和地区的6,236家境外企业新增非金融类直接投资1,200.8亿美元[7]；2018年1-11月，我国境内投资者共对全球157个国家和地区的5,213家境外企业进行了非金融类直接投资，累计实现投资1,044.8亿美元[8]（12月数据缺失）；2019年截止至9月，我国境内投资者共对全球164个国家和地区的5016家境外企业进行了非金融类直接投资累计实现投资5,551.1亿元人民币，同比增长3.8%，9月当月对外直接投资620.1亿元人民币，同比增长14.2%,其中“一带一路”沿线国家和地区仍然是中国企业对外投资的重点，前九个月，中国企业对“一带一路”沿线的56个国家新增投资合计100.4亿美元，占同期总额额12.4%。在“一带一路”沿线国家新签对外承包工程合同额868亿美元，占同期总额的59.2％；完成营业额558.9亿美元，占同期总额的54.7％[9]。同时根据海关总署发布的数据，2017年我国货物贸易进出口总值27.79万亿元人民币，比2016年增长14.2%，其中，出口15.33万亿元，增长10.8%；进口12.46万亿元，增长18.7%[10]；2018年我国外贸进出口总值30.51万亿元人民币，比2017年增长9.7%，其中，出口16.42万亿元，增长7.1%；进口14.09万亿元，增长12.9%[11]；2019年上半年我国外贸进出口总值14.67万亿元人民币，比去年同期增长3.9%，其中出口7.95万亿元人民币，增长6.1%，进口6.72万亿元人民币[12]。
与此同时，由于世界各国质检经济发展水平和投资环境差异大，反商业贿赂的法律法规错综复杂[13]，各国对诚信的界限缺乏一个统一的标准，商业贿赂法律风险形势更加的严峻。正如古话云，德盛者其群必盛，德衰者其群必衰，中国企业尤其是中小企业走出去时更加应当制定健全的反腐败道德与合规程序，以确保将腐败风险降到最低，并且应当遵守国际反腐败惯例标准，避免因为与反腐败相关的问题而被起诉或者受到商誉或经济上的损失的同时，还可以塑造道德形象，向商业伙伴展示自己是符合商业道德规范的企业。
现阶段，我国商业反腐败领域的立法由《反不正当竞争法》、《反垄断法》、《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》等部门规章、《中国证券投资基金业协会会员反商业贿赂公约》等行业规范、《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》组成，相比于代表全球反商业贿赂立法最高水平的美国，我国的商业反贿赂法律目前还欠缺针对性和强制性，由此也导致近几年，我国涉外企业涉嫌商业贿赂的问题频频进入公众视野，2009年中国企业首次因商业贿赂行为进入世界银行的黑名单，截止至2018年，中国走出去的企业至少有40家企业和4名个人被列入过世界银行的黑名单中[14]，由此从侧面反映出我国企业的合规水平总体较低。根据国际性非营利、非政府组织透明国际（Transparency International）发布的2018年全球“清廉数值”（Corruption Perceptions Index），我国得分不及格且排名靠后（中国从2017年的 41 分下滑至39 分，排名也从2017年的 77 位下滑至87 位）[15]，商业反腐败形势不容乐观，由于我国目前的反腐败设计更多关注的是打击官员的贪污腐败，因此更加应当强调中国企业自身的合规，通过自身规则履行责任，同时也体现了商业反腐败和企业合规需要国家和国际组织共同发挥作用。
国际商会作为全球最大的世界性商业组织坚信，只有建立一个不存在商业腐败的国际商事环境，才能让全部的参与者公平的竞争。其通过各国委员会的参与，在各地创建全球性的道德与合规网络，将其文件在全球范围内推广，为全球各类企业提供帮助，通过这些企业或委员会的成就来扩大商业诚信计划的影响和范围。《国际商会商业诚信资料汇编》囊括了过去几十年以来工商业和金融业各部门国际商务专家和从业人员的自我监管工具，目的是为全球各种规模的企业提供一种实用的国际商会工具，为企业在开展业务的过程中遵循道德和责任原则提供便利，为负责人的商业行为提供政策倡议和切实可行的手段推进企业责任和反腐败[16]。
2014年，中国人民大学重阳金融研究院（RDCY）、国际商会（ICC）、国际商会中国国家委员会(ICC China)和中国银行联合推出国际惯例系列研究之一《“走出去”：国际商务反腐败规则研究》报告，首次将国际商会两份重要的反腐败规则及条款《国际商会反腐败条款》（ICC Anti-corruption Clause）、《国际商会抗击腐败规则》（ICC Rules of Combating Corruption）介绍给中国社会[17]，体现中国政府对商业防腐败领域的的高度重视的同时，也体现了国际商会的诚信指导文件将会对中国的商业防腐败具有重要的指导意义。
国际商会编写的国际商会商业诚信指导文件汇集了全球范围内商业反腐败的主要法律和国际法律，其规则被设计为以适用的国内法律和国际法律文本为背景的商业自律方法，其所提出的建议不是规定性的，不取代国家的法律法规，旨在为如何在当今的商业世界中实施法律和道德要求提供具体指导[18]。
《国际商会商业诚信资料汇编》的内容主要包括了以下内容：（1）“国际商会抗击腐败规则”：协助企业履行法律义务和遵守各种国际反腐举措，为地址索要贿赂和勒索贿赂提供了适当的依据；（2）“国际商会负责人采购指南”：为影响和检测企业在全球供应链中的社会和环境绩效提供了可以参考的步骤和措施；（3）“在国际交易中地址索要贿赂或勒索贿赂行为”：向企业尤其是中小企业提供有关于抵制索要贿赂和勒索贿赂行为的一般性建议和支持；（4）“国际商会代理人、中间人和其他第三方指南”：在不损害企业声誉的前提下，为企业在第三方的挑选、报酬和管理等方面提供建议；（5）“国际商会反腐败第三方尽职调查：中小企业指南”：鼓励中小企业通过制定可实现、可管理的尽职调查目标开展尽职调查；（6）“国际商会关于举报的准则”：帮助企业建立和实施内部举报程序；（7）“国际商会礼品和接待指南”：为企业建立与礼品和招待有关的政策以降低贿赂风险提供建议；（8）“国际商会反腐败条款”：帮助企业以向签约对象提供一种合同条文的方式，使对方相信自己会遵守诚信原则。同时国际商会还编写了《国际商会道德与合规：反腐败培训》（ICC Ethics and Compliance Training for Anti-corruption）通过“基础知识”、“如何让在企业中做到合规”、“适当的措施”、“管理业务关系”、“案例研究和练习”五个模块，帮助企业更好地领悟《国际商会商业诚信资料汇编》，定义自己的道德价值观、规则、以及政策。
正在或者将要迈出国门的中国企业可以根据《国际商会商业诚信资料汇编》，结合中国特色社会主义市场经济的特点与良好的国际商业惯例，理性地分析中国与国际社会在商业反腐败上的差异，制定和积极执行有效的合规计划，同时由于培训是有效合规计划的重要组成部分，企业可以根据《国际商会商业诚信资料汇编》，通过对所有雇员进行合规培训，培养员工合规意识，杜绝商业腐败，树立更高的企业责任和公司治理意识。
注释：
[1] 倪旭冬于2017年接受中国国际商会(ICC-China)委派成为代表中国国际商会在巴黎国际商会(ICC)“企业责任和反腐败委员会”的委员
[2] 国际商会(International Chamber of Commerce, 简称ICC)是一家成立于1919年10月，总部设在法国巴黎的国际民间经济组织。它是由世界上一百多个国家参加的经济联合会，包括商会、工业、商业、银行、交通、运输等行业协会。它也是联合国经社理事会的一级咨询机构。
[3] https://cdn.iccwbo.org/content/uploads/sites/3/2017/12/icc-business-integrity-compendium2017-web.pdf
[4] http://www.ccoic.cn/cms/content/13585
[5] 《廉洁的企业就是好企业》，由国际商会、透明国际、联合国全球契约、世界经济论坛/反贪腐伙伴倡议联合出版
[6] 《廉洁的企业就是好企业》，由国际商会、透明国际、联合国全球契约、世界经济论坛/反贪腐伙伴倡议联合出版
[7] 商务部：2017年度中国对外投资合作数据抢先看，http://www.mofcom.gov.cn/article/i/jyjl/m/201801/20180102701507.shtml
[8] 商务部：商务部谈2018年1-11月我国对外投资合作情况http://www.mofcom.gov.cn/article/i/jyjl/l/201812/20181202817649.shtml
[9] 商务部：2019年1-9月我国对外投资合作情况http://www.mofcom.gov.cn/article/i/jyjl/m/201910/20191002905344.shtml
[10] 搜狐：2017年中国货物贸易进出口总值27.79万亿元
http://www.sohu.com/a/216611490167722
[11] 央广网：2018年我国外贸进出口总值30.51万亿元人民币https://baijiahao.baidu.com/s?id=1622640454142854873&wfr=spider&for=pc
[12] 央广网：2019年上半年我国外贸进出口继续保持平稳增长http://js.cnr.cn/2011jsfw/syyw/20190712/t20190712524689991.shtml
[13] 王刚：《一带一路建设中的法律问题及其法治机制构建》，法学杂志2017（2）
[14] 中国经济网：9年来40家企业被世界银行列入黑名单 应如何预防？https://baijiahao.baidu.com/s?id=1616521859628938674&wfr=spider&for=pc
[15] ZAKER：透明国际发布全球腐败指数排名，中美评分均下滑http://www.myzaker.com/article/5c525a1877ac64293206e682
[16] 《国际商会商业诚信资料汇编》，由国际商会出版
[17] 环球网：中国首份国际商务反腐败规则研究报告发布https://world.huanqiu.com/article/9CaKrnJEXp5
[18] 《国际商会商业诚信资料汇编》，由国际商会出版