仲裁要点：
本案是一起发生在中美公司之间的贸易纠纷。在本案的审理过程中，有两个法律问题值得重点关注：一是申请人与被申请人之间的交易模式在法律上如何定性。在此方面，仲裁庭把握法律对于买卖合同与委托合同性质及特征之规定，对申请人与被申请人之间的合同约定及交易模式进行分析，确定了双方之间的法律关系实为买卖合同关系而非委托代理关系。二是本案发生在2008年金融危机的大背景下，被申请人提出“情势变更”的主张，要求申请人分担损失。仲裁庭参考了金融危机爆发后，最高人民法院发布的《合同法解释二》和《指导意见》，对被申请人提出的“情势变更”主张严格审查。鉴于被申请人最终未能举证说明金融危机对其履行付款义务的影响，仲裁庭从保护守约方利益、维护交易秩序稳定出发，最终未支持被申请人关于适用情势变更原则的主张。
一、案例概要
自2007年1月开始，被申请人美国B公司在中国境外接受终端客户的订单，并背靠背地向申请人中国广州A公司采购印刷品，由申请人运送产品给终端客户。双方于2007年5月1日订立《合作协议》，其中约定“双方将负责各自费用，获取各自盈利。各自对自身的经营管理和费用核算，各自承担风险”。2007年和2008年，申请人按照与被申请人的合同完成了116笔独立订单的生产，总货值为2 173 358.66美元和192 412.47英镑。
2008年年初，被申请人开始出现不能及时付款的情况。在申请人的要求下，被申请人曾于2008年10月10日提供了一份阶段性还款计划。但被申请人一直拖欠货款579 968.86美元和177 374英镑。在申请人多次联系被申请人追收货款无果后，申请人授权第三方商账管理公司向被申请人追收货款。
2009年1月6日，被申请人通过邮件通知申请人其将拒付全部所欠货款，并于2009年2月3日在美国宾夕法尼亚州起诉申请人，向申请人主张1 000万美元赔偿，对此申请人提出异议。而当申请人在美国应诉后，被申请人又提出要先到中国仲裁，美国受理法院接受其请求并停止诉讼程序，要求双方先在中国进行仲裁。申请人遂于2009年12月依据《合作协议》中的仲裁条款向华南国仲提起仲裁。申请人提出以下仲裁请求：
- 请求裁决被申请人向申请人付清所欠货款，合计金额926 891.54美元。
- 请求裁决被申请人按照合同约定付款日开始，以国内银行贷款利率支付拖欠货款期间的相关利息共计人民币369 261.40元，并按照合同约定付款日期及实际付款日期的汇率比率，支付申请人的汇率损失人民币164 908.06元。
- 请求裁决被申请人承担申请人因本案发生的相关律师费和仲裁费用。
二、当事人主张
（一）申请人主张 - 双方之间的法律关系是购销合同关系，不构成代理关系或委托关系
第一，从来没有被申请人以外的人给申请人支付过货款，而是由被申请人向申请人支付货款；第二，从来没有除被申请人以外的人向申请人发出过订单或者销售合同，申请人只是按照被申请人的要求生产产品；第三，申请人只是跟被申请人有合同关系，从未与终端客户有过任何联系，被申请人不能以没有收到终端客户货款为由拒绝向申请人支付货款；第四，双方没有代理费的约定，申请人从未向被申请人支付过代理费；第五，根据双方对付款条件的约定，并非是被申请人收到终端客户货款后才向申请人付款。 - 被申请人声称申请人提供的产品存在质量问题并要求对损害产品进行扣款，没有事实和法律依据
首先，被申请人并未就印刷品质量及延迟交货等问题提供充分、有效的证据；其次，在双方订立的所有合同中，双方并未对如何计算及承担违约金进行约定。 - 被申请人应当向申请人清偿其所拖欠的货款579 968.86美元和177 374英镑
申请人称，被申请人已经支付货款共计1 519 181.64美元，从总货值中减去该已支付货款，被申请人尚欠654 194.72美元和192 412.47英镑。尽管申请人仲裁请求主张的被申请人所欠货款金额（579 968.86美元和177 374英镑）小于上述计算出的欠款金额，但这属于申请人处分自己的民事权利，因此仍应以申请人仲裁请求中主张的未付货款金额为准。
（二）被申请人主张 - 双方构成委托代理关系（间接代理）
被申请人主张，被申请人实际是申请人的代理人，为申请人在国外寻找加工承揽印刷品的终端客户，申请人根据终端客户的要求提供产品。在每次交易中，申请人和被申请人的每一笔订单中都写明了终端客户，并且由申请人按照终端客户的要求提供货物，直接发货给终端客户。而在提单中，被申请人一直被列为代理收货人。
被申请人根据《合作协议》第2条第10款的约定和授权，以被申请人的名义和终端客户签订协议，但最终受益人和责任承担者应是申请人。申请人和被申请人是委托代理关系（间接代理），并非购销合同关系，因此申请人无权要求被申请人支付货款。
在代理关系存续期间，被申请人已经完全履行作为代理人的职责。另外，由于本案是承揽费纠纷，而非借款纠纷，要求利息和汇率损失没有依据。 - 申请人存在违约行为
被申请人主张，申请人作为承揽人，其交付的印刷品有质量问题，并存在延期交货等违约行为，导致终端客户要求扣除违约金63 944.00美元和34 705.97英镑。在申请人请求的货款中扣除该款项后，申请人可向定作人收取的款项余额是516 024.86美元和142.668.03英镑。
被申请人主张，因申请人的违约行为导致终端客户与申请人发生纠纷，终端客户在纠纷未解决前拒绝付款，被申请人并未收到该部分货款，故依据《合同法》第404条的规定，申请人要求被申请人垫付货款没有法律依据。
发现终端客户不付货款后，被申请人早已及时根据《合同法》第403条第1款的规定向申请人告知，申请人应行使“介入权”，即向终端客户主张收取该货款余额。由于被申请人并未收到该部分货款，申请人要求被申请人垫付该款项没有法律依据。 - 申请人索要款项中应扣除代理费
被申请人主张，申请人应根据行业惯例向被申请人支付订单货款的10%作为代理费，因此，申请人主张的579 968.86美元和177 374英镑扣除10%后，申请人实际应收金额为521 971.97美元和159 636.60英镑。此外，申请人自双方签订合同以来其应当支付而未曾支付的代理费，以及由于申请人产品的质量问题导致终端客户取消订单而使被申请人损失本可获得的代理费，均应从申请人请求的款项中扣除。 - 适用法律
被申请人主张，本案是国际贸易仲裁，当事人涉及中、美两国。《合作协议》约定适用中国法律，但是根据《合作协议》第2条第6款的约定，履约活动要参照美国法和中国法。 - 情势变更
被申请人主张，本案纠纷起因是全球金融危机的影响导致第三方不能直接按时付款，按照公平原则和情势变更原则，申请人的仲裁请求没有法律依据。申请人不顾全球金融危机的不可抗力、公平原则和情势变更，于2008年年底通过非法律手段找讨债公司追收承揽款，严重影响了被申请人的正常经营，激化了矛盾，被申请人无奈才起诉。
针对全球性金融危机的影响，中国最高人民法院已下发司法解释，提出“情势变更”原则的合理适用。并且，本案属于国际贸易，在《合作协议》中约定受中、美两国法律的约束。根据《公约》《国际私法统一协会国际商事合同通则》《美国统一商法典》（U.C.C）中的类似规定，因全球金融危机这一不可抗力而导致履行“困难”，应允许不同程度的履行免除。因此，本案中因不可抗力造成货款不能收回的损失应该由当事人公平分担，否则构成对情势变更原则和公平合理原则的违背。
三、仲裁庭认定的事实 - 申请人与被申请人于2007年5月1日签订《合作协议》。
在《合作协议》中，双方当事人约定了合作的基本交易框架，其中既包括代理的内容，也包括买卖的内容。 - 关于代理部分，《合作协议》中约定，被申请人作为申请人的代理人在海外销售申请人的产品。申请人授权被申请人在宾夕法尼亚州的公司作为其海外销售办事处，以提高申请人的知名度和促进申请人的产品推广，被申请人在其代理范围内的所有商业活动应遵守中国和美国法律的规定。
- 关于买卖部分，《合作协议》中双方约定了被申请人与终端客户直接签署合同，申请人不能不经过被申请人与终端客户直接交易。如果终端客户直接向申请人询价并试图与申请人直接签订购货合同，申请人将在报价及合同中加进被申请人的利润。如果被申请人现有的与申请人已发生业务联系的客户试图直接联系申请人，申请人同意将该客户交由被申请人直接跟进。此外，《合作协议》还约定申请人须在提供有竞争力的价格的同时，提供高品质产品及准时交货。对于费用分担和利润分配，《合作协议》中约定双方将负责各自的费用，获取各自的盈利，各自负责其自身的经营管理和费用核算，各自承担风险。
4.《合作协议》作为框架性合作协议，并不涉及各笔货物的具体条款内容。针对每一批货物，是以被申请人向申请人下订单的方式，在订单中约定该批货物的数量、规格、包装、交付、价格、交货地址、付款条件等。按照订单的要求，申请人提供符合被申请人要求的货物并按被申请人要求的方式交付；被申请人则按订单中约定的付款条件支付价款。 - 订单中的付款条件，包括先预付三分之一、其余的装船后付、提单后60天付款、信用证付款等付款方式。但根据双方在庭上的说明，双方实际并不是严格按照订单中的付款条件履行，而是滚动付款，付款金额并未与订单严格一一对应，被申请人向申请人的电汇文件上也未显示该次付款具体是关于哪一单货物。
- 被申请人在各订单中还要求，被申请人一般应作为货运文件的收货人和通知方，而终端客户的地址作为货运文件的交货地址。按此要求，通常的做法是申请人在完成订单后，开具发票和装箱单等单证，作为托运人安排发货，与货物承运人订立记名提单，提单上载明的收货人和通知方均为被申请人，并在中国出口口岸进行出口货物报关。
- 经查，自2007年1月到2008年9月，被申请人共向申请人下了116笔订单，总货值为2 173 358.66美元和192 412.47英镑。被申请人实际向申请人付款次数是40次，实际支付金额为1 519 181.64美元。
- 在庭审过程中，申请人提交了证据《交易清单》，列明了116笔订单，并将被申请人未付款的15笔订单标示出来。对于申请人标示出的未付款部分，被申请人在答辩中亦予以认可。双方一致同意以这15笔订单作为本案的审理范围。
四、仲裁庭意见
（一）关于适用法律
《合作协议》第8条B款约定，“此协议受中华人民共和国法律监督管理”。据此，双方已在《合作协议》中选择适用中国法律作为管辖和解释本合同的准据法，庭审中，双方也都认可《合作协议》适用中国法律。根据《民法通则》第145条和《合同法》第126条的规定，双方同意《合作协议》适用中国法律，应视为有效约定。
被申请人根据《合作协议》第2条第6款的约定进一步提出，《合作协议》的履行要同时参照中国和美国法律。《合作协议》第2条第6款约定，“美国B公司同意在其代理范围内，美国B公司所有的商业活动必须遵守中华人民共和国和美利坚合众国的相关法律、法令和规定”。仲裁庭认为，该条的意图是约束被申请人在其经营活动中应同时遵守中国和美国的相关法律、法令和规定，而并非是确定《合作协议》准据法的条款。当事人双方在经营活动中均需遵守当地的法律，但这与《合作协议》约定的解决争议的准据法应分属不同的法律范畴。因此，被申请人关于同时适用中国法和美国法解决本案争议的主张不能成立，仲裁庭在解决本案争议时应适用中华人民共和国法律，这是双方当事人签约时达成的合意及选择。
同时，仲裁庭还认为，《公约》也应适用于本案的审理，因为中国和美国都是《公约》的缔约国，《公约》适用于营业地分别处于不同缔约国当事人之间所签订的货物买卖合同。
《民法通则》第142条第2款规定：“中华人民共和国缔结或者参加的国际条约同中华人民共和国的民事法律有不同规定的，适用国际条约的规定，但中华人民共和国声明保留的条款除外。”因此，在本案中，如遇当事人选择的准据法，即中国法与《公约》有不同规定的情形，应优先适用《公约》的规定。
（二）关于双方的法律关系 - 双方有争议的法律关系是买卖关系
仲裁庭认为，双方签署的《合作协议》是双方的真实意思表示，不存在违反法律法规的情形，应为合法有效协议，对双方有约束力。
当事人双方签订的《合作协议》中，包括代理的内容，即被申请人作为海外销售办事处，代理申请人在海外销售申请人的产品，聘用推广申请人产品的人员等。但对该等代理约定的履行情况，申请人并未提出争议而诉诸仲裁。相反，申请人提出的仲裁请求，是针对双方在《合作协议》及各订单中货物买卖的部分。
除《合作协议》中有交易形式的一般性约定之外，被申请人向申请人共下了116笔订单，每笔订单中规定了该批货物的具体规格。申请人在完成订单后，作为托运人安排发货以交付货物，被申请人按约定条件支付价款。由此可以看出，申请人转移标的物的所有权给被申请人，作为合同的对价，被申请人向申请人支付标的物的价款，即申请人以有偿方式转让标的物的所有权，这符合买卖合同的基本特征。因此，仲裁庭认定，双方之间存在买卖法律关系，申请人是基于双方的买卖法律关系所发生的争议提出了本案中的各项仲裁请求。
双方买卖合同的标的物，是申请人按照被申请人订单的指示制作完成的印刷品。尽管在被申请人向申请人下订单时，该标的物尚不存在，属于尚待制造或生产的货物，但并不影响对双方买卖合同法律关系的定性。买卖合同是诺成合同，双方当事人意思表示达成一致就可以成立，并不要求标的物业已实际存在。另外，根据《公约》的规定，供应尚待制造或生产的货物的合同应视为销售合同，除非订购货物的当事人保证供应这种制造或生产所需的大部分重要材料。本案中，被申请人没有主张且没有证据表明其保证供应“制造或生产所需的大部分重要材料”，因此，申请人和被申请人之间的各笔订单按照《公约》的规定同样应被视为销售合同。
《合同法》允许向第三人履行合同。具体在买卖合同法律关系中，买受人可以要求出卖人向买受人指定的第三方交付。本案中，双方可以约定在各个提单中以终端客户的地址作为交货地址，也即终端客户可能是最终提货人。双方当事人在提单下的这一安排，并不影响申请人和被申请人构成买卖关系。提单具有独立物权凭证的功能，被申请人可以通过背书将提单转让给终端客户，由终端客户直接提货，被申请人通过转让提单实现对标的物物权的转移。这一转移是基于被申请人和最终提货人之间的合同关系，与本案申请人和被申请人的买卖合同关系分属不同范畴。因此，仲裁庭认为，上述发货与提货的约定不影响本案当事人双方构成买卖法律关系，被申请人提出的由于申请人向终端客户发货因而双方不存在买卖关系的抗辩理由不能成立。 - 双方有争议的法律关系不是委托代理关系
根据《合同法》第396条的规定：“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”委托合同的基本要件是直接由委托人承担受托人处理委托人事务的后果。受托人处理委托事务的费用，一般由委托人负责承担。尽管《合作协议》中有代理部分内容的约定，即被申请人作为申请人的代理人在海外销售申请人的产品，但双方有争议的法律关系，是被申请人是否应向申请人支付货款，对此部分，根据《合作协议》第2条第11款的约定，双方将负责各自的费用，获取各自的盈利，各自对自身的经营管理和费用核算，各自承担风险。从这一约定看来，双方自负盈亏，而不是由申请人承担被申请人处理事务的后果，也并非由申请人承担所有处理事务的费用。另外，根据被申请人向申请人订货的116笔订单，其付款条件均未有申请人获得货款要以终端客户向被申请人付款为前提的约定。因此，本案当事人之间发生争议部分的法律关系，不符合委托合同的基本要件。
被申请人在答辩中称，双方当事人之间构成《合同法》第403条规定的间接代理关系，即被申请人作为受托人，以自己名义与终端客户订立合同，当被申请人因终端客户的原因对申请人（委托人）不履行义务时，被申请人向申请人披露终端客户后，申请人可行使“介入权”，行使被申请人对终端客户的权利，并因此而免除被申请人的义务。但根据《合同法》第403条对“介入权”的规定，当受托人因第三人的原因对委托人不履行义务时，受托人有义务向委托人披露第三人，委托人有权利而不是有义务向第三人行使权利。而在本案中，双方达成的《合作协议》实际上排除了委托人行使对第三人的“介入权”。《合作协议》第2条第2款约定，被申请人现有的与申请人已发生业务联系的客户，如试图直接联系申请人，申请人同意将该客户交由被申请人直接跟进，当发生冲突时，则双方友好协商，充分考虑双方的利润分配。因此，除如前所述申请人和被申请人之间不构成代理关系以外，行使“介入权”又将直接导致申请人违反《合作协议》中约定的申请人不与终端客户直接联系的义务，致使“介入权”无从行使。因此，仲裁庭认为，被申请人主张的申请人在间接代理关系下可行使“介入权”的说法不能成立。
（三）关于代理费
经查，《合作协议》和各订单中都没有关于代理费的约定，申请人和被申请人获得的货款是各自独立的。按照双方合作的惯例，被申请人从终端客户支付的货款中减去被申请人向申请人支付的货款的差价中获得利润，而并非是通过向申请人收取货款的10%的代理费的方式获得利润。事实上，被申请人向申请人支付价款时从未扣除过10%的代理费，被申请人对于此前各笔无争议的订单也从未主张过10%的代理费。因此，被申请人认为应在货款中扣除10%的代理费的答辩理由没有依据，仲裁庭不予支持。
（四）关于情势变更
被申请人答辩称，因全球金融危机的情势变更原因导致终端客户未付货款的损失，应该由双方当事人分担。经查，双方的《合作协议》及各订单中，并未对情势变更原则如何适用作出约定，《合同法》中也并未有情势变更的条款。仲裁庭注意到，最高人民法院发布的《合同法解释二》和《指导意见》中，明确情势变更是由于发生了当事人在缔约时无法预见的非市场系统固有的风险，即并非缔约时可以预见的正常的商业风险。另外，《公约》第79条也规定了如果一方主张免除其履行合同义务，该方需要证明此种不履行义务是由于发生了其在缔约时所不能预料、不能避免、不能克服的障碍。本案中，被申请人未能说明金融危机是如何构成情势变更并如何导致其未能履行付款义务的，未能论证其不付款是由于存在无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，也未能论证时至今日仍适用金融危机作为情势变更因此不能支付货款理由的依据。因此，仲裁庭不认可被申请人提出的“情势变更”之抗辩。
（五）关于产品质量
在产品质量方面，《合作协议》中仅约定了申请人有义务提供高品质的产品，除此以外，《合作协议》没有更为具体的内容。在被申请人向申请人下的116笔订单中，对于质量标准、检验、索赔、后果承担等也无具体约定。本案中，当事人双方没有对产品质量达成任何补充协议，庭审中当事人双方也未对产品质量应适用的标准（如国际标准、中国或美国的国家标准或行业标准）提出明确主张并举证。综上，双方对标的物没有约定质量的具体标准，没有明确约定商品质量检验条款，也没有约定违反上述条款如何索赔和法律后果如何承担。尤其是被申请人未能详细说明及举证证明哪些产品存在什么样的质量问题。因此，仲裁庭不认可被申请人关于因申请人提供的产品质量问题，终端客户扣除了63 944.00美元和34 705.97英镑作为违约金，该等金额应从被申请人的应付款金额中予以扣除的抗辩。
（六）关于被申请人应向申请人支付货款的金额
双方均认可，自2007年1月到2008年9月，在被申请人向申请人下的116笔订单中，被申请人未付款的订单为15笔。被申请人对于其中的5笔订单的应付款金额没有异议，对于其中的10笔订单的应付款金额，则主张终端客户扣除了63 944.00美元和34 705.97英镑作为违约金，该等金额应从被申请人的应付款金额中予以扣除。
对于有争议的10笔订单货物及其金额，仲裁庭经综合判断申请人与被申请人的举证情况及质证意见后，确认被申请人应当支付的货款金额为470 534.55美元和177 374英镑。对于双方没有争议的5笔订单，仲裁庭确认被申请人应当支付的货款金额为93 109美元。被申请人应向申请人支付货款共计563 643.55美元和177 374英镑。
（七）关于申请人的仲裁请求 - 货款
仲裁庭认为被申请人应向申请人支付货款共计563 643.55美元和177 374英镑。至于申请人请求将英镑部分货款换算成美元支付，由于没有合同依据，仲裁庭不予支持。 - 利息
申请人主张计息期自2009年1月1日起算，至2010年1月31日止，共13个月。仲裁庭经综合考虑认为，13个月的计息期应属合理，应予以支持。
至于申请人主张按照人民币贷款利率计算欠款利息，由于双方并未约定以人民币作为支付货款的币种，因此申请人请求以人民币为本金计算利息没有合同依据，不予支持。
鉴于双方在计息方面并无约定，仲裁庭认为，对所欠美元和英镑货款计息的合理方式，应在参照伦敦银行同业拆借利率的美元和英镑的一年期资金借贷利率的基础上加1%（LIBOR+1）分别计算利息。 - 汇率损失
双方并没有对逾期支付货款导致的汇率损失如何计算进行约定。申请人请求根据2008年8月8日出货的一笔订单金额为64 000英镑计算汇率损失，没有合同依据，而且申请人未能说明汇率损失计算中的时点和具体汇率如何确定的依据。仲裁庭认定的被申请人应支付的款项，是根据订单约定的美元币种和英镑币种，因此仲裁庭不支持申请人的汇率损失的请求。 - 仲裁中的律师费用
虽然申请人请求被申请人赔偿其为本案争议所支付的律师费用，但由于申请人未能提供有关合同和发票，仲裁庭无法认定申请人业已支出的律师费用金额，因此不予支持。 - 仲裁费用
根据仲裁规则的规定，仲裁庭决定本案仲裁费用由申请人承担25%，由被申请人承担75%。
五、裁决结果 - 被申请人应向申请人支付货款共计563 643.55美元和177 374英镑。
- 被申请人向申请人支付逾期付款利息，美元部分的本金为563 643.55美元，英镑部分的本金为177 374英镑，在参照伦敦银行同业拆借利率的美元和英镑的一年期资金借贷利率的基础上加1%（LIBOR+1）分别计算，计息期间为2009年1月1日至2010年1月31日。
- 驳回申请人的其他仲裁请求。
- 本案仲裁费由申请人承担25%，被申请人承担75%。
评析
本案是一起发生在中美公司之间的贸易纠纷。在本案的审理过程中，有两个法律问题值得重点关注：一是对于申请人与被申请人之间的交易模式在法律上如何定性，申请人与被申请人之间是买卖合同关系，还是委托代理关系。二是本案发生在2008年金融危机的大背景下，被申请人主张，其未能按时向申请人支付货款，在一定程度上是受到了2008年金融危机整体经济下行的影响，因此需要分析2008年金融危机是否构成不可抗力或情势变更，从而确定是否对本案中被申请人付款义务的履行、应付款金额的认定产生影响。
（一）关于申请人与被申请人之间法律关系的认定
买卖合同和委托合同是《合同法》中两类不同的有名合同。已经第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，将于2021年1月1日起实施的《民法典》也在合同编中的第二分编典型合同中规定了这两类合同，且条款规定基本沿用了《合同法》对于买卖合同与委托合同的规定。判断申请人与被申请人之间的法律关系，首先要正确理解和把握买卖合同和委托合同的基本特征。
买卖合同的基本特征是标的物所有权的转移。在买卖合同中，买受人的最终目的是取得标的物的所有权，其对应的义务是支付价款，而出卖人的目的是取得标的物价款，其对应的义务是让与标的物的所有权。而在买受人向出卖人支付标的物价款、出卖人交付标的物后，出卖人无需再向买受人支付任何费用。
委托合同则是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。委托合同的基本要件，是直接由委托人承担受托人处理委托人事务的后果。进一步来说，如果委托人与受托人之间是委托代理销售产品的关系，则代销标的物的所有权归委托方所有，当代销标的物销售给第三方后，代销标的物的所有权直接从委托方转移给第三方。代销标的物在未销售给第三方前，受托方可以将代销标的物退还给委托方，委托方也可以要求受托方返还未销售的代销标的物。而如果作为实际买受方的第三方未履行付款义务，只要受托人勤勉尽责，第三方不履行付款义务非因受托人的故意或重大过失造成，受托人并不因此向委托人承担替代支付义务或损害赔偿责任。受托人处理委托事务的费用，一般由委托人承担。此外，受托人与委托人通常还会约定，受托人有权就处理委托事务收取一定的报酬，例如双方约定受托人有权收取一定金额的代理费。
在本案中，虽然被申请人向申请人订购印刷品并非自用，而是为了向终端客户销售，且被申请人要求申请人根据其提供的终端客户信息，向终端客户所在地址直接交付产品，但是就交易形式而言，被申请人就其向终端客户销售印刷品事宜，以及被申请人向申请人订购印刷品事宜，分别签署合同或订单，两类合同/订单之间彼此独立。申请人与被申请人签署的《合作协议》明确约定，被申请人与终端客户直接签署合同，申请人不能不经过被申请人与终端客户直接交易，且申请人与被申请人自负盈亏，对自身的经营管理和费用核算，各自承担风险。这使得本案双方当事人之间的法律关系与被申请人和终端客户之间的法律关系相互独立。
从申请人与被申请人签署的《合作协议》及订单的内容来看，申请人的主要合同义务是转移标的物的所有权给被申请人，被申请人的主要合同义务是向申请人支付标的物的价款，符合买卖合同的基本特征。除此之外，《合作协议》及订单既未以被申请人收到终端用户的付款作为被申请人向申请人付款的前提条件，也未约定申请人需向被申请人支付代理费，或承担被申请人的任何费用，或就被申请人向终端用户履行销售合同项下义务承担任何责任。因此，本案当事人之间发生争议部分的法律关系，不符合委托合同的基本要件。
在申请人与被申请人长期以来的商业交往中，只有申请人与被申请人是《合作协议》及订单的直接签约主体和履约主体，并未有除被申请人以外的第三方向申请人发出过订单，或向申请人支付款项。虽然申请人根据被申请人的指示向第三方直接交付产品，但是标的物所有权从申请人最终转移到终端客户是基于申请人与被申请人以及被申请人和终端客户之间的两份买卖合同的连接实现的，即标的物所有权基于《合作协议》和订单，从申请人转移到被申请人，再因被申请人与终端客户签署并履行销售合同，最终转移到终端用户。因此，申请人根据被申请人的指示向终端客户交付货物，并不影响申请人和被申请人构成买卖关系。被申请人与终端客户的买卖合同关系，与本案申请人和被申请人的买卖合同关系分属不同范畴。
（二）关于不可抗力与情势变更
在本案中，被申请人主张，本案纠纷起因是全球金融危机的影响导致第三方不能向被申请人按时付款，进而影响到被申请人向申请人的履约。因此，对于被申请人不能按时付款给申请人带来的损失，应当按照公平原则和情势变更原则由当事人公平分担。但是在具体论述中，被申请人则混淆了“不可抗力”和“情势变更”（“公平原则”）的概念与法律规定。例如，被申请人主张“因全球金融危机这一不可抗力而导致履行‘困难’，应允许不同程度的履行免除。因此，本案中因不可抗力造成货款不能收回的损失应该由当事人公平分担，否则构成对情势变更原则和公平合理原则的违背”。必须说明的是，基于对中国现行法律的理解，“不可抗力”和“情势变更”是基于不同的法律基础，且被申请人只能选择一种主张向仲裁庭请求应付款项的减免。
中国现行法律对“不可抗力”的定义与规定，主要是《民法总则》第180条、《合同法》第117条和第118条（《民法典》第180条、第564条和第590条）。
基于前述规定，不可抗力应具有不能预见、不能避免和不能克服的客观性特征，且引用不可抗力条款主张免责的前提是，不可抗力将导致合同不能履行或不能实现合同目的，即不可抗力与无法履行合同之间存在因果关系。
对于被申请人而言，若以“不可抗力”为由主张应付货款的减免，不仅要证明金融危机属于不能预见、不能避免和不能克服的事件，还要证明金融危机与其无法履行合同之间存在因果关系。
通常认为，金融危机是指一个区域或几个区域的全部或大部分金融指标的急剧、短暂和超周期的恶化，属于商业风险的急剧攀升，不属于具体不可抗力事件。需要进一步说明的是，根据学理解释，一般意义上来说，金钱给付义务不会因不可抗力而陷于履行不能或者其他履行障碍，因此金钱给付义务不适用“不可抗力”条款，而被申请人的主要合同义务是支付申请人金钱债务，因此不适用以不可抗力免责。
至于情势变更，在本案审理时，《合同法》中并未规定情势变更的条款。作为本案审理的参考，2008年金融危机爆发后，最高人民法院发布了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》（法释〔2009〕5号）（简称为“《合同法解释二》”）和最高人民法院印发《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》的通知（法发〔2009〕40号）（简称为“《指导意见》”）。
根据《合同法解释二》第26条规定：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除合同。”同时，《指导意见》特别强调：“人民法院在适用情势变更原则时，应当充分注意到全球性金融危机和国内宏观经济形势变化并非完全是一个令所有市场主体猝不及防的突变过程，而是一个逐步演变的过程。在此演变过程中，市场主体应当对于市场风险有一定程度的预判。人民法院应当依法把握情势变更原则的适用条件，严格审查当事人提出的“无法预见”的主张，……，慎重适用情势变更原则。”
值得注意的是，在本次《民法典》的立法过程中，情势变更原则被正式写入《民法典》合同编。《民法典》第533条规定：“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。”
但无论是在2010年本案审理时，还是《民法典》正式生效后，在审理仲裁案件过程中，当事人与仲裁庭均应合理区分情势变更与一般商业风险。商业活动本身存在固有风险，诸如尚未达到异常变动程度的供求关系变化、价格涨跌等。而情势变更是指当事人在缔约时无法预见的非市场系统固有的风险。在判断某种重大客观变化是否属于情势变更时，应当注意衡量风险类型是否属于社会一般观念上的事先无法预见、风险程度是否远远超出正常人的合理预期、风险是否可以防范和控制、交易性质是否属于通常的“高风险高收益”范围等因素，并结合市场的具体情况，在个案中识别情势变更和商业风险。
就本案的情况而言，被申请人虽然主张适用情势变更原则，但未能说明为何金融危机属于其在订立合同时无法预见的、不属于一般商业风险的重大变化，且被申请人从2008年年初开始出现不能及时付款的情况，直到申请人于2009年12月24日提起仲裁仍未能履行，被申请人也未能论证何以在如此长的时间内，金融危机始终影响其对合同的履行，使得继续履行合同对于被申请人明显不公平。因此，仲裁庭未支持被申请人提出的“情势变更”之抗辩。
法律的价值取向侧重于保护守约方，以维护交易秩序的稳定。适用情势变更原则并非简单地豁免债务人的义务而使债权人承受不利后果，而是要充分注意利益均衡，公平合理地调整双方的利益关系。本案经过慎重审查申请人和被申请人的主张与证据，没有适用情势变更原则，维护了双方的交易公平性，维护了诚信的市场交易秩序，这也是本案的积极意义所在。