引言
2025年6月6日，中国证监会河北监管局和深圳监管局同步发布行政处罚决定书，对东旭集团及其关联公司2015年至2019年的财务造假行为予以处罚，合计金额高达17亿元，成为近年来中国资本市场最为严重的违法违规事件之一。在此期间，东旭集团及其关联公司因发行多只债券导致债券发行及存续期间的披露文件存在严重虚假记载，这也是继五洋债案和大连机床案后市场对债券虚假陈述的再次广泛关注。对于债券虚假陈述纠纷，理论和司法实务中都存在很多值得探讨的焦点问题，作为维权者面临的首要问题，本文将从此类纠纷的主管与管辖规则入手，结合实务进行分析和讨论。
一 概念
债券虚假陈述纠纷是证券虚假陈述责任纠纷在债券市场中的具体体现，具体是指在债券发行或交易过程中，负有法定信息披露义务的主体，违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的行为。这些行为可能导致投资者作出错误投资决策并遭受财产损失。
二 主管
根据《民事诉讼法》的规定，主管是指法院受理民事案件的权限范畴。在债券虚假陈述领域，主管解决的是案件应由法院受理还是应提交仲裁裁决的问题。在现行法的框架下，合法有效的仲裁协议或条款是启动仲裁程序的前提和依据，当债券发行文件中约定仲裁条款时，又可细分为两个层面的问题：一是债券虚假陈述纠纷是否具有可仲裁性；二是仲裁条款的效力范围。
首先，根据《民事诉讼法》第一百二十七条规定，依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁。《仲裁法》第二、三条规定，平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。下列纠纷不能仲裁：（一）婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；（二）依法应当由行政机关处理的行政争议。
这些规定表明现行立法不再将可仲裁的争议范围限于合同纠纷，且债券虚假陈述纠纷的本质是信息披露义务人对投资者实施的、纯财产性质的侵权行为，亦不属于不能仲裁的范畴，因此在法律层面上已经承认了债券虚假陈述纠纷的可仲裁性。
司法实务中，部分观点认为法院对债券虚假陈述纠纷经历了由不具仲裁性到可仲裁的转变。但仔细研究可以发现，并非法院否认此类纠纷的可仲裁性，而是个案并未落入约定的仲裁条款范畴。如：
实际上北京高院早在2020年的一份裁定中已确认债券虚假陈述纠纷的可仲裁性：
除此之外，司法实践中的多份案例也确认了此种纠纷的可仲裁性。可见，对于债券虚假陈述纠纷无论在立法还是实务都认可其可由仲裁委处理。
其次，由于近年来频发的债券虚假陈述纠纷中，投资者起诉要求中介机构承担连带赔偿责任的情况比比皆是，因此对于仲裁条款的效力范围，主要集中在募集文件中约定的仲裁条款是否及于中介机构这一问题。
根据《仲裁法》第十九条的规定，仲裁协议具有独立性，仲裁协议的效力不受合同其他内容的影响。实践中，中介机构所作的声明会专门置于募集说明书“发行人、中介机构及相关人员声明”章节，主要内容一般为募集说明书与该机构出具的报告不存在矛盾，对募集说明书引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任等。
从意思表示来看，现有表述无法得出中介机构同意接受《募集说明书》中仲裁条款并受其约束，而且其盖章仅针对自身声明内容。因此直接将债券募集文件中的仲裁条款用以约束律师事务所、会计师事务所及评级机构等中介机构，似乎缺乏法律依据。
另一方面，通过检索现有的案例，发现法院基本都认为中介机构关于虚假陈述责任承担的声明属于《募集说明书》的一部分，即约定的仲裁条款对中介机构有管辖权。但部分法院在具体适用及认定部分却存在争议：
可见，部分法院对仲裁条款约定的内容进行了扩大解释，但凡募集文件中约定了仲裁条款，则一律认定因本次债券引发的所有争议均由仲裁机构处理，否认法院的管辖。
再者，对于仲裁条款的效力范围，还应考虑承销机构兼任受托管理人时，募集文件的仲裁条款能否一并约束受托管理人。实务中部分债券发行会选择由承销机构兼任受托管理人，但两者的法律责任存在本质差异，承销机构的责任产生于发行阶段的法定义务，受托管理人责任主要源于合同约定，即便存在持续性虚假陈述，发行阶段的侵权行为与存续期间的违约行为应作切割。
根据《最高人民法院关于印发<全国法院审理债券纠纷案件座谈会议纪要>的通知》（简称《债券会议纪要》）第十条、第十一条对债券违约、欺诈发行和虚假陈述案件的管辖予以区分规定，以及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（简称《虚假陈述新规》）第三条、第十四至第二十二条所列举的欺诈发行和虚假陈述的责任主体规定可知，现行立法对承销机构欺诈发行与证券虚假陈述类侵权纠纷的管辖具有明确规定，并未认可募集文件与受托管理协议的另有约定，但受托管理人虚假陈述案件的管辖未存在明文规定，其责任认定主要是基于违反合同义务和信义义务。
因此，当承销机构兼任受托管理人，其发行阶段的虚假陈述行为持续至后续的管理阶段时，若原告已明确仅起诉承销机构存在虚假陈述时，法院应当针对募集文件中的仲裁条款进行个案分析，确认是否适用，而非一味进行扩大解释。
三 管辖
（一）法定管辖
2022年1月21日，最高人民法院发布了《虚假陈述新规》，解决了以往证券虚假陈述纠纷在司法实践中管辖规则适用混乱的问题，明确了集中管辖的原则，即非代表人诉讼的证券虚假陈述责任纠纷原则上由发行人住所地中院管辖。根据《虚假陈述新规》第三条和《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》第二条的规定，关于债券虚假陈述纠纷案件的法定管辖具体如下：
一般管辖法院的具体适用如下：
当发行人住所地有专门法院时，此类案件应统一由该专门法院管辖。根据相关法律法规及司法解释等规定，债券虚假陈述纠纷案件在专门法院的具体适用如下：
关于《债券会议纪要》在法定管辖的适用上，早在（2023）京民辖终82号、（2022）辽民辖终65-67号及（2023）新民辖终40号等案例中，多地高院已确认《债券会议纪要》第十一条不属于《虚假陈述新规》第三条第一款规定“对管辖另有规定的，从其规定”的特殊情形，即债券虚假陈述侵权民事赔偿案件以发行人住所地有管辖权的法院为管辖的基本原则，在不涉及代表人诉讼的情况下，即便原告不起诉发行人，依然由发行人住所地有管辖权的法院。
（二）约定管辖
关于债券虚假陈述的侵权责任纠纷是否适用协议管辖问题，如前所述，根据《虚假陈述新规》和《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》关于管辖的规定，以及《债券会议纪要》第十条“债券违约案件的管辖”中明确规定“债券募集文件与受托管理协议另有约定的，从其约定”，而第十一条“欺诈发行和虚假陈述案件的管辖”并没有类似的规定可以推定，并未赋予当事人协议选择虚假陈述的管辖法院权利；再结合集中管辖通常是基于特定的司法政策或案件类型特点，由最高人民法院通过司法解释或相关规定来确定特定法院对某些案件进行集中审理，以实现司法资源合理配置及案件高效统一审理等因素进行考量，现行规定似乎并未认可债券虚假陈述的侵权责任纠纷协议管辖。
但根据《民事诉讼法》第三十五条规定，合同或其他财产权益纠纷可以约定管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。现有规定并未明确集中管辖可以排除协议管辖，按私法领域法无禁止即自由的法治原则，当事人的协议管辖符合法律规定的其他条件，如选择的法院与争议有实际联系、不违反级别管辖和专属管辖等，那么协议管辖可能是有效的，可以排除集中管辖的适用。
对此，司法实务层面也予以认可：
（三）破产管辖
在债券虚假陈述责任纠纷中，发行人常因财务状况恶化进入破产程序，依据《企业破产法》第二十一条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十七条第三款，受理破产申请的人民法院，如对有关债务人的海事纠纷、专利纠纷、证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿纠纷等案件不能行使管辖权的，可以依据民事诉讼法第三十七条的规定，由上级人民法院指定管辖。因破产管辖的本质也属于集中管辖，且“有关债务人”和“不能行使管辖权”的概念未明确，故当发行人破产遇上债券虚假陈述时，应该适用破产管辖还是《虚假陈述新规》可能存在争议。
通过检索现有的案例可以发现，北京高院在（2022）京民辖终14号一案中对何为“有关债务人”进行了解释，认为有关债务人是指作为案件当事人、在案件中享有实质的权利义务并具有独立请求权的人。至于“不能行使管辖权”的理解，现有的公开案例均未对此予以分析和说明，只要不属于《九民纪要》第一百一十三条第二款规定的情形 [5]，均倾向认为受理破产申请的法院能够行使管辖权，如（2020）吉01民初5681号、（2021）湘01民初594号案。
结语
在债券虚假陈述纠纷中，精准选择处理纠纷解决机构是投资者有效维护自身合法权益的首要环节；此类案件也因涉及的投资者与责任方主体众多，故法律规则的确定、适用及司法类案的指引均具有重要的意义。本文结合了实务案例对常见的争议问题进行了分析和讨论，期望能帮助未来投资者在维权路上少走弯路，共同筑牢投资者权益保护的法治基石。
注释：
[1]《募集说明书》第四节之第五条：双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
《债券受托管理协议》载明：受托管理人与公司应首先通过友好协商方式解决相关争议、纠纷、分歧或索赔，若自争议、纠纷、分歧或索赔发生之日起六十日内协商不成时，则任何一方均有权将争议提交杭州仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
[2]《募集说明书》载明：1、因履行受托管理协议所发生的或与受托管理协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，双方应首先通过友好协商方式解决。如果协商解决不成，应提交杭州仲裁委员会在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对发行人、受托管理人双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的杭州仲裁委员会仲裁规则进行。
[3]《募集说明书》第四节之第五条违约责任及解决措施：（三）争议解决方式，双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向上海仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
[4]《募集说明书》第四节之第三条违约责任之第四款争议解决方式：双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁裁决。仲裁规则应适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，仲裁地点在上海，适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成，仲裁裁决是终局的，对各相关方均具有法律约束力。
[5]《九民纪要》第一百一十三条第二款，重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用《企业破产法》第二十一条有关集中管辖的规定。除重整计划有明确约定外，上述纠纷引发的诉讼，不再由管理人代表债务人进行。
2025年6月6日，中国证监会河北监管局和深圳监管局同步发布行政处罚决定书，对东旭集团及其关联公司2015年至2019年的财务造假行为予以处罚，合计金额高达17亿元，成为近年来中国资本市场最为严重的违法违规事件之一。在此期间，东旭集团及其关联公司因发行多只债券导致债券发行及存续期间的披露文件存在严重虚假记载，这也是继五洋债案和大连机床案后市场对债券虚假陈述的再次广泛关注。对于债券虚假陈述纠纷，理论和司法实务中都存在很多值得探讨的焦点问题，作为维权者面临的首要问题，本文将从此类纠纷的主管与管辖规则入手，结合实务进行分析和讨论。
一 概念
债券虚假陈述纠纷是证券虚假陈述责任纠纷在债券市场中的具体体现，具体是指在债券发行或交易过程中，负有法定信息披露义务的主体，违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的行为。这些行为可能导致投资者作出错误投资决策并遭受财产损失。
二 主管
根据《民事诉讼法》的规定，主管是指法院受理民事案件的权限范畴。在债券虚假陈述领域，主管解决的是案件应由法院受理还是应提交仲裁裁决的问题。在现行法的框架下，合法有效的仲裁协议或条款是启动仲裁程序的前提和依据，当债券发行文件中约定仲裁条款时，又可细分为两个层面的问题：一是债券虚假陈述纠纷是否具有可仲裁性；二是仲裁条款的效力范围。
首先，根据《民事诉讼法》第一百二十七条规定，依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁。《仲裁法》第二、三条规定，平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。下列纠纷不能仲裁：（一）婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；（二）依法应当由行政机关处理的行政争议。
这些规定表明现行立法不再将可仲裁的争议范围限于合同纠纷，且债券虚假陈述纠纷的本质是信息披露义务人对投资者实施的、纯财产性质的侵权行为，亦不属于不能仲裁的范畴，因此在法律层面上已经承认了债券虚假陈述纠纷的可仲裁性。
司法实务中，部分观点认为法院对债券虚假陈述纠纷经历了由不具仲裁性到可仲裁的转变。但仔细研究可以发现，并非法院否认此类纠纷的可仲裁性，而是个案并未落入约定的仲裁条款范畴。如：
| （2019）浙民辖终161号五洋债案[1] |
| 浙江高院裁定驳回主承销商提出的因募集说明书包含仲裁条款故法院无权管辖的主管异议，实际上是因为募集中的仲裁条款已明确仅对发行人及投资者具有法律约束力，这表明募集中的仲裁条款本身就对主承销商无法律约束力，而非法院否认此类纠纷的可仲裁性。 |
| （2021）京民辖终210号案[2] |
| 该案中，在《募集说明书》及《债券受托管理协议》均约定争议解决机构为杭州仲裁委员会的情况下，北京高院之所以驳回主管权异议的裁定，是因为两份文件载明其仲裁范围仅包括因履行受托管理协议所发生的或与受托管理协议有关的一切争议或纠纷。 |
实际上北京高院早在2020年的一份裁定中已确认债券虚假陈述纠纷的可仲裁性：
| （2020）京民终481号案 |
| 北京高院在该案中认为，募集文件中明确载明“与本次债券有关的争议均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会”，债券投资人持有本案所涉债券，视为其同意《募集说明书》载明的条款和内容，前述仲裁条款即对其产生法律约束力。 |
除此之外，司法实践中的多份案例也确认了此种纠纷的可仲裁性。可见，对于债券虚假陈述纠纷无论在立法还是实务都认可其可由仲裁委处理。
其次，由于近年来频发的债券虚假陈述纠纷中，投资者起诉要求中介机构承担连带赔偿责任的情况比比皆是，因此对于仲裁条款的效力范围，主要集中在募集文件中约定的仲裁条款是否及于中介机构这一问题。
根据《仲裁法》第十九条的规定，仲裁协议具有独立性，仲裁协议的效力不受合同其他内容的影响。实践中，中介机构所作的声明会专门置于募集说明书“发行人、中介机构及相关人员声明”章节，主要内容一般为募集说明书与该机构出具的报告不存在矛盾，对募集说明书引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任等。
从意思表示来看，现有表述无法得出中介机构同意接受《募集说明书》中仲裁条款并受其约束，而且其盖章仅针对自身声明内容。因此直接将债券募集文件中的仲裁条款用以约束律师事务所、会计师事务所及评级机构等中介机构，似乎缺乏法律依据。
另一方面，通过检索现有的案例，发现法院基本都认为中介机构关于虚假陈述责任承担的声明属于《募集说明书》的一部分，即约定的仲裁条款对中介机构有管辖权。但部分法院在具体适用及认定部分却存在争议：
| （2023）京民终36号[3] （2024）粤民终3592号案[4] |
| 面对与前述（2019）浙民辖终161号五洋债案相同的仲裁条款约定时，北京高院认为《募集说明书》载明“争议解决方式”条款中关于“双方对因上述情况引起的任何争议”不应仅仅包括受托管理过程产生的违约纠纷；广东高院认为该仲裁条款属于概括式约定，其范围涵盖了任何因某某集团发行债券违约引起或与其相关的争议或主张。 |
可见，部分法院对仲裁条款约定的内容进行了扩大解释，但凡募集文件中约定了仲裁条款，则一律认定因本次债券引发的所有争议均由仲裁机构处理，否认法院的管辖。
再者，对于仲裁条款的效力范围，还应考虑承销机构兼任受托管理人时，募集文件的仲裁条款能否一并约束受托管理人。实务中部分债券发行会选择由承销机构兼任受托管理人，但两者的法律责任存在本质差异，承销机构的责任产生于发行阶段的法定义务，受托管理人责任主要源于合同约定，即便存在持续性虚假陈述，发行阶段的侵权行为与存续期间的违约行为应作切割。
根据《最高人民法院关于印发<全国法院审理债券纠纷案件座谈会议纪要>的通知》（简称《债券会议纪要》）第十条、第十一条对债券违约、欺诈发行和虚假陈述案件的管辖予以区分规定，以及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（简称《虚假陈述新规》）第三条、第十四至第二十二条所列举的欺诈发行和虚假陈述的责任主体规定可知，现行立法对承销机构欺诈发行与证券虚假陈述类侵权纠纷的管辖具有明确规定，并未认可募集文件与受托管理协议的另有约定，但受托管理人虚假陈述案件的管辖未存在明文规定，其责任认定主要是基于违反合同义务和信义义务。
因此，当承销机构兼任受托管理人，其发行阶段的虚假陈述行为持续至后续的管理阶段时，若原告已明确仅起诉承销机构存在虚假陈述时，法院应当针对募集文件中的仲裁条款进行个案分析，确认是否适用，而非一味进行扩大解释。
三 管辖
（一）法定管辖
2022年1月21日，最高人民法院发布了《虚假陈述新规》，解决了以往证券虚假陈述纠纷在司法实践中管辖规则适用混乱的问题，明确了集中管辖的原则，即非代表人诉讼的证券虚假陈述责任纠纷原则上由发行人住所地中院管辖。根据《虚假陈述新规》第三条和《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》第二条的规定，关于债券虚假陈述纠纷案件的法定管辖具体如下：
| 类型 | 管辖法院 |
| 非代表人诉讼 | 发行人住所地的省、自治区、直辖市政府所在地的市、计划单列市和经济特区中院或专门法院 |
| 代表人诉讼 | 起诉发行人 发行人住所地的中院或专门法院 不起诉发行人 被告住所地的中院或者专门法院 |
| 特别代表人诉讼 | 涉诉证券集中交易的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所所在地的中院或专门法院 |
一般管辖法院的具体适用如下：
| 类型 | 管辖法院 |
| 省、自治区、直辖市政府所在地的市中院 | 如广州中院、南京中院 |
| 计划单列市中院 | 大连中院、青岛中院、宁波中院、厦门中院、深圳中院 |
| 经济特区中院 | 深圳中院、厦门中院、珠海中院、汕头中院、海南省第一及第二中院、喀什中院、伊犁州中院 |
当发行人住所地有专门法院时，此类案件应统一由该专门法院管辖。根据相关法律法规及司法解释等规定，债券虚假陈述纠纷案件在专门法院的具体适用如下：
| 类型 | 管辖法院 |
| 在北京证券交易所上市的公司 | 北京金融法院 |
| 在全国中小企业股份转让系统（新三板）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的公司 | 北京金融法院 |
| 在上海证券交易所科创板上市的公司 | 上海金融法院 |
| 住所地在重庆市及四川省属于成渝地区双城经济圈范围内的金融基础设施机构 | 成渝金融法院 |
| 在创业板以试点注册制首次公开发行股票并上市的公司 | 深圳中院（试点） |
关于《债券会议纪要》在法定管辖的适用上，早在（2023）京民辖终82号、（2022）辽民辖终65-67号及（2023）新民辖终40号等案例中，多地高院已确认《债券会议纪要》第十一条不属于《虚假陈述新规》第三条第一款规定“对管辖另有规定的，从其规定”的特殊情形，即债券虚假陈述侵权民事赔偿案件以发行人住所地有管辖权的法院为管辖的基本原则，在不涉及代表人诉讼的情况下，即便原告不起诉发行人，依然由发行人住所地有管辖权的法院。
（二）约定管辖
关于债券虚假陈述的侵权责任纠纷是否适用协议管辖问题，如前所述，根据《虚假陈述新规》和《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》关于管辖的规定，以及《债券会议纪要》第十条“债券违约案件的管辖”中明确规定“债券募集文件与受托管理协议另有约定的，从其约定”，而第十一条“欺诈发行和虚假陈述案件的管辖”并没有类似的规定可以推定，并未赋予当事人协议选择虚假陈述的管辖法院权利；再结合集中管辖通常是基于特定的司法政策或案件类型特点，由最高人民法院通过司法解释或相关规定来确定特定法院对某些案件进行集中审理，以实现司法资源合理配置及案件高效统一审理等因素进行考量，现行规定似乎并未认可债券虚假陈述的侵权责任纠纷协议管辖。
但根据《民事诉讼法》第三十五条规定，合同或其他财产权益纠纷可以约定管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。现有规定并未明确集中管辖可以排除协议管辖，按私法领域法无禁止即自由的法治原则，当事人的协议管辖符合法律规定的其他条件，如选择的法院与争议有实际联系、不违反级别管辖和专属管辖等，那么协议管辖可能是有效的，可以排除集中管辖的适用。
对此，司法实务层面也予以认可：
| （2017）最高法民申4996号案 |
| 最高院认为：“本案争议焦点为合同纠纷以侵权责任为由提起诉讼，管辖权如何确定的问题。根据合同法相关规定，在违约责任与侵权责任竞合的情况下，当事人有权根据自身的利益，选择诉讼路径行使请求权。经查，本案基础法律关系是合同关系，中金公司主张的侵权系因当事人履行合同义务所造成，亦即该侵权系因合同而产生，与一般侵权行为不同。因双方签订的合同中已明确约定了管辖法院，体现了双方的意思自治，该约定并未排除双方基于合同侵权提起的诉讼不予适用，故应以当事人的协议管辖确定管辖法院。” |
| （2022）沪74民初2554号 （2022）沪74民初2740号 |
| 上海金融法院认为：“案涉《募集说明书》中载明本协议项下所产生的的或与本协议有关的任何争议...协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。……根据《募集说明书》的约定，原告应向债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决，本案债券受托管理人为被告中信建投公司，其住所地在北京市。本案系证券虚假陈述责任纠纷，...本案应移送被告中信建投公司所在地中级人民法院即北京金融法院处理。” |
（三）破产管辖
在债券虚假陈述责任纠纷中，发行人常因财务状况恶化进入破产程序，依据《企业破产法》第二十一条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十七条第三款，受理破产申请的人民法院，如对有关债务人的海事纠纷、专利纠纷、证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿纠纷等案件不能行使管辖权的，可以依据民事诉讼法第三十七条的规定，由上级人民法院指定管辖。因破产管辖的本质也属于集中管辖，且“有关债务人”和“不能行使管辖权”的概念未明确，故当发行人破产遇上债券虚假陈述时，应该适用破产管辖还是《虚假陈述新规》可能存在争议。
通过检索现有的案例可以发现，北京高院在（2022）京民辖终14号一案中对何为“有关债务人”进行了解释，认为有关债务人是指作为案件当事人、在案件中享有实质的权利义务并具有独立请求权的人。至于“不能行使管辖权”的理解，现有的公开案例均未对此予以分析和说明，只要不属于《九民纪要》第一百一十三条第二款规定的情形 [5]，均倾向认为受理破产申请的法院能够行使管辖权，如（2020）吉01民初5681号、（2021）湘01民初594号案。
结语
在债券虚假陈述纠纷中，精准选择处理纠纷解决机构是投资者有效维护自身合法权益的首要环节；此类案件也因涉及的投资者与责任方主体众多，故法律规则的确定、适用及司法类案的指引均具有重要的意义。本文结合了实务案例对常见的争议问题进行了分析和讨论，期望能帮助未来投资者在维权路上少走弯路，共同筑牢投资者权益保护的法治基石。
注释：
[1]《募集说明书》第四节之第五条：双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
《债券受托管理协议》载明：受托管理人与公司应首先通过友好协商方式解决相关争议、纠纷、分歧或索赔，若自争议、纠纷、分歧或索赔发生之日起六十日内协商不成时，则任何一方均有权将争议提交杭州仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
[2]《募集说明书》载明：1、因履行受托管理协议所发生的或与受托管理协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，双方应首先通过友好协商方式解决。如果协商解决不成，应提交杭州仲裁委员会在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对发行人、受托管理人双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的杭州仲裁委员会仲裁规则进行。
[3]《募集说明书》第四节之第五条违约责任及解决措施：（三）争议解决方式，双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向上海仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
[4]《募集说明书》第四节之第三条违约责任之第四款争议解决方式：双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁裁决。仲裁规则应适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，仲裁地点在上海，适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成，仲裁裁决是终局的，对各相关方均具有法律约束力。
[5]《九民纪要》第一百一十三条第二款，重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用《企业破产法》第二十一条有关集中管辖的规定。除重整计划有明确约定外，上述纠纷引发的诉讼，不再由管理人代表债务人进行。