上市公司通过有限公司式持股平台解散清算向自然人股东非交易过户的税务处理

企业风控必备之税法小知识
第六十二期
前言
近年来，上市公司通过解散清算方式将持股平台持有的股票非交易过户至自然人名下的案例显著增加。此类操作旨在将自然人间接持股转为直接持股，以享受个人所得税免税政策或优化税负结构。然而，由于税务处理涉及多环节、多税种，且清算期间与企业经营期间税收政策存在差异，实务中频发因税务不合规导致的稽查补税风险。本文将通过案例与法律依据解析相关税务处理，以期提供有益参考。
一、案例
SY股份2021年3月发布《关于公司股东完成证券非交易过户的公告》，披露据其股东河南JHA于2021年3月出具的《河南JHA企业管理有限公司完成证券非交易过户的告知函》，河南JHA持有上市公司股份3450万股SY股份股票（邵、仇、陈、陈及邵在SY股份IPO前通过河南JHA企业管理有限公司持有的限售股，于2017年解禁，占SY股份总股本的10%），于2021年3月通过证券非交易过户的方式登记到邵、仇、陈、陈**及邵 **名下。河南省开封税务局披露，经查由于该公司已注销，且该非交易过户事项未缴纳个税，根据该5名自然人股东分别持股3%、23%、22%、20%、32%（合计持股100%），开封市税务局第三稽查局分别责成追缴个税260万元、1850万元、1730万元、1580万元、 2620万元（合计追缴个税8050万元）。
二、分析
1、相关法律法规
《中国证券登记结算有限责任公司证券非交易过户业务实施细则》第三条规定，本细则规定的证券非交易过户业务包括以下情形：
（一）继承所涉证券过户；
（二）捐赠所涉证券过户，指向基金会捐赠所涉证券过户，且基金会是在民政部门登记并被认定为慈善组织的基金会（不含境外基金会代表机构）；
（三）依法进行的财产分割所涉证券过户，暂仅指离婚情形；
（四）法人终止所涉证券过户；
（五）私募资产管理所涉证券过户；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他情形。
《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）第三条规定，企业清算的所得税处理包括以下内容：
（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；
（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；
（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；
（四）依法弥补亏损，确定清算所得；
（五）计算并缴纳清算所得税；
（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
第四条规定，企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。
企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。
第五条规定，企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件一《营业税改征增值税试点实施办法》第十四条规定，下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：
（一）单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
（二）单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
（三）财政部和国家税务总局规定的其他情形。
《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（2011年第41号公告）第一条规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
《国家税务总局关于印发<中华人民共和国企业清算所得税申报表>的通知》附件2《中华人民共和国企业清算所得税申报表填报说明》第三条第二项规定，第12行“税率”：填报企业所得税法规定的税率25%。
《中华人民共和国印花税法》第一条规定，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。
第三条规定，本法所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。
证券交易印花税对证券交易的出让方征收，不对受让方征收。
2、具体分析
上市公司通过企业解散清算，将股票非交易过户到相关自然人股东，变自然人间接持股为直接持股后，可以享受一系列所得税或增值税优惠。例如：非交易过户后的自然人以后再出售股票时，可以享受免征个人所得税优惠；或者自然人股东直接持有上市公司取得分红时，享受股息红利差别化税收待遇；个人转让股票不用缴纳增值税，而公司转让股票均应缴纳增值税等。
从股票交易实质以及税法原理的角度来看，股票的所有权属发生变化，须按交易进行税务处理。企业办理股票非交易过户时，主流观点认为经济实质是公司清算时的财产分配，相关税务处理可归纳为：
1、增值税
股票非交易过户视同金融商品转让，需按卖出价（过户前一日收盘价）与买入价的差额缴纳增值税。
2、印花税
非交易过户标的为上市公司股票，属于证券交易，受让方不征收印花税，出让方应依法按成交金额的千分之一缴纳印花税。
3、企业所得税
有限公司进行解散清算式非交易过户时，应就清算所得按25%缴纳企业所得税。
4、个人所得税
有限公司就清算所得结清相关税费后分配给股东的收益，应依法确认为股息所得或投资转让所得，按20%的税率缴纳个人所得税。
三、总结
上市公司通过有限公司式持股平台解散清算向自然人股东非交易过户，需注意：
1、前置税务规划：清算前需评估资产公允价值，提前准备完整财务资料以满足税务机关的检查。
2、分阶段申报：区分经营期汇算清缴与清算期申报，避免混淆纳税期间。
3、全税种覆盖：除企业所得税外，需同步计算增值税、印花税及个人所得税。