上海喜某投资公司诉上海喜某投资管理中心（有限合伙）合同纠纷案——私募基金管理费收取的司法审查标准

编者按
本案系管理人主张管理费所引发的争议。此类争议通常发生于私募基金运营陷入困境、投资人预期投资目的无法实现甚至面临严重亏损之际。实践中，管理人多以其收取管理费未附加任何条件为由主张全额支付，而投资人对此通常难以认可，双方立场对立尖锐。于审判实践中清晰界定管理人收取管理费之条件，并系统考量、厘定其收费合理性所涉因素，对于妥善化解此类纠纷具有关键现实价值。当前，私募基金行业已迈入强监管时代，因管理人违反信义义务致投资人受损、进而被判令承担赔偿责任的案例日益多见。人民法院在司法导向上，宜通过强化管理人信义义务之审查与落实，引导管理人审慎、勤勉履职，从而有效保障投资人合法权益，并通过司法裁判引导行业规范、长期健康发展。
上海喜某投资公司诉上海喜某投资管理中心（有限合伙）合同纠纷案——私募基金管理费收取的司法审查标准
裁判要旨
1.私募基金管理人主张管理费请求权，须以全面履行信义义务为前提，并对此承担举证责任。管理人未持续履行管理职责，或其行为与基金投资目的无实质关联的，相应期间的管理费请求权不予支持。
2.管理费认定应以约定费率为基准，遵循公平原则，重点审查管理行为与投资目的的实质关联性和管理人履职过程的勤勉尽责程度。通过建立管理费与履职效果的动态挂钩机制，确立“以履职定收费”的裁判规则，引导管理人勤勉尽责，实现投资者权益保护与管理人履职激励的平衡。
基本案情
原告上海喜某投资公司（以下简称某投资公司）诉称:其作为某私募基金的管理人，根据基金合同约定享有第四、第五年度管理费收取权。因被告上海喜某投资管理中心（有限合伙）（以下简称某有限合伙企业）长期拖欠，故诉请法院判令某有限合伙企业支付第四年度管理费人民币229.6万元及第五年度管理费172.2万元。
被告某有限合伙企业辩称:基金自第四年度起进入处置期。核心处置工作（即艺术品销售）未实际开展，因此某投资公司无权主张管理费。
法院经审理查明，某有限合伙企业于2012年成立，2016年完成私募基金备案。某投资公司为其普通合伙人及基金管理人。案外人某信托公司作为有限合伙人于2012年12月6日实缴出资4,100万元。基金合同主要约定以下内容:1.有限合伙目的：通过投资艺术品市场，实现艺术品的保值和增值，为合伙人创造良好的回报。2.有限合伙的日常运营：有限合伙人实缴货币出资后三年内为宣传期。宣传期内有限合伙通过宣传、策划、营销、巡展等手段运作其持有的艺术品并择机出售变现以实现投资收益。有限合伙人实缴货币出资满三年后为处置期。处置期内未经全体合伙人同意不得进行宣传活动，有限合伙应通过变现持有的艺术品实现投资收益。3.有限合伙应支付管理费：有限合伙人实缴货币出资之日起的前五年，管理人根据有限合伙人实缴出资额乘以年度管理费率收取管理费。第4、第5年度的管理费率分别为5.6%和4.2%。
2016年2月，保管协议期满后，保管机构未如期返还合伙企业艺术品，致使其无法销售。为维护权益，截至2016年8月底，某投资公司已采取多项措施，包括:尝试会同相关人员提取艺术品、发送律师函要求返还、向监管机构寄送举报信、及应要求委托律师处理相关事宜。后因某有限合伙企业未能支付律师费用，导致针对保管机构的诉讼未能实际启动。自2016年9月起，管理人亦未积极履行取回及变现艺术品的职责，艺术品自此脱离有效保管，处于失控状态。
裁判结果
上海市浦东新区人民法院于2023年1月20日作出(2022)沪 0115民初12734号民事判决:被告某有限合伙企业于本判决生效之日起十日内向原告某投资公司支付管理费86.1万元。宣判后，原告某投资公司、被告某有限合伙企业均提出上诉。上海市第一中级人民法院于2023年6月13日作出(2023)沪01民终7812号民事裁定，因未在指定的期限内未交纳上诉费，本案按上诉人某投资公司、某有限合伙企业自动撤回上诉处理。
裁判理由
本案的核心争议焦点在于某投资公司作为管理人是否具备第四、五年度管理费之收取权及应适用的收费标准。
依据基金合同，某投资公司在该两个年度的核心合同义务为处置、变现合伙企业所持艺术品，以实现为投资人创造投资回报之合伙目的。鉴于现有证据表明，合伙人之间未形成关于该阶段艺术品处置的具体合意或执行方案，故管理费之认定无法以预设方案之执行结果为基准。评判管理人得否主张管理费，关键在于其是否实质履行了该期间的管理职责以推动合伙目的之实现。
证据显示，在第四年度前三季度内，某投资公司曾采取包括催收函件、举报与委托律师在内的多项措施，旨在取回滞留在保管机构的艺术品。虽该等行为非属直接销售变现操作，但鉴于艺术品取回乃实现后续处置变现所不可或缺之基础环节，且客观上构成了推动合伙目的实现的实质努力，故酌定某有限合伙企业应按照约定管理费标准的50%支付此期间之管理费。自第四年度第四季度起，某投资公司既未有效策划或推进艺术品的销售进程，亦未采取实质步骤破除艺术品的失控状态。鉴于管理人于此期间显著懈怠其核心的处置变现义务，未积极履行管理职责，故对其主张的此阶段起的管理费，不予支持。
案例注解
一、处理私募基金管理人权责争议，需以信义义务为审查基准
基于管理人与投资者之间“受人之托、代人理财”的信义法律关系本质，管理人依法对投资者负有不可单方免除的强制性法定义务。该义务植根于衡平法中的信托原则，要求管理人始终以投资者利益为最高行事准则，覆盖基金募集、投资、管理及退出生命全周期。此全周期义务体系构成私募基金领域防范道德风险与操作风险的核心法律机制。《中华人民共和国证券投资基金法》第九条及《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条均明确，管理人需恪守“诚实信用、谨慎勤勉”的法定义务。该义务的强制性意味着不得通过合同约定予以免除或者削弱。管理人对投资人承担的信义义务，系处理私募基金纠纷中管理人权利行使及责任认定的核心法律依据。
二、信义义务的双重维度：忠实义务与勤勉义务
管理人的信义义务可类型化为忠实义务与勤勉义务。忠实义务属消极性义务，其核心在于确保投资者利益优先，严格避免利益冲突。勤勉义务系积极性义务，要求管理人符合专业审慎要求的注意程度实施投资管理行为，并在充分获取并评估重要信息的基础上作出适当决策。需特别说明的是，勤勉义务的履职基准具有个案差异性，需结合基金投资目的及个案具体情形予以综合裁量。
三、信义义务的履行是管理费收取的前提
尽管基金合同通常约定不随盈亏浮动的固定管理费率，但该费用实为管理人履行信义义务、提供投资管理服务的对价报酬。若管理人能够举证证明其已恪尽信义义务，则依法享有管理费请求权。违反信义义务可能导致管理费请求权部分或全部丧失，具体需根据过错程度与损失因果关系判定。同时，如基金合同对管理费另行约定支付条件，该等条件需综合考量。
本案中，针对保管机构扣留艺术品的情形，管理人在2016年8月底前（即第四年度前三季度届满前）采取了包括与保管机构协商、委托律师法律维权等必要措施，该等行为符合勤勉义务的履职要求，故其有权就第四年度前三季度主张相应管理费。然因有限合伙企业未支付律师费用，导致民事诉讼程序未能启动，且截至第五年度末，艺术品仍处于失控状态未能取回。根据管理人提交的季度报告显示：因艺术品失控无法销售，前期宣传投入及藏家资源未能转化为实际收益。鉴于管理人未能提交2016年9月1日后继续履行管理职责或实施与基金投资目的相关行为的证据，故对其第四年度第四季度及第五年度管理费请求不予支持。
四、管理费标准的综合认定
在承认管理人概括性地享有管理费请求权这一前提下，需要特别强调的是：该请求权最终能否完全实现、尤其是能否按照合同约定的费率标准主张全额费用，并非无条件成立。其深层次的法理基础在于管理人实际履行的管理职责需达到与合同约定的服务内容及基金投资目的相匹配的程度，即必须满足实质履职的要件。
具体到本案，虽然基金合同对于处置期管理费的计收未设置诸如变现达成率、销售额等附加支付条件，但这绝不意味着管理费的收取是无条件的或仅需持有资产即可完成。处置期管理费的收取必然隐含了一项默示义务：即在约定的处置期内，管理人应积极、主动且实质性地承担起艺术品销售处置的核心职能。某投资公司为取回艺术品资产所采取的相关措施本质上资产保全范畴，其核心目标在于确保艺术品的物理或法律状态安全可控，防止灭失或减值。这与基金合同为处置期管理人设定的核心义务——即通过积极的营销、谈判等主动手段促成艺术品成功变现，在功能定位、专业要求以及对投资者直接回报的贡献度上，均存在实质性的差异。因此，将这部分资产保全行为直接套用针对积极销售处置这一核心义务所设定的全额费率标准，缺乏合理性。在确定具体收费标准时，应以合同约定为基准，重点审查以下要素：其一，管理行为与投资目的的实质关联性；其二，管理人履职的勤勉尽责程度；其三，投资者权益最大化原则的贯彻情况。通过多维度的综合评判，既可保障裁判结果的实质公正，亦可确立引导管理人勤勉履职的司法价值导向。本案中，艺术品取回虽非直接销售行为，但构成后续变现的必要前提。综合考量行为关联度、尽责度，酌定按约定费率的50%计算第四年度前三季度管理费，即86.1万元(4,100万5.6%3/4*50%)。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第577条
案件索引
一审:上海市浦东新区人民法院（2022）沪 0115 民初12734 号民事判决(2023年1月20日)
审判组织成员：上海市浦东新区人民法院 徐驰、程芝伟、严候达
二审:上海市第一中级人民法院（2023）沪01民终7812号民事裁定(2023年6月13日)
审判组织成员：上海市第一中级人民法院 乔林、顾建清、沈黎
案例编写人：上海市浦东新区人民法院 徐驰