夫妻公司穿透识别为实质一人公司的裁判思维之争

在揭开公司面纱的案件中，法院对于股东为配偶的公司（即“夫妻公司”）是否为实质一人公司的认定存在分歧。一些地区的法院将夫妻公司视为实质的一人公司，要求夫妻股东承担自证清白的举证责任；而另一些地区的法院则尊重夫妻公司的二人公司地位。本文将结合相关案例，探讨这一法律问题。
一、案件概要
原告S公司与被告L公司之间存在买卖合同关系。S公司向L公司供应产品，但L公司未按约定支付货款。S公司遂将L公司及其股东袁某、刘某（二人为夫妻关系）诉至法院，要求三被告连带支付货款及逾期付款利息。
二、审理结果
法院经审理后认为，L公司拖欠货款的事实成立，应支付货款及逾期付款利息。关于袁某、刘某的责任问题，法院认为L公司虽由袁某、刘某两人出资成立，但二人为夫妻关系，且公司成立于二人夫妻关系存续期间，且公司工商登记备案资料中没有其二人财产分割的书面证明或协议。注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于其二人婚姻关系存续期间取得的财产，应归双方共同共有。股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。公司资产归二人共同共有，双方利益具有高度一致性，难以形成有效的内部监督，夫妻其他共同财产与L公司财产容易混同。因此，L公司应视为实质意义上的一人有限责任公司，袁某、刘某未能证明公司财产独立于其个人财产，应对L公司的债务承担连带清偿责任。
三、法律分析
支持夫妻公司为“实质上的一人公司”的裁判观点及案例
1、裁判思维：实质重于形式
夫妻双方在婚姻关系中的财产共有性和利益一致性，使得夫妻公司在实际运营中往往表现出与一人公司相似的特征，如财产混同、单一意志的决策模式等。这种高度一致的利益关系可能导致公司财产与夫妻个人财产的混同，进而损害债权人利益。因此，将夫妻公司视为一人公司，参照一人公司规定分配举证责任，有助于更好地保护债权人利益，防止股东滥用公司独立人格。
2、相关案例
（1）（2019）最高法民再372号案（熊某、沈某申请执行人执行异议之诉再审案）：法院认为青曼瑞公司的注册资本来源于熊某、沈某的夫妻共同财产，股权实质来源于同一财产权，具有利益一致性和实质单一性。双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊某、沈某均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，与一人公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性。据此应认定青曼瑞公司系实质意义上的“一人公司”。
（2）（2020）粤民终1588号（广东永泉阀门科技有限公司与永泉阀门有限公司、申核阀门科技有限公司等侵害商标权纠纷案）：法院认为申核公司的股权来源于周某、吕某夫妻二人共同财产，股权属于双方共同共有。即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，具有利益一致性和实质单一性，与一人公司高度相似，应参照一人公司规定分配举证责任。
（3）（2021）沪0118民初13786号（张某与竑盈实业（上海）有限公司等买卖合同纠纷案）：法院认为余某、刘某为夫妻，竑盈公司设立于两人夫妻关系存续期间，竑盈公司的股权来源于夫妻共同财产，具有利益一致性和实质单一性，应认定为实质一人公司。
反对夫妻公司视为“实质上的一人公司”的裁判观点及案例
1、裁判思维：形式重于实质
夫妻公司虽然在利益上具有一致性，但其法律形式仍然是两个股东的公司。公司法并未将夫妻公司纳入一人有限责任公司之内，因此应尊重其法律形式。夫妻公司的股东仍然是两个独立的自然人，应依照公司章程或工商登记的股权比例分别行使股东权利，享有各自的股东权益。其财产和意志并非完全一致，不应简单地将夫妻公司等同于一人公司。能否刺破“夫妻公司”面纱要求夫妻股东承担连带责任，并不是以“夫妻关系”为判断要件，而要回归到公司法第二十条第三款规定即公司法人人格否认制度，以夫妻股东财产与公司财产是否混同、夫妻是否过度支配与控制公司等作为标准。
2、相关案例
（1）（2018）最高法民终1184号案（西安天虹电气有限公司、青海力腾新能源投资有限公司建设工程施工合同纠纷案）：力腾公司虽系李某和其妻子常某出资设立，构成所谓“夫妻公司”，但是，夫妻公司与一人公司并不能完全等同。夫妻共同财产制亦不能等同于夫妻公司财产即为夫妻两人共同财产，公司财产与股东财产相互分离，公司财产仅归公司所有，这并不会因为股东为夫妻关系即发生改变。公司在取得投资者财产所有权之同时，用股权作为交换，投资者也凭该股权获得股东身份，在投资之前，股东之间之财产关系如何，是否实际为夫妻共同财产，有无订立财产分割协议，对公司资本构成及资产状况实质并无影响，更不应据此而认定为一人公司。因此，夫妻公司与普通有限责任公司并无人格以及责任独立等方面之差异。
（2）（2020）苏民申6741号案（泰州市盛杰印纺机械有限公司与廖某、张某股东损害公司债权人利益责任纠纷再审审查与审判监督民事裁定书）：法院认为廖某、张某虽为瞭远公司股东，且瞭远公司所负债务发生在夫妻关系存续期间，但瞭远公司仍然属于两个自然人股东设立的公司，不符合法律规定所定义的一人有限责任公司。且廖某通过个人账户向盛杰公司支付瞭远公司的货款仅有三次且总额仅为5万元，相较于盛杰公司与瞭远公司交易期间发生的货款而言，数额相差悬殊，尚不构成足以引起对夫妻财产与公司财产存在混同怀疑的初步证据，不能直接认定为一人公司。
（3）（2022）京03民终7051号（甲公司诉孙某、周某追加、变更被执行人异议之诉案）：法院认为夫妻财产的共同共有与公司财产的独立性系不同法律制度的内容，夫妻双方将财产投入到公司后即受到公司法的约束，公司财产的独立性并不因股东的夫妻身份而受到影响。根据公司法的规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司，判断是否是一人公司是以自然人或法人股东的数量来认定的，而非公司注册资本的来源或股权归属。现行法律或司法解释并未规定具有夫妻关系的股东应视为一个自然人股东，亦未规定夫妻共同设立或经过股权变动后只有夫妻二人持股的有限责任公司视同一人有限责任公司。因此，在没有其他充分有效证据证明只有夫妻二人持股的公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性的情况下，不能将甲公司视为一人有限责任公司，不能适用一人公司规定分配举证责任。
四、结论
综上所述，笔者认为将夫妻公司视为一人公司，并在特定情况下适用举证责任倒置规则有助于更好地保护债权人利益，维护交易安全。
一方面，将夫妻公司视为一人公司。夫妻公司在形式上由两个股东组成，但由于夫妻关系的特殊性，其股权实质来源于夫妻共同财产，股东之间的利益高度一致，决策过程往往表现为单一意志。这种实质上的单一性与一人公司高度相似，尤其是在公司财产与股东个人财产容易混同的情况下，夫妻公司的独立人格更容易被滥用，从而损害债权人利益。
另一方面，适用举证责任倒置规则，要求夫妻股东证明公司财产独立于其个人财产。债权人作为公司外部的第三方，往往难以知悉公司内部的财产状况与决策过程，若要求债权人承担证明股东滥用公司独立人格的举证责任，可能会加重债权人的负担，甚至导致债权人的合法权益无法得到有效保护。
但在具体个案中，仍应当结合案件事实和证据，综合考虑股东的行为、公司治理结构以及债权人的举证能力等因素。避免机械适用法律规则，平衡保护债权人利益和股东合法权益，维护交易安全。