引言
新近有较多拟上市公司和已上市公司，对个人股东通过持股平台持有的股份进行非交易过户，按清算分配的法律路径将股份回归至个人名下。
2021年7月6日，坤恒顺维（证券代码：688283）收到上交所出具的《关于成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》，其中被问及坤恒顺维原股东顺维管理、君惠管理在相关股权转让过程中未缴纳税收，是否符合税收管理相关规定？根据坤恒顺维发行人律师的回复“2018 年 12 月，顺维管理和君惠管理完成注销程序，其各自持有的发行人股份将通过非交易过户的方式由其各自的原合伙人按出资比例依法承继，非交易过户不属于股份转让，无需按照股份转让缴纳个人所得税；国家税务总局成都高新技术产业开发税务局于 2018 年 12 月 18 日和 2019 年 3 月 14 日分别向顺维管理和君惠管理出具《清税证明》，证明该两个合伙企业的所有税务事项均已结清。顺维管理和君惠管理的合伙人已出具《承诺函》，确认在顺维管理和君惠管理注销及承继发行人股份过程中，相关合伙人未获取现金收益，因此在顺维管理和君惠管理解散注销时未就该事宜缴纳个人所得税。若税务机关认定顺维管理和君惠管理该次解散注销及相关合伙人承继发行人股份事宜应当补缴个人所得税税款的，相关合伙人承诺将按照税务机关的要求及时履行纳税义务。” 据此，发行人律师认为，顺维管理、君惠管理注销并以非交易过户方式将所持有发行人的股份过户给各合伙人的过程未缴纳税收符合税收管理的相关规定。
2022年1月27日，上海凯鑫（证券代码：300899）发布公告“公司于近日收到公司股东上海璨冉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出具的《关于上海璨冉完成证券非交易过户的告知函》，2022 年 1 月25 日，上海璨冉通过证券非交易过户的方式将其持有的公司股份 3,137,000 股（占公司总股本的 4.92%）登记至其合伙人名下，相关手续已办理完毕”。
2022年3月5日，有方科技（证券代码：688159）发布公告“公司于2022 年 3月 4 日收到公司股东上海方中星软件科技有限公司的通知，方中星持有公司 8,607,450 股无限售流通股股票（占公司总股本的 9.3886%），已通过证券非交易过户的方式登记至相应自然人股东名下，相关手续已经办理完毕，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》”。
这些持股平台为何要清算分配股权给自然人股东，非交易过户的法律依据是什么？通过持股平台持股与个人直接持股的个税差异是怎样的？通过清算分配股权的非交易过户过程中产生哪些纳税义务？非交易过户的时点在IPO前后的税收成本是否有差异？带着这些问题，笔者就持股平台清算分配股权给自然人股东的涉税事项进行了整理和分析。
正文
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》第十六条规定“证券因以下原因发生转让的，以办理非交易过户登记：（一）股份协议转让；（二）司法扣划；（三）行政划拨；（四）继承、捐赠、依法进行的财产分割；（五）法人合并、分立，或因解散、破产、被依法责令关闭等原因丧失法人资格；（六）上市公司的收购；（七）上市公司回购股份；（八）上市公司实施股权激励计划；（九）相关法律、行政法规、中国证监会规章及本公司业务规则规定的其他情形。”根据《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》第十八条规定“合伙企业等非法人组织办理过户业务的，比照本细则中法人相关规定办理”。
按照上述规定，合伙企业等持股平台可以通过清算分配股权给自然人股东，就清算分配的股权办理非交易过户。本文将对持股平台持股与个人持股的个税优劣进行比较来分析非交易过户的必要性，就各类组织形式的持股平台在通过清算解散方式实现股权非交易过户过程中的涉税事项展开具体分析，并对IPO前后非交易过户的时机选择进行比较分析，从而就持股平台清算分配股权的涉税事项进行简要梳理和分析，以供后续持股平台通过清算分配股权的非交易过户实务中参考。
一、持股平台持股及个人持股的个税优劣比较
股东的股权收益主要体现为两个部分，一个是股息、红利所得，一个是财产转让所得。要分析不同持股模式下的税务优劣，须首先了解持股平台持股和个人持股方式下所得税政策的差别。
（一）有限合伙式持股平台
根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）规定 “个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的‘个体工商户的生产经营所得’应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入”。根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）规定“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股利、红利所得，按‘利息、股息、红利’所得，按‘利息、股利、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。”
根据以上规定，有限合伙式持股平台中的个人投资人，就其在持股平台取得的股息红利所得按20%缴纳个人所得税，就其财产转让所得按5%-35%超额累税率缴纳个人所得税。因此，个人转让通过有限合伙持股的投资收益，应税所得额超过30万元部分，将适用30%的较高税率；超过50万元部分，将适用35%的高税率。
（二） 有限公司式持股平台
根据《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，免征企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第八十三条规定“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”。
根据以上规定，有限公司就其取得的对其他居民企业投资所取得的股息、红利收入免征企业所得税，至于有限公司处置其对外投资所得收益，按照转让财产收入按25%计缴企业所得税。
而有限公司个人股东从有限公司取得股息或投资收益，在有限公司按上述计缴企业所得税后，个人就取得股息或投资收益均需依照《个人所得税法》按20%缴纳个人所得税，因此，如个人处置其通过有限公司持股的投资收益，可能存在双重征税的情形。
（三） 个人直接持股
个人直接持股相较于上述通过有限合伙或有限公司持股平台持股，个人直接持股的投资收益个税成本优于通过持股平台持股，优势主要体现在两个方面：
1、在个人直接持股模式下，直接适用股息、投资收益按20%缴纳个人所得税，既避免了有限合伙间接持股模式下就超过50万元的投资收益适用35%高税率，也避免了有限公司间接持股模式下就投资收益承担企业所得税、个人所得税双重征税的情形。
2、个人持有的上市公司股票，在符合一定条件下可享受股息红利差别化待遇、转让所得免税的税收优惠。
（1）关于上市公司股息红利差别化待遇
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税(2015)101号）第一条规定“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。”第三条规定“上市公司股息红利差别化个人所得税政策其他有关操作事项，按照《财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的相关规定执行”。根据财税〔2012〕85号文规定第四条规定“对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税”。
从上述规定来看，在企业上市后，个人直接持股和通过持股平台持股，在股息红利税率上会发生较大差异，直接持有上市公司股权的个人股东在股票解禁后，就股息红利就可享受免征个人所得税的优惠，但如通过持股平台间接持股则依然需要按20%缴纳个人所得税。
（2）关于上市公司股票转让所得的优惠税收政策
根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税(2009)167号）第一条规定“自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税”，第八条规定“对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税”。
根据财税(2009)167号文的规定“本通知所称限售股，包括：1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。”根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）规定“本通知所称限售股，包括：（一）财税[2009]167号文件规定的限售股；（二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；（三）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；（四）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；（五）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；（六）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；（七）其他限售股。”
根据以上规定，税法中的限售股的界定与证券法略有不同，税法中的限售股主要是指股改限售股和首发限售股。个人直接持有的上市公司限售股（股改限售股和首发限售股）的转让所得，按20%缴纳个人所得税即可，相较于通过有限合伙持股平台转让股权所得适用的5%-35%超额累进税率及通过有限公司持股平台转让股权所得的双重征税，无疑个人直接持有上市公司股票的转让在所得税率上更占优势。个人转让非限售流通股，则可以继续享受免税待遇。
二、 各类持股平台清算分配股权所涉税项
（一） 有限合伙式持股平台
1、增值税及附加税费
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税(2016)36号）规定，单位从事金融商品转让的，应当按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额缴纳增值税。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。
根据以上规定，如持股平台非交易过户标的为上市公司股票，为在公开交易市场交易的有价证券，属于金融商品转让，需要依法缴纳增值税；如持股平台非交易过户标的为非上市公司股票，不属于金融商品转让，无须缴纳增值税。
2、印花税
根据《中华人民共和国印花税法》（2022年7月1日生效）第一条规定“在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税”，“证券交易印花税对证券交易的出让方征收，不对受让方征收”。
根据以上规定，如持股平台非交易过户标的为上市公司股票，属于证券交易，那么受让方不征收印花税，出让方应依法按成交金额的千分之一缴纳印花税；如持股平台非交易过户的为非上市公司股票，属于产权转移书据，出让方、受让方均应按价款的万分之五缴纳印花税。
3、所得税
根据《合伙企业法》第六条规定“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”，根据《企业所得税法》第一条规定“个人独资企业、合伙企业不适用本法”。故此，在所得税层面，合伙企业不存在企业所得税，直接由合伙人分别缴纳所得税。至于合伙人，也分为不同组织形式，因有限合伙公司的涉税事项已在本章节第（二）部分详细论述，此处不再赘述，本节主要针对自然人合伙人个人所得税进行论述。
根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）第四条规定“个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的‘个体工商户的生产经营所得’应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税”，第十六条规定“企业进行清算时，投资者应当在注销工商登记之前，向主管税务机关结清有关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税。前款所称清算所得，是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。”根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）规定“对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税”。
根据以上规定，无论有限合伙式持股平台非交易过户标的股权为上市公司股票还是非上市公司股权，均应就清算所得按生产经营所得适用5%-35%的五级超额累进税率纳税。
至于清算所得的计算，清算所得按企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分计算。如非交易过户标的为上市公司股票，则根据《个人所得税法实施条例》规定“所得为有价证券的，根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额”，届时股东应当按照过户股票数量和非交易过户上一交易日收盘价格确定卖出价格，减去购入时的成本价计算应纳税所得额后，按照5%—35%五级超额累计税率申报缴纳经营所得个人所得税；如非交易过户的为非上市公司股票，参照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）规定可以按净资产核定法、类比法或其他合理方法核定股权转让收入，此外因此类非交易过户实际未发生股权转让，还可依照67号文第十三条规定以“股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形”与税务部门沟通认定股权转让收入明显偏低的合理性。由此可见，相较于IPO之后的非交易过户，从个人所得税税负角度，IPO之前的非交易过户的税收成本较低。
（二） 有限公司式持股平台
1、增值税与印花税
有限公司式持股平台关于清算解散的非交易过户所涉增值税与印花税规定与有限合伙式持股平台相同，此处不再赘述。
2、企业所得税
根据《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）第四条规定“企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。”根据《企业所得税法》第五十五条规定“企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税”。
根据以上规定，有限公司进行清算解散式非交易过户时，应就清算所得按25%缴纳企业所得税。
3、个人所得税
根据财税〔2009〕60号文第五条规定“企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。”
根据以上规定，有限公司就清算所得结清相关税费后分配给股东的收益，应依法确认为股息所得或投资转让所得，按20%的税率缴纳个人所得税。
（三） 创投类持股平台
根据《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）规定“创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额”，“创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税”。上述创投企业是指“符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）”。
根据以上规定，创投类有限合伙式持股平台在实施清算解散非交易过户时，可选择按单一投资基金核算，就股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。相较于非创投类有限合伙只能适用5%-35%的超额累进税率，创投类有限合伙式持股平台在税率适用上有可选择的灵活性。但我国目前对创投类企业实施备案制，并非所有持股平台均可采用创投类有限合伙模式，只有符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）规定的条件并依法进行备案后才可选择适用优惠税率。
（四） 股权激励类持股平台
根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定“非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用‘财产转让所得’项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。”
根据以上规定，针对员工股权激励，在符合财税〔2016〕101号文上述条件的情况下可以按照20%的税率计算缴纳个人所得税，当然，实务中，部分税务机关认为通过持股平台进行的股权激励不适用上述财税〔2016〕101号文。实践中，如公司进行员工股权激励，建议事先与税务部门沟通，争取就员工持股平台完成依照财税〔2016〕101号文的备案，这样将有利于在后续的持股平台清算解散非交易过户中争取适用优惠税率。
三、 清算解散式非交易过户时机的选择
对于已经设立持股平台的非上市企业，是否选择实施清算解散式非交易过户？如果要选择非交易过户，是在IPO申报前完成非交易过户，还是选择到IPO完成后再实施非交易过户？
从非交易过户的必要性来看，根据本文第一章节的论述，非交易过户后，个人股东直接持有公司股权，在股息红利和股权转让所得的个人所得税方面可以享有更优的优惠政策，因此预期投资收益超过50万元的，选择实施清算解散式非交易过户更符合股东利益最大化的目的。
从非交易过户成本的角度来看，根据本文第二章节的论述，从税务角度考虑，如在IPO之后进行非交易过户，届时股东应当按照过户股票数量和非交易过户上一交易日收盘价格确定卖出价格，减去购入时的成本价计算应纳税所得额后，按照5%—35%五级超额累计税率申报缴纳经营所得个人所得税；如果在IPO之前进行非交易过户，则可以按净资产核定法、类比法或其他合理方法核定股权转让收入，还可以根据“股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形”为由与税务部门沟通认定股权转让收入明显偏低的合理性。由此可见，相较于IPO之后的非交易过户，IPO之前的非交易过户税收成本更低。
但考虑股权管理的效率，非交易过户如在企业上市之前实施，会导致非上市公司直接股东增加、股东会决策程序变缓、企业经营者对公司控制力相对减弱，所以从维持公司股权管理稳定性、高效性的角度考虑，如持股平台内股东较少且较稳定，可考虑在上市前完成非交易过户，否则，仍建议在公司上市后再择机完成持股平台清算解散式非交易过户。
结语
综上分析，个人直接持股的投资收益个税政策优于通过持股平台持股，持股平台通过清算分配股权办理非交易过户可以优化后续投资收益的个税成本，非交易过户涉及的具体税收政策根据持股平台的不同组织形式而有所区别，但非交易过户时机的选择，仍需综合考虑股权管理的效率因素而定。
新近有较多拟上市公司和已上市公司，对个人股东通过持股平台持有的股份进行非交易过户，按清算分配的法律路径将股份回归至个人名下。
2021年7月6日，坤恒顺维（证券代码：688283）收到上交所出具的《关于成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》，其中被问及坤恒顺维原股东顺维管理、君惠管理在相关股权转让过程中未缴纳税收，是否符合税收管理相关规定？根据坤恒顺维发行人律师的回复“2018 年 12 月，顺维管理和君惠管理完成注销程序，其各自持有的发行人股份将通过非交易过户的方式由其各自的原合伙人按出资比例依法承继，非交易过户不属于股份转让，无需按照股份转让缴纳个人所得税；国家税务总局成都高新技术产业开发税务局于 2018 年 12 月 18 日和 2019 年 3 月 14 日分别向顺维管理和君惠管理出具《清税证明》，证明该两个合伙企业的所有税务事项均已结清。顺维管理和君惠管理的合伙人已出具《承诺函》，确认在顺维管理和君惠管理注销及承继发行人股份过程中，相关合伙人未获取现金收益，因此在顺维管理和君惠管理解散注销时未就该事宜缴纳个人所得税。若税务机关认定顺维管理和君惠管理该次解散注销及相关合伙人承继发行人股份事宜应当补缴个人所得税税款的，相关合伙人承诺将按照税务机关的要求及时履行纳税义务。” 据此，发行人律师认为，顺维管理、君惠管理注销并以非交易过户方式将所持有发行人的股份过户给各合伙人的过程未缴纳税收符合税收管理的相关规定。
2022年1月27日，上海凯鑫（证券代码：300899）发布公告“公司于近日收到公司股东上海璨冉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出具的《关于上海璨冉完成证券非交易过户的告知函》，2022 年 1 月25 日，上海璨冉通过证券非交易过户的方式将其持有的公司股份 3,137,000 股（占公司总股本的 4.92%）登记至其合伙人名下，相关手续已办理完毕”。
2022年3月5日，有方科技（证券代码：688159）发布公告“公司于2022 年 3月 4 日收到公司股东上海方中星软件科技有限公司的通知，方中星持有公司 8,607,450 股无限售流通股股票（占公司总股本的 9.3886%），已通过证券非交易过户的方式登记至相应自然人股东名下，相关手续已经办理完毕，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》”。
这些持股平台为何要清算分配股权给自然人股东，非交易过户的法律依据是什么？通过持股平台持股与个人直接持股的个税差异是怎样的？通过清算分配股权的非交易过户过程中产生哪些纳税义务？非交易过户的时点在IPO前后的税收成本是否有差异？带着这些问题，笔者就持股平台清算分配股权给自然人股东的涉税事项进行了整理和分析。
正文
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》第十六条规定“证券因以下原因发生转让的，以办理非交易过户登记：（一）股份协议转让；（二）司法扣划；（三）行政划拨；（四）继承、捐赠、依法进行的财产分割；（五）法人合并、分立，或因解散、破产、被依法责令关闭等原因丧失法人资格；（六）上市公司的收购；（七）上市公司回购股份；（八）上市公司实施股权激励计划；（九）相关法律、行政法规、中国证监会规章及本公司业务规则规定的其他情形。”根据《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》第十八条规定“合伙企业等非法人组织办理过户业务的，比照本细则中法人相关规定办理”。
按照上述规定，合伙企业等持股平台可以通过清算分配股权给自然人股东，就清算分配的股权办理非交易过户。本文将对持股平台持股与个人持股的个税优劣进行比较来分析非交易过户的必要性，就各类组织形式的持股平台在通过清算解散方式实现股权非交易过户过程中的涉税事项展开具体分析，并对IPO前后非交易过户的时机选择进行比较分析，从而就持股平台清算分配股权的涉税事项进行简要梳理和分析，以供后续持股平台通过清算分配股权的非交易过户实务中参考。
一、持股平台持股及个人持股的个税优劣比较
股东的股权收益主要体现为两个部分，一个是股息、红利所得，一个是财产转让所得。要分析不同持股模式下的税务优劣，须首先了解持股平台持股和个人持股方式下所得税政策的差别。
（一）有限合伙式持股平台
根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）规定 “个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的‘个体工商户的生产经营所得’应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入”。根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）规定“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股利、红利所得，按‘利息、股息、红利’所得，按‘利息、股利、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。”
经营所得适用5%-35%超额累进税率税率表 | ||
级数 | 全年应纳税所得额 | 税率（％） |
1 | 不超过30000元的 | 5 |
2 | 超过30000元至90000元的部分 | 10 |
3 | 超过90000元至300000元的部分 | 20 |
4 | 超过300000元至500000元的部分 | 30 |
5 | 超过500000元的部分 | 35 |
根据以上规定，有限合伙式持股平台中的个人投资人，就其在持股平台取得的股息红利所得按20%缴纳个人所得税，就其财产转让所得按5%-35%超额累税率缴纳个人所得税。因此，个人转让通过有限合伙持股的投资收益，应税所得额超过30万元部分，将适用30%的较高税率；超过50万元部分，将适用35%的高税率。
（二） 有限公司式持股平台
根据《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，免征企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第八十三条规定“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”。
根据以上规定，有限公司就其取得的对其他居民企业投资所取得的股息、红利收入免征企业所得税，至于有限公司处置其对外投资所得收益，按照转让财产收入按25%计缴企业所得税。
而有限公司个人股东从有限公司取得股息或投资收益，在有限公司按上述计缴企业所得税后，个人就取得股息或投资收益均需依照《个人所得税法》按20%缴纳个人所得税，因此，如个人处置其通过有限公司持股的投资收益，可能存在双重征税的情形。
（三） 个人直接持股
个人直接持股相较于上述通过有限合伙或有限公司持股平台持股，个人直接持股的投资收益个税成本优于通过持股平台持股，优势主要体现在两个方面：
1、在个人直接持股模式下，直接适用股息、投资收益按20%缴纳个人所得税，既避免了有限合伙间接持股模式下就超过50万元的投资收益适用35%高税率，也避免了有限公司间接持股模式下就投资收益承担企业所得税、个人所得税双重征税的情形。
2、个人持有的上市公司股票，在符合一定条件下可享受股息红利差别化待遇、转让所得免税的税收优惠。
（1）关于上市公司股息红利差别化待遇
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税(2015)101号）第一条规定“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。”第三条规定“上市公司股息红利差别化个人所得税政策其他有关操作事项，按照《财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的相关规定执行”。根据财税〔2012〕85号文规定第四条规定“对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税”。
从上述规定来看，在企业上市后，个人直接持股和通过持股平台持股，在股息红利税率上会发生较大差异，直接持有上市公司股权的个人股东在股票解禁后，就股息红利就可享受免征个人所得税的优惠，但如通过持股平台间接持股则依然需要按20%缴纳个人所得税。
（2）关于上市公司股票转让所得的优惠税收政策
根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税(2009)167号）第一条规定“自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税”，第八条规定“对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税”。
根据财税(2009)167号文的规定“本通知所称限售股，包括：1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。”根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）规定“本通知所称限售股，包括：（一）财税[2009]167号文件规定的限售股；（二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；（三）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；（四）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；（五）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；（六）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；（七）其他限售股。”
根据以上规定，税法中的限售股的界定与证券法略有不同，税法中的限售股主要是指股改限售股和首发限售股。个人直接持有的上市公司限售股（股改限售股和首发限售股）的转让所得，按20%缴纳个人所得税即可，相较于通过有限合伙持股平台转让股权所得适用的5%-35%超额累进税率及通过有限公司持股平台转让股权所得的双重征税，无疑个人直接持有上市公司股票的转让在所得税率上更占优势。个人转让非限售流通股，则可以继续享受免税待遇。
二、 各类持股平台清算分配股权所涉税项
（一） 有限合伙式持股平台
1、增值税及附加税费
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税(2016)36号）规定，单位从事金融商品转让的，应当按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额缴纳增值税。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。
根据以上规定，如持股平台非交易过户标的为上市公司股票，为在公开交易市场交易的有价证券，属于金融商品转让，需要依法缴纳增值税；如持股平台非交易过户标的为非上市公司股票，不属于金融商品转让，无须缴纳增值税。
2、印花税
根据《中华人民共和国印花税法》（2022年7月1日生效）第一条规定“在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税”，“证券交易印花税对证券交易的出让方征收，不对受让方征收”。
根据以上规定，如持股平台非交易过户标的为上市公司股票，属于证券交易，那么受让方不征收印花税，出让方应依法按成交金额的千分之一缴纳印花税；如持股平台非交易过户的为非上市公司股票，属于产权转移书据，出让方、受让方均应按价款的万分之五缴纳印花税。
3、所得税
根据《合伙企业法》第六条规定“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”，根据《企业所得税法》第一条规定“个人独资企业、合伙企业不适用本法”。故此，在所得税层面，合伙企业不存在企业所得税，直接由合伙人分别缴纳所得税。至于合伙人，也分为不同组织形式，因有限合伙公司的涉税事项已在本章节第（二）部分详细论述，此处不再赘述，本节主要针对自然人合伙人个人所得税进行论述。
根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）第四条规定“个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的‘个体工商户的生产经营所得’应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税”，第十六条规定“企业进行清算时，投资者应当在注销工商登记之前，向主管税务机关结清有关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税。前款所称清算所得，是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。”根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）规定“对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税”。
根据以上规定，无论有限合伙式持股平台非交易过户标的股权为上市公司股票还是非上市公司股权，均应就清算所得按生产经营所得适用5%-35%的五级超额累进税率纳税。
至于清算所得的计算，清算所得按企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分计算。如非交易过户标的为上市公司股票，则根据《个人所得税法实施条例》规定“所得为有价证券的，根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额”，届时股东应当按照过户股票数量和非交易过户上一交易日收盘价格确定卖出价格，减去购入时的成本价计算应纳税所得额后，按照5%—35%五级超额累计税率申报缴纳经营所得个人所得税；如非交易过户的为非上市公司股票，参照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）规定可以按净资产核定法、类比法或其他合理方法核定股权转让收入，此外因此类非交易过户实际未发生股权转让，还可依照67号文第十三条规定以“股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形”与税务部门沟通认定股权转让收入明显偏低的合理性。由此可见，相较于IPO之后的非交易过户，从个人所得税税负角度，IPO之前的非交易过户的税收成本较低。
（二） 有限公司式持股平台
1、增值税与印花税
有限公司式持股平台关于清算解散的非交易过户所涉增值税与印花税规定与有限合伙式持股平台相同，此处不再赘述。
2、企业所得税
根据《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）第四条规定“企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。”根据《企业所得税法》第五十五条规定“企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税”。
根据以上规定，有限公司进行清算解散式非交易过户时，应就清算所得按25%缴纳企业所得税。
3、个人所得税
根据财税〔2009〕60号文第五条规定“企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。”
根据以上规定，有限公司就清算所得结清相关税费后分配给股东的收益，应依法确认为股息所得或投资转让所得，按20%的税率缴纳个人所得税。
（三） 创投类持股平台
根据《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）规定“创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额”，“创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税”。上述创投企业是指“符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）”。
根据以上规定，创投类有限合伙式持股平台在实施清算解散非交易过户时，可选择按单一投资基金核算，就股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。相较于非创投类有限合伙只能适用5%-35%的超额累进税率，创投类有限合伙式持股平台在税率适用上有可选择的灵活性。但我国目前对创投类企业实施备案制，并非所有持股平台均可采用创投类有限合伙模式，只有符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）规定的条件并依法进行备案后才可选择适用优惠税率。
（四） 股权激励类持股平台
根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定“非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用‘财产转让所得’项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。”
根据以上规定，针对员工股权激励，在符合财税〔2016〕101号文上述条件的情况下可以按照20%的税率计算缴纳个人所得税，当然，实务中，部分税务机关认为通过持股平台进行的股权激励不适用上述财税〔2016〕101号文。实践中，如公司进行员工股权激励，建议事先与税务部门沟通，争取就员工持股平台完成依照财税〔2016〕101号文的备案，这样将有利于在后续的持股平台清算解散非交易过户中争取适用优惠税率。
三、 清算解散式非交易过户时机的选择
对于已经设立持股平台的非上市企业，是否选择实施清算解散式非交易过户？如果要选择非交易过户，是在IPO申报前完成非交易过户，还是选择到IPO完成后再实施非交易过户？
从非交易过户的必要性来看，根据本文第一章节的论述，非交易过户后，个人股东直接持有公司股权，在股息红利和股权转让所得的个人所得税方面可以享有更优的优惠政策，因此预期投资收益超过50万元的，选择实施清算解散式非交易过户更符合股东利益最大化的目的。
从非交易过户成本的角度来看，根据本文第二章节的论述，从税务角度考虑，如在IPO之后进行非交易过户，届时股东应当按照过户股票数量和非交易过户上一交易日收盘价格确定卖出价格，减去购入时的成本价计算应纳税所得额后，按照5%—35%五级超额累计税率申报缴纳经营所得个人所得税；如果在IPO之前进行非交易过户，则可以按净资产核定法、类比法或其他合理方法核定股权转让收入，还可以根据“股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形”为由与税务部门沟通认定股权转让收入明显偏低的合理性。由此可见，相较于IPO之后的非交易过户，IPO之前的非交易过户税收成本更低。
但考虑股权管理的效率，非交易过户如在企业上市之前实施，会导致非上市公司直接股东增加、股东会决策程序变缓、企业经营者对公司控制力相对减弱，所以从维持公司股权管理稳定性、高效性的角度考虑，如持股平台内股东较少且较稳定，可考虑在上市前完成非交易过户，否则，仍建议在公司上市后再择机完成持股平台清算解散式非交易过户。
结语
综上分析，个人直接持股的投资收益个税政策优于通过持股平台持股，持股平台通过清算分配股权办理非交易过户可以优化后续投资收益的个税成本，非交易过户涉及的具体税收政策根据持股平台的不同组织形式而有所区别，但非交易过户时机的选择，仍需综合考虑股权管理的效率因素而定。