《新公司法》施行后首案解读之六：山东省高唐县人民法院首例“关联公司承担连带责任案”

新《公司法》已于2024年7月1日生效。本次修订新增和修改了228个条文，是自1993年公司法诞生以来修改范围最大的一次修法，对我国公司类商事司法有着重大影响和指导意义。
因涉及众多新旧法律适用问题，最高人民法院专门于同日公布施行了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，以处理新公司法的溯及力问题。作为本次修订的亮点，股东出资加速到期制度、董事涤除制度、关联公司连带责任制度、未届期股权转让出资责任等在实践中如何适用？司法效果如何？
郧和律师梳理出全国各地法院适用新《公司法》的“首例”案件作出的裁判，结合公司法理论作实务解读，以期为企业、股东和高管适用《公司法》提供指引。
今天解读第6期：山东省高唐县人民法院“关联公司承担连带责任案”
一、基本案情
2019年1月，京A公司在高唐县某乡镇投资建设乡村振兴项目工程，并成立京B公司具体运作。
京B公司将项目工程发包给京C公司，负责施工的项目经理是由京D公司人员担任。京C公司又将该项目中的部分工程发包给了山东某建筑公司。
2022年11月，山东某建筑公司完成部分工程后退场。
山东某建筑公司为索要剩余工程款，将上述四家公司诉至法院，要求其承担连带责任。
二、裁判结果
法院经审理认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥时间效力的若干规定》第五条第四项之规定，适用新《公司法》依法认定京A公司等四家公司为关联公司，判决其对拖欠的工程款承担连带责任。
三、郧和律师案例解读
关联公司是否应当承担连带责任，原法律、司法解释只有原则性规定，而新《公司法》对此作出明确规定。
新《公司法》第23条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
新《公司法》的实施，有助于推动完善中国特色现代企业制度，加强对中小投资者合法权益保护，增强市场信心，促进资本市场在市场化、法治化轨道上实现高质量发展。
四、郧和律师实务建议
（一）正反两方面把握好关联公司之间人格否认制度运用
新《公司法》第23条第2款引入关联公司之间法人人格横向否认制度，是对司法解释成果的吸收。
1.律师可以协助公司规范关联主体之间的独立性和关联行为，避免触发横向否认风险，按照法律规定、结合裁判观点做好合规管理和风险控制；
2.作为债权人律师，在民商事争议解决中可以关注相对方的控制关系和关联关系，从而判断是否可以通过法人人格否认制度争取对委托人有利的诉讼形势和条件。
3.对于法人人格否认的认定，可参考《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，准确把握下述四点精神：
3.1 只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。
3.2 只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。
3.3 公司人格否认不是全面、彻底.永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。
3.4 滥用法人独立地位行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
（二）把握好横向人格否认与实质合并破产制度的关系
新《公司法》第23条第2款新增的关联公司之间法人人格否认制度，为关联企业合并重整提供了法律依据，有利于和《企业破产法》司法实践的衔接，有利于实现公司法体系的自洽。在处理破产案件时应关注关联企业之间的业务、人员、财产混同情况等，甄别关联企业之间是否存在人格混同情况，以及财产区分的难度，对于确实存在实质合并破产必要的，应及时提起关联企业实质合并重整。
目前，《企业破产法》尚未明确规定关联公司人格混同时的实质合并破产制度，但在《全国法院破产审判工作会议纪要》中提出了“实质合并审理”，可以作为法律适用的借鉴参考。
（三）把握好一人公司的举证责任倒置
新《公司法》第23条将适用范围扩展至所有的一人公司（包括一人股份有限公司）。
1.应特别关注一人公司及其股东关于举证责任倒置的问题，防止出现“人格混同”“过度支配与控制”“资本显著不足”等明显可能被否认公司人格的情形，必要情况下可以督促公司进行年度审计以及人格独立专项审计；
2.对于一人公司的债权人，可协助其运用好债务方举证责任倒置的规则，但仍然可以协助债权人固定一人公司及其关联方承担人格否认责任的相应证据，加强对裁判者的说服力。