深圳中院股票处置相关规定
如何处置上市公司股票？《最高人民法院关于冻结、扣划证券交易结算资金有关问题的通知》第5条规定：“人民法院执行流通证券，可以指令被执行人所在的证券公司营业部在30个交易日内通过证券交易将该证券卖出，并将变卖所得价款直接划付到人民法院指定的帐户。”但是，真的就这么简单吗？
作为深圳证券交易所的所在地，2019年11月07日，深圳市中级人民法院颁布了《关于强制执行上市公司股票的工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），为当地的股票司法处置指明了方向。
先前，笔者已结合上海金融法院的《股票处置规定》，对上海的大宗股票司法协助执行进行了分析。本文笔者将结合《工作指引》，具体分析深圳中院规定的股票处置方式，有助于各位读者理解执行处置的地域差异。
一、 专业术语
笔者注意到《工作指引》中涉及了大量金融专有名词，为了便于理解，先就相关专业术语概念解释如下，以便了解：
（一） 大宗交易
又称为大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确定成交的证券交易，适用《上海证券交易所交易规则》《深圳证券交易所交易规则》。
（二） 证券集中交收账户
指证券登记结算机构为办理多边交收业务开立的结算账户，用于办理结算参与人与证券登记结算机构之间的证券划付。证券登记结算机构应当设立证券集中交收账户和资金集中交收账户，用以办理与结算参与人的证券和资金的集中清算交收。
（三） 专用清偿账户
在结算参与人发生资金交收违约时，存放暂不交付或扣划的证券和资金的专用证券或资金账户。
（四） 证券处置账户
指结算参与人向证券登记结算机构申请开立的结算账户，用于存放客户交收违约时，证券公司暂不交付给客户的证券。
（五） 证券交收账户
结算参与人向证券登记结算机构申请开立的用于证券交收的结算账户。对于同时经营自营业务以及经纪业务或资产管理业务的结算参与人，其证券交收账户包括自营证券交收账户和客户证券交收账户。
二、可处置的股票
《工作指引》明确适用于上海证券交易所和深圳证券交易所上市交易的股票,包括沪市主板科创板、深市主板、中小板及创业板股票及通过证券交易系统交易的债券、证券投资基金份额等其他有价证券的强制执行，按照相关证券交易规则控制价格进行强制变价，具体如下：
（一）不得强制执行的上市公司股票
1.证券登记结算机构依法按照业务规则设立的证券集中交收账户、专用清偿账户、专用处置账户内的上市公司股票；
2.证券公司依法按照业务规则在证券登记结算机构开设的客户证券交收账户、自营证券交收账户和证券处置账户内的上市公司股票；
3.证券登记结算机构依法按照业务规则要求证券公司等结算参与人、投资者或发行人提供的、交收完成之前的回购质押券、价差担保物、行权担保物、履约担保物等作为担保物的上市公司股票。
（二）可供执行的上市公司股票
1.证券公司托管或证券登记结算机构登记的被执行人证券账户内的上市公司股票；
2.第三人证券账户内的上市公司股票，第三人书面确认该股票属于被执行人的；
3.依据《物权法》第二十八条、第二十九条规定判断属于被执行人的上市公司股票；
4.案外人依法提供执行担保的上市公司股票；或者执行担保的保证人持有的上市公司股票；
5.其他依法可以强制执行的上市公司股票。
（三） 冻结股票
1.送达执行裁定和协助执行通知书
冻结上市公司股票，应当向托管的证券公司营业部或者证券登记结算机构送达执行裁定和协助执行通知书。若是冻结未在证券公司托管或证券公司自营的上市公司股票，应当向证券登记结算机构送达执行裁定和协助执行通知书。
2.司法冻结的效力
《工作指引》规定，上市公司股票冻结的效力及于股票产生的股息、红利、红股等孳息，但因上市公司增发、配售新股而新增的股票，应当另行依法冻结。
3.司法冻结的先后顺序
不同执行案件在同一交易日分别在证券公司、证券登记结算机构对同一笔上市公司股票办理冻结，对冻结顺序产生争议的，证券公司协助办理的为在先冻结。
4.不得超额冻结
一般而言，冻结上市公司股票应当以其价值足以清偿法律文书确定的债权额及执行费用为限。股票的价值参照冻结前一交易日收盘价的60%确定。
5.应当解除股票冻结的情形
1）案外人对已冻结的上市公司股票提出异议，经审查案外人异议成立，当事人在法定期限内未提起执行异议之诉的；
2）对申请执行人提起的执行异议之诉，判决驳回诉讼请求的；或者对案外人提起的执行异议之诉，判决不得执行该上市公司股票的；
3）申请执行人撤回执行申请或者放弃债权的；
4）债务已经清偿的；
5）被执行人提供担保且申请执行人同意解除冻结的；
6）当事人达成和解协议，申请执行人申请解除冻结的；
7）其他依法应当解除冻结的情形。
三、处置方式
从《工作指引》可知，深圳市二级法院主推大宗股票交易优先、集中交易并结合传统网络司法拍卖，依据股票的数量、持股比例、股份性质确定不同的处置方式，具体如下：
（一）司法网络拍卖
1.拟变价股票数量占上市公司总股本比例为5%以上(含本数)；
2.股票长期停牌(六个月以上)；
3.限售流通股。
（二）指令大宗方式处置
1.拟变价股票数量占上市公司总股本比例为5%以下(不含本数)；
2.上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年拟转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%的，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；
3.所持本公司股份已满自公司股票上市交易之日起一年内的;上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
（三）指令集中方式处置及新三板股票处置
1.不符合大宗交易条件或者大宗交易后的剩余股票,可以指令所托管的证券公司营业部在三十个交易日内通过集中竞价方式卖出。
2.新三板交易的股票且不能通过全国中小企业股份转让系统进行强制变价的,应当采取网络司法拍卖的方式进行变价。财产处置参考价的确定以及网络司法拍卖、变卖及抵债参照本指引中的相关内容执行。
3.在新三板挂牌交易的股票,符合全国中小企业股份转让系统中竞价转让、做市转让条件的,可以指令主办券商在合理期限内通过全国中小企业股份转让系统进行强制变价,并应当控制变价所得款项。
四、处置流程
（一）大宗方式及集中方式处置
1.指令处置前，应当先冻结被执行人在证券公司所开立的资金账户,并通知证券公司或证券登记结算机构将拟变价股票的冻结调整为可售冻结。
2.假设，未能在证券公司托管或无法调整为可售冻结等特殊情形而不能通过被执行人证券账户进行变价的无限售流通股,可将拟变价股票强制划拨至申请执行人或其指定的证券账户,采取大宗交易或集中竞价方式进行变价,并应当控制变价所得价款；
3.指令证券公司在交易市场上进行处置。
（二）网络司法拍卖方式处置
1.无限售流通股
无限售流通股以拍卖日前二十个交易日的平均收盘价确定财产处置参考价，并书面通知当事人、质押权人及上市公司。
2.限售流通股
限售流通股可以议价、网络询价，也可以委托评估。先由当事人议价确定财产处置参考价；议价不成或不能，但具备网络询价条件的，通过网络询价方式确定财产处置参考价；网络询价不成或不能的，采取委托评估方式确定财产处置参考价。在此需注意的是，采取当事人议价方式的，应当将议价结果书面通知上市公司；采取网络询价、委托评估方式的，应当将网络询价、委托评估、说明补正等报告发送给当事人、质押权人及上市公司。
3.起拍价的设定
网络拍卖一拍的起拍价参考处置参考价，不得低于处置参考价的70%；二拍起拍价的降价幅度不得超过前次起拍价的20%。
（三）变卖及抵债
1.抵债
每次拍卖流拍后，法院都可以在十日内询问申请执行人或者其他执行债权人是否接受以该次拍卖的起拍价抵债。
若网络司法变卖不成，且申请执行人或其他执行债权人不接受以物抵债的，应当解除对标的股票的冻结，将标的股票退还被执行人，但申请执行人或其他执行债权人属于法律、行政法规等规定禁止持有上市公司股票的情形除外。
2.变卖
第一次拍卖流拍的，且申请执行人或其他执行债权人不接受抵债或者依法不能接受抵债的，应当在三十日内在同一网络司法拍卖平台再次拍卖。若二拍再次流拍的，且申请执行人或其他执行债权人不接受抵债或者依法不能接受抵债的，应当于再次拍卖流拍之日起十五日内在同一网络司法拍卖平台进行变卖。
3.变卖不成拒绝抵债
网络司法变卖不成,申请执行人或其他执行债权人不接受以物抵债的,应当解除对标的股票的冻结,将标的股票退还被执行人,但申请执行人或其他执行债权人属于法律、行政法规等规定禁止持有上市公司股票的情形除外。
五、竞买人的限制
（一）主体无竞买资格
法律及行政法规等禁止持有、买卖上市公司股票的法人或者自然人参加竞买拍卖的。
（二）特殊公司对股东资格要求
有些上市公司（例如信托，银行等）对持有一定比例股份的股东身份是有资格审核要求的，竞买人应该符合法律、行政法规的规定。
（三）股东持股限制
竞买人及其一致行动人已经持有的该上市公司股票数量和其竞买的股份数量累计不得超过该上市公司已经发行股份数量的30%。
如竞买人及其一致行动人累计持有该上市公司股份数额已达到30%仍参与竞买的,竞买人应当按照《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》的相关规定办理,并向执行法院书面报告,在此期间应当中止拍卖程序。
经上文的简要分析可知，深圳市中级人民法院在《工作指引》主要遵循《减持新规》之要求进行处置股票。无论采取大宗交易，还是集中竞价的方式进行处置均要受到《减持新规》的约束。有助于我们在今后处置过程中，能够合理优化的选用处置规则。
附：思维导图【深圳市中级法院关于强制执行上市公司股票的工作指引】
如何处置上市公司股票？《最高人民法院关于冻结、扣划证券交易结算资金有关问题的通知》第5条规定：“人民法院执行流通证券，可以指令被执行人所在的证券公司营业部在30个交易日内通过证券交易将该证券卖出，并将变卖所得价款直接划付到人民法院指定的帐户。”但是，真的就这么简单吗？
作为深圳证券交易所的所在地，2019年11月07日，深圳市中级人民法院颁布了《关于强制执行上市公司股票的工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），为当地的股票司法处置指明了方向。
先前，笔者已结合上海金融法院的《股票处置规定》，对上海的大宗股票司法协助执行进行了分析。本文笔者将结合《工作指引》，具体分析深圳中院规定的股票处置方式，有助于各位读者理解执行处置的地域差异。
一、 专业术语
笔者注意到《工作指引》中涉及了大量金融专有名词，为了便于理解，先就相关专业术语概念解释如下，以便了解：
（一） 大宗交易
又称为大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确定成交的证券交易，适用《上海证券交易所交易规则》《深圳证券交易所交易规则》。
（二） 证券集中交收账户
指证券登记结算机构为办理多边交收业务开立的结算账户，用于办理结算参与人与证券登记结算机构之间的证券划付。证券登记结算机构应当设立证券集中交收账户和资金集中交收账户，用以办理与结算参与人的证券和资金的集中清算交收。
（三） 专用清偿账户
在结算参与人发生资金交收违约时，存放暂不交付或扣划的证券和资金的专用证券或资金账户。
（四） 证券处置账户
指结算参与人向证券登记结算机构申请开立的结算账户，用于存放客户交收违约时，证券公司暂不交付给客户的证券。
（五） 证券交收账户
结算参与人向证券登记结算机构申请开立的用于证券交收的结算账户。对于同时经营自营业务以及经纪业务或资产管理业务的结算参与人，其证券交收账户包括自营证券交收账户和客户证券交收账户。
二、可处置的股票
《工作指引》明确适用于上海证券交易所和深圳证券交易所上市交易的股票,包括沪市主板科创板、深市主板、中小板及创业板股票及通过证券交易系统交易的债券、证券投资基金份额等其他有价证券的强制执行，按照相关证券交易规则控制价格进行强制变价，具体如下：
（一）不得强制执行的上市公司股票
1.证券登记结算机构依法按照业务规则设立的证券集中交收账户、专用清偿账户、专用处置账户内的上市公司股票；
2.证券公司依法按照业务规则在证券登记结算机构开设的客户证券交收账户、自营证券交收账户和证券处置账户内的上市公司股票；
3.证券登记结算机构依法按照业务规则要求证券公司等结算参与人、投资者或发行人提供的、交收完成之前的回购质押券、价差担保物、行权担保物、履约担保物等作为担保物的上市公司股票。
（二）可供执行的上市公司股票
1.证券公司托管或证券登记结算机构登记的被执行人证券账户内的上市公司股票；
2.第三人证券账户内的上市公司股票，第三人书面确认该股票属于被执行人的；
3.依据《物权法》第二十八条、第二十九条规定判断属于被执行人的上市公司股票；
4.案外人依法提供执行担保的上市公司股票；或者执行担保的保证人持有的上市公司股票；
5.其他依法可以强制执行的上市公司股票。
（三） 冻结股票
1.送达执行裁定和协助执行通知书
冻结上市公司股票，应当向托管的证券公司营业部或者证券登记结算机构送达执行裁定和协助执行通知书。若是冻结未在证券公司托管或证券公司自营的上市公司股票，应当向证券登记结算机构送达执行裁定和协助执行通知书。
2.司法冻结的效力
《工作指引》规定，上市公司股票冻结的效力及于股票产生的股息、红利、红股等孳息，但因上市公司增发、配售新股而新增的股票，应当另行依法冻结。
3.司法冻结的先后顺序
不同执行案件在同一交易日分别在证券公司、证券登记结算机构对同一笔上市公司股票办理冻结，对冻结顺序产生争议的，证券公司协助办理的为在先冻结。
4.不得超额冻结
一般而言，冻结上市公司股票应当以其价值足以清偿法律文书确定的债权额及执行费用为限。股票的价值参照冻结前一交易日收盘价的60%确定。
5.应当解除股票冻结的情形
1）案外人对已冻结的上市公司股票提出异议，经审查案外人异议成立，当事人在法定期限内未提起执行异议之诉的；
2）对申请执行人提起的执行异议之诉，判决驳回诉讼请求的；或者对案外人提起的执行异议之诉，判决不得执行该上市公司股票的；
3）申请执行人撤回执行申请或者放弃债权的；
4）债务已经清偿的；
5）被执行人提供担保且申请执行人同意解除冻结的；
6）当事人达成和解协议，申请执行人申请解除冻结的；
7）其他依法应当解除冻结的情形。
三、处置方式
从《工作指引》可知，深圳市二级法院主推大宗股票交易优先、集中交易并结合传统网络司法拍卖，依据股票的数量、持股比例、股份性质确定不同的处置方式，具体如下：
（一）司法网络拍卖
1.拟变价股票数量占上市公司总股本比例为5%以上(含本数)；
2.股票长期停牌(六个月以上)；
3.限售流通股。
（二）指令大宗方式处置
1.拟变价股票数量占上市公司总股本比例为5%以下(不含本数)；
2.上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年拟转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%的，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；
3.所持本公司股份已满自公司股票上市交易之日起一年内的;上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
（三）指令集中方式处置及新三板股票处置
1.不符合大宗交易条件或者大宗交易后的剩余股票,可以指令所托管的证券公司营业部在三十个交易日内通过集中竞价方式卖出。
2.新三板交易的股票且不能通过全国中小企业股份转让系统进行强制变价的,应当采取网络司法拍卖的方式进行变价。财产处置参考价的确定以及网络司法拍卖、变卖及抵债参照本指引中的相关内容执行。
3.在新三板挂牌交易的股票,符合全国中小企业股份转让系统中竞价转让、做市转让条件的,可以指令主办券商在合理期限内通过全国中小企业股份转让系统进行强制变价,并应当控制变价所得款项。
四、处置流程
（一）大宗方式及集中方式处置
1.指令处置前，应当先冻结被执行人在证券公司所开立的资金账户,并通知证券公司或证券登记结算机构将拟变价股票的冻结调整为可售冻结。
2.假设，未能在证券公司托管或无法调整为可售冻结等特殊情形而不能通过被执行人证券账户进行变价的无限售流通股,可将拟变价股票强制划拨至申请执行人或其指定的证券账户,采取大宗交易或集中竞价方式进行变价,并应当控制变价所得价款；
3.指令证券公司在交易市场上进行处置。
（二）网络司法拍卖方式处置
1.无限售流通股
无限售流通股以拍卖日前二十个交易日的平均收盘价确定财产处置参考价，并书面通知当事人、质押权人及上市公司。
2.限售流通股
限售流通股可以议价、网络询价，也可以委托评估。先由当事人议价确定财产处置参考价；议价不成或不能，但具备网络询价条件的，通过网络询价方式确定财产处置参考价；网络询价不成或不能的，采取委托评估方式确定财产处置参考价。在此需注意的是，采取当事人议价方式的，应当将议价结果书面通知上市公司；采取网络询价、委托评估方式的，应当将网络询价、委托评估、说明补正等报告发送给当事人、质押权人及上市公司。
3.起拍价的设定
网络拍卖一拍的起拍价参考处置参考价，不得低于处置参考价的70%；二拍起拍价的降价幅度不得超过前次起拍价的20%。
（三）变卖及抵债
1.抵债
每次拍卖流拍后，法院都可以在十日内询问申请执行人或者其他执行债权人是否接受以该次拍卖的起拍价抵债。
若网络司法变卖不成，且申请执行人或其他执行债权人不接受以物抵债的，应当解除对标的股票的冻结，将标的股票退还被执行人，但申请执行人或其他执行债权人属于法律、行政法规等规定禁止持有上市公司股票的情形除外。
2.变卖
第一次拍卖流拍的，且申请执行人或其他执行债权人不接受抵债或者依法不能接受抵债的，应当在三十日内在同一网络司法拍卖平台再次拍卖。若二拍再次流拍的，且申请执行人或其他执行债权人不接受抵债或者依法不能接受抵债的，应当于再次拍卖流拍之日起十五日内在同一网络司法拍卖平台进行变卖。
3.变卖不成拒绝抵债
网络司法变卖不成,申请执行人或其他执行债权人不接受以物抵债的,应当解除对标的股票的冻结,将标的股票退还被执行人,但申请执行人或其他执行债权人属于法律、行政法规等规定禁止持有上市公司股票的情形除外。
五、竞买人的限制
（一）主体无竞买资格
法律及行政法规等禁止持有、买卖上市公司股票的法人或者自然人参加竞买拍卖的。
（二）特殊公司对股东资格要求
有些上市公司（例如信托，银行等）对持有一定比例股份的股东身份是有资格审核要求的，竞买人应该符合法律、行政法规的规定。
（三）股东持股限制
竞买人及其一致行动人已经持有的该上市公司股票数量和其竞买的股份数量累计不得超过该上市公司已经发行股份数量的30%。
如竞买人及其一致行动人累计持有该上市公司股份数额已达到30%仍参与竞买的,竞买人应当按照《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》的相关规定办理,并向执行法院书面报告,在此期间应当中止拍卖程序。
经上文的简要分析可知，深圳市中级人民法院在《工作指引》主要遵循《减持新规》之要求进行处置股票。无论采取大宗交易，还是集中竞价的方式进行处置均要受到《减持新规》的约束。有助于我们在今后处置过程中，能够合理优化的选用处置规则。
附：思维导图【深圳市中级法院关于强制执行上市公司股票的工作指引】