股权激励的对象选择与行权定价

专注监管视角，回溯股权激励。企业实施股权激励的目的是为了实现员工与企业的双赢，因此，如何选择出“对的人”接受考核并设置“合理的行权价格”便成为实施股权激励的重点。笔者将根据上市公司公告及实操经验，通过对激励对象画像及制定股权激励定价方案，在激励与约束对等的前提下，帮助企业对标上市公司，作出合规且最优的选择。
01、激励对象的选择依据
实施股权激励计划激励对象的选择主要依据由《上市公司股权激励管理办法》规定，同时也受到企业内部实际制定文件如《公司章程》、前轮投资人投资协议等的约束，具体不应当包括以下人员：
1、独立董事和监事。
2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。
3、最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
7、中国证监会认定的其他情形。
需要说明的是，股权激励模式分为“股权激励计划”和“员工持股计划”，上述文件系对实施股权激励计划所涉的激励对象的限制与要求，对实施员工持股计划的参与对象暂无明确限制。
02、激励对象的选择方法
通过统计2022年7月至2023年6月交易所已发布的股权激励计划公告，并结合笔者的实务案例经验，我们建议企业在筛选激励对象时，应着重关注员工的任职情况、岗位职责、具体贡献三个维度，再综合员工的个人能力等方面进行综合选择。
任职情况
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。通常情况下，激励对象范围可限于公司营销、供应链、技术、行政等中心或关键岗位，涉及各中心一级部门的负责人、各销售区域的负责人及其他中层管理人员和核心骨干人员等。此外，企业可结合拟激励对象的入职年限、职级及现有薪酬水平综合考量。
岗位职责
在企业业务发展与不同成长阶段，激励对象所在岗位应承担起中枢、主导与支柱的角色。所谓“中枢”系对公司业绩增长和持续稳定发展具有重要影响的核心人员，支撑公司日常经营业绩和可持续发展；所谓“主导”系公司中长期战略落地的执行者，保持公司竞争力和推动公司持续变革发展；所谓“支柱”系支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对公司的业务发展和战略实现具有不可替代的关键作用。
具体贡献
企业应坚持权益分配与岗位贡献高度匹配的原则，才能保证激励对象选取的合理与合规。具体贡献可从过往贡献与未来潜力两个角度对拟激励对象进行考量。
过往贡献针对员工本人对所在部门及所在部门对公司已有业绩的贡献程度，具体可体现为个人业绩达标情况、部门业务开展情况、经营风险化解情况、公司业务转型情况、公司战略实现情况等。
未来潜力针对员工的长期价值，特别是对愿意为公司长期服务、认同公司的价值观和经营理念且业务能力能够达到公司要求的员工，企业可通过采用问卷调查、访谈等方式筛选后，将其纳入拟激励对象范围。
03、激励对象的人数
根据上市公司公告及实操经验，通常情况下我们建议激励人数占员工总数的比重约为10%，科创企业可以适当提高。其中核心员工在激励人数中的占比约为96%。公司应根据实际管理需求、人员情况、业务发展情况等综合确定参与股权激励计划的员工数量。
04、行权价格的定价
当企业选出了“对的人”作为激励对象加入股权激励计划，接下来就要对行权价格进行设置与确定。
上市公司应根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条、第二十九条的规定进行定价。而对于非上市公司，现行法律法规并未对其股权激励定价作出明确限制性规定，通常情况下，企业在股权融资前会进行股权激励。此时，大多数企业按照企业本轮融资的估值作为基数，在此基础上设置一定的折扣作为最终的行权价格。
其中，企业的估值可以采用资产价值评估定价法、净现金流折现法、倍数法等一种或多种方式确定；而具体折扣则由企业结合自身实际经营情况和激励对象的出资能力综合确定。
需要提醒企业注意的是，无论折扣如何设置，笔者建议最低行权价格最好不低于公司每股净资产。否则，过低的行权价格会影响公司的当期损益，同时被激励对象也会产生纳税义务。
因此，企业在股权激励行权价格的设定上应遵循激励与约束对等的原则，并综合考虑公司未来发展规划、行业人才竞争环境、员工出资能力与意愿、激励目的、实施股权激励的成本等因素，旨在提升员工持股的参与度与覆盖面，实现员工利益与公司利益的深度绑定，充分发挥激励效果。