债务人投资新设的公司要连带偿债吗？

【内容提要】债务人出资与他人设立公司是正常的股东投资，债权人以公司改制司法解释要求新设公司连带偿债的，不予支持。
【案例索引】
国家开发银行与沈阳高压开关有限责任公司、新东北电气（沈阳）高压开关有限公司、新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司等借款合同、撤销权纠纷上诉案
最高人民法院（2008）民二终字第23号
【案情简介】
1998年，电气集团向银行借款1.4亿元。2003年至2004年，电气集团以实物资产或土地使用权出资方式，先后与他人合资成立了电气公司、电力公司、能源公司、仓储公司。2004年，银行要求电气集团偿还贷款时，主张：电气集团通过与他人合资组建公司，将自身优良资产剥离到新组建的公司，而将债务留在原企业，客观上使自身丧失生产能力和偿债能力。依据企业法人财产原则及最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第7条规定，电气公司、电力公司、能源公司、仓储公司等四家公司应在各自所接收财产的范围内承担连带责任。
【分析】
电气集团出资与其他法人设立电气公司、电力公司、能源公司、仓储公司的行为，是企业正常的股东投资行为，其只是使电气集团的财产形态由实物形态转变为股权形态，电气集团的责任财产并未因此而减少，电气集团责任能力并未因此投资行为而受损。
电气集团转让其在电力公司、能源公司、仓储公司的股权，是电气集团处置自己资产的行为，与具有独立法人资格的电力公司、能源公司、仓储公司无关。故银行要求电气集团、电力公司、能源公司、仓储公司承担连带偿还责任的诉讼请求，没有事实和法律依据，不予支持。
【提示】
根据《合同法》第74条规定，债务人以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害，且受让人知道该情形的，债权人可请求法院撤销债务人转让财产行为。债务人出资与其他法人设立公司的行为，是企业正常的股东投资行为，其只是使债务人财产形态由实物形态转变为股权形态，责任财产并未因此减少，债权人以企业法人财产原则要求新设公司承担连带偿债责任的，不予支持。