下篇：近五年陕西省与公司有关纠纷大数据报告（十）——股东知情权纠纷

股东知情权是股东行使投票权和监督权的前提和基础。司法实践中，股东知情权纠纷案件纷繁复杂，部分争议尚无具体法律规定，裁判要旨也呈现完全相反的观点。北京德恒（西咸新区）律师事务所拓荒者团队对“Alpha 案例库”中，2018年2月1日至2023年2月1日陕西全省范围内案由为“股东出资纠纷”的案例进行检索，共获取236篇裁判文书，并就此进行了一系列大数据分析。本篇为下篇内容，在本篇中，团队律师聚焦8大争议焦点，提炼裁判要旨，总结实务建议，以期让读者能够在法律规定与司法实践的双层架构下，对近五年陕西省股东知情权纠纷司法现状有较为全面的认识。
一、裁判要点深度解析
（一）原告适格认定
【裁判要旨总结1】对股东资格的认定，不能仅凭工商登记信息，应结合公司章程、股东会决议等文件综合判断。
典型案例1：（2019）陕0431民初1106号、（2020）陕04民终212号
法院认为：原告提供了工商登记，但确认股东资格并不仅仅以工商登记为准，依据查明的事实，被告宝建公司的工商信息明显陈旧，多年未予更新，故不能准确显示原告股东资格的事实状态。被告提供的原告周建苗在2013年10月8日达成的会谈纪要明确约定：“周建苗自愿退出陕西宝建公司有限公司所有的公司的51%股份，转让给王明昆，由王明昆接管。公司的所有资产及债权债务与周建苗没有任何关系，由陕西宝建公司有限公司与王明昆承担”，可见，该会谈纪要实为股权转让协议，在（2015）武民初字第00922号案件庭审中，经律师当庭核实，原告周建苗承认在会谈纪要中的签字属实，会谈纪要是其真实意思表示，客观真实，合法有效，故在2013年10月8日后，原告不再具有被告宝建公司的股东身份，因而也不能享有相应的股东权利。
典型案例2：（2019）陕01民终1628号、（2018）陕0112民初14157号
法院认定：工商登记仅具有对外公示和保护善意第三人的作用，主要适用于公司外部法律关系。王卫星主张行使股东知情权显然属于公司内部法律关系，其股东身份不能仅以工商登记为认定标准。华雅公司通过股东会决议，已经同意王卫星将股权转让给案外人李某某，王卫星也和案外人李某某签订了股权转让协议，双方之间还有多笔股权转让款项的往来。上述事实可以证明，王卫星已经具有转让股权，不在成为华雅公司股东的主观意愿和客观事实。王卫星与案外人李某某签订的股权转让协议未被确认无效、撤销、解除的情况下，在涉及公司内部法律关系时，王卫星不能以工商登记记载的股东资格为由行使股东知情权。
【裁判要旨总结2】被股东会决议除名的股东，在决议未被确认不成立、撤销或无效之前，起诉要求行使股东知情权，主体不适格。但公司在股东提起股东知情权纠纷后，决议除名的，主体适格。
典型案例1：（2019）陕01民终15109号、（2018）陕0104民初3291号
法院认为：对于公司而言，判断股东资格应当内外有别，综合判断。对内应当以股东名册、公司章程、股东会决议等文件为判断标准，对外则应当以工商登记为准。具体到本案，潘铁提起本案诉讼时融发公司工商资料中潘铁被登记为股东，但是融发公司在2014年8月21日的股东会决议中已经将潘铁除名，并且通过后续的诉讼行为在2018年12月18日完成了股东的变更登记。该变更登记行为实质上是对融发公司2014年8月21日的股东会决议对潘铁除名的确认，对外具有公示效力，潘铁自融发公司2014年8月21日的股东会决议作出之日起就丧失了股东资格。融发公司作出的2014年8月21日股东会决议，在未经人民法院生效判决认定无效或者不成立的前提下，其当然具有法律效力，并且潘铁起诉融发公司2014年8月21日股东会决议不成立的诉讼，一审已经被驳回。基于上述分析，潘铁在提起本案诉讼时已经不具有融发公司的股东资格，其不享有提起股东知情权的主体资格。
典型案例2: (2019)陕04民终2418号
法院认为：因上诉人二审称贵通公司于2019年8月30日作出对被上诉人的除名决定，再因一审法院于2019年6月11日立案受理本案，且上诉人不能举证证明被上诉人在起诉时不具有公司股东资格，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，本院对上诉人该节抗辩不予支持。
【裁判要旨总结3】股东存在出资瑕疵不影响其行使股东知情权。若公司因该股东未补缴出资而决议除名该股东，需程序合法，且符合公司章程的规定。
典型案例1: （2020）陕08民终885号
法院认为：因股东违反出资义务只导致股东承担相应责任而不直接导致其股东资格的否认，原告杨成是否实际出资与其能否行使股东知情权没有必然联系，股东行使知情权的目的是参与公司管理，并不涉及公司投资收益，故原告有权行使股东知情权。
典型案例2:（2021）陕0112民初16726号
法院认为：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。现原告出资期限并未界至，被告却要求原告履行出资义务，并以股东会决议方式解除了原告的股东资格，并无法律依据。庭审中原、被告均认可公司《章程》中对公司解除股东资格并未约定，故上述解除行为亦无《章程》依据。且被告未能提交证据证明解除原告股东资格的股东会决议向原告告知和送达，亦未进行相应工商变更登记。故原告具有股东资格。
典型案例3: （2021）陕01民终13018号、（2020）陕0113民初3265号
法院认为：股东未履行出资义务，并不当然的丧失股东资格。本案中，威哥公司虽然未在公司章程规定的出资期限履行出资义务，但百家悦公司并未提供证据证明其公司或者公司其他股东催告威哥公司在合理期限缴纳出资，并且威哥公司在催告后未在合理期限内履行出资义务，百家悦公司以股东会决议的方式解除了威哥公司的股东资格。西安蓝溪科技投资控股有限公司向威哥集团及梁诚威发送了《关于解除<蓝溪威哥餐饮项目合作协议>的通知》，不符合前述法律规定，并不产生解除威哥公司的股东资格的法律效力。故百家悦公司主张威哥公司不具有股东资格，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
【裁判要旨总结4】股权存在权利瑕疵不影响其行使股东知情权。
典型案例1: （2019）陕0326民初749号
法院认为：虽然原告因股权转让等纠纷被法院将其持有的陕西省太白酒业有限责任公司的部分股权查封冻结、部分股权也已被强制执行，但现原告仍持有陕西省太白酒业有限责任公司38.46%的股权，不能因原告股权转让款没有付清或法院的执行而否定原告的股东资格，也不能因此影响其行使股东知情权。
【裁判要旨总结5】代持股权的显名股东有权主张股东知情权。
典型案例1：（2020）陕08民终885号
根据工商登记记载，杨成为该公司的股东。虽然定边县凯瑞实业有限责任公司主张杨成未实际出资，仅为名义股东，但这并不影响杨成以股东名义行使知情权，定边县凯瑞实业有限责任公司的抗辩理由与本案不属于同一法律关系，其可以另行主张。
典型案例2: (2020)陕0113民初3265号
法院认为：即便被告主张的原告代持股属实，但代持股并不能否定原告系被告股东的事实，也不能限制代持股股东行使股东知情权。因股东知情权系股东的固有权利，具有共益权性质，即便原告未能完成出资，亦不影响其股东知情权的行使。故本案原告可以向被告行使股东知情权。
【裁判要旨总结6】原告未实缴出资且股东长时间未参与公司管理决策，可能会被认定为没有成为公司股东的真实意思表示，不具有公司股东资格，故无权以工商登记的股东信息要求行使知情权。
典型案例1: （2021）陕0112民初10074号
法院认为：本案中，原告虽被登记持有被告公司20%股份的股东，但其已自认受让被告公司20%股权时未支付过相应股权转让款，即原告并未实际出资。原告作为沪港印务公司的工作人员在沪港印务公司任职，其对被告沪港实业公司既未实际出资，亦未参与被告公司的经营管理和分配公司利润，故其没有成为被告公司股东的真实意思表示，未行使股东权利，亦未履行股东义务，其仅为名义股东即挂名股东，对登记在其名下的股权并不享有所有权，在其未征得其登记股份实际出资人许可的情况下，不应享有被告公司股东所享有的知情权。
典型案例2: （2019）陕04民终1193号
法院认为：本案中，工商登记中记载程凯利为公司股东，但对公司履行出资义务是程凯利享有股东权利的基础。依据查明的事实，程凯利在公司设立时的400万元出资款及公司增资时的1600万元出资款均未实际交纳，故其不能取得股东资格。此外，环通公司在设立时，章程上的“程凯利”的签字并非其本人所签，表明程凯利在环通公司成立之时就无成为该公司股东的真实意思表示。环通公司的一系列章程、变更文件的签名均非程凯利本人所签。程凯利系未实际出资的挂名股东，未参与环通公司的重大决策、分红，未实际行使股东权利，也未履行股东义务，未亲笔在决议、协议等文件上签字，其并不具有环通公司的股东资格。
【裁判要旨总结7】隐名股东在未变更成为公司股东之前无权主张股东知情权。
典型案例: （2021）陕01民终11705号、（2020）陕0113民初19740号
法院认为：在未经其他股东过半数同意的情况下，隐名股东并不具有公司的股东资格，隐名股东在未显名时，不具有股东资格，不能行使股东知情权。
【裁判要旨总结8】破产程序中，公司法人资格并不当然消灭，股东虽不享有参与重大决策的等权利，但仍享有监督、知情等权利，有权依法提起股东知情权诉讼。
典型案例:（2021）陕0111民初9515号
法院认为：公司进入破产程序，但该公司的法人资格并不当然消灭，也不能据此否定原告的股东地位。公司破产后，股东当然不享有参与重大决策权等权利，但并非不享有监督知情权。现行法律、法规亦无明文规定公司进入破产程序后，其股东不再享有股东知情权。综上，原告在被告进入破产程序后享有股东知情权。
【裁判要旨总结9】股东基于职务身份知晓公司状况的，不影响其基于公司股东身份，行使股东知情权。
典型案例：（2020）陕01民终14758号
法院认为：对医仕洁公司提出的杜延系财务人员，故清楚账务的上诉理由，因杜延是否财务人员与能否查阅公司账务无逻辑上的关系，故该项上诉理由不能成立，本院不予采纳。
在陕西省高级人民法院裁定的 (2017)陕民申286号案件中，陕西省高级人民法院作了更为详细的说理“赵玉红具有股东与公司职务双重身份，该双重身份所具有的权利义务各不相同，行使权利、承担义务的条件亦不相同。股东知情权是股东的基本权利，只要赵玉红具有股东身份，并符合行使股东知情权的条件，其就应当有权行使相应权利，不能因为赵玉红基于职务身份知晓公司财务状况而阻却其作为股东应享有的股东知情权”。
【裁判要旨总结10】股东通过协议约定放弃经营管理权，不再享有知情权。
典型案例:：（2020）陕01民终8830号
法院认为：原告与郭某某在2019年3月9日签订协议，约定对被告春和堂公司与荣泰公司的股权进行变更，该协议因不违反法律强制性规定而合法有效。此外，双方在协议书中明确“两店不再进行盘点和清算”、“2018年12月31日以前两人所有账务已清算清楚”，并有见证人签字确认，现在原告以对荣泰公司的账务产生怀疑为由要求查阅被告春和堂公司的账务，不属于法律规定的例外情形，同时其也未提交证明在其持股期间合法权益受到损害的初步证据，故其诉请因无事实依据，依法应予驳回。
（二）股东行使知情权时履行前置程序的认定
根据《公司法》的规定，首先，只有查阅会计账簿时，需要书面申请，仅查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告无需书面申请；其次，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求并说明目的，且公司拒绝查阅。据此，本团队律师通过总结相关案例，归纳了以下司法实践中有关股东履行前置程序认定的裁判要旨。
【裁判要旨总结1】股东可通过微信、邮件、邮寄等多种方式提出书面申请；邮寄书面申请时，公司地址、电话、法定代表人信息无误，而未被实际签收的，应认定为书面申请已送达；物流信息显示签收而公司未明确予以答复的，应视为股东已履行了法律规定的前置程序。
典型案例：（2022）陕05民终2763号、（2021）陕0112民初17930号
法院认为：公司法规定的前置程序设立的目的在于保护股东查阅权利的同时防止股东滥用诉权。在原告已于起诉前向被告书面说明查询目的和范围的情况下，被告未同意并不影响原告已履行了公司法规定股东查阅会计账簿的前置程序；而被告无证据证明原告邮寄书面申请的快递收件地址及法定代表人的姓名、联系电话等通讯信息有误,被告是否实际签收不能否定原告已依法提出书面申请的事实，可以认定原告本次起诉前,已履行了法律规定的前置程序。
【裁判要旨总结2】他人代股东邮寄书面申请，无法证明其身份的，认定未履行前置程序。
典型案例: (2020)陕03民终1240号
法院认为：向被上诉人公司邮寄快递的寄件人为姜灏，并非上诉人姜金佳，姜灏亦并非公司的股东，其不享有查阅公司会计帐簿的权利。上诉人姜金佳未能提供充分证据证明其以书面形式向被上诉人公司提出过查阅公司会计帐簿的要求并遭公司拒绝的事实，故其要求被告公司提供会计帐簿以供查阅的诉讼请求尚未经前置程序，本院不予支持。
（三）股东知情权行使范围
【裁判要旨总结1】有限责任公司的股东能否查阅会计凭证，在司法实践中，存在较大争议。从目前的检索到的案例来看，大部分法院从全面了解公司经营状况的角度，支持查阅公司会计凭证。
在本次检索条件下，涉及本争议焦点的案件共129件，其中，与有限责任公司股东查阅会计凭证相关的89件，这89件案件中，支持查阅的共62件，占比70%，裁判理由是公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况；不支持的共27件，占比30%，理由是根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款规定，会计账簿不包含会计凭证，股东要求查阅会计凭证的请求于法无据。综上所述，司法实践中，大部分法院支持有限责任公司的股东查阅会计凭证。同时，根据全国人民代表大会常务委员会于2022年12月30日发布的《公司法（修订草案二次审议稿）征求意见》第五十六条，明确有限责任公司的股东可以要求查阅会计凭证。可以看出，允许有限责任公司的股东查阅会计凭证符合立法本意，系大势所趋。
但需要注意的是，法院审理案件秉持“不告不理”原则，若有限责任公司的股东在诉讼请求中仅写明要求查询会计账簿，而未写明会计凭证的，多数法官不会主动将会计凭证纳入审理范围和裁判结果中，为股东后续行使知情权埋下隐患。故股东在书面请求和诉讼请求中，均应明确提出查询会计凭证的要求。
【裁判要旨总结2】股份有限公司的股东无权查阅、复制会计账簿及会计凭证
典型案例：（2019）陕01民终14821号、（2021）陕0113民初16398号
法院认为：根据我国公司法关于股份有限公司股东知情权的规定，查阅会计账簿，并不是股份有限公司股东的法定权利，原告无权对被告会计账簿等进行查阅，现原告要求查阅，缺乏相应的法律依据。
【裁判要旨总结3】股东无权查阅、复制董事会、监事会会议记录。
典型案例：(2020)陕0881民初7169号、（2019）陕01民终1959号
法院认为：我国公司法未将查阅及复制董事会会议记录、监事会会议记录列入股东可以行使知情权的范围，故原告有关查阅及复制董事会会议记录、监事会会议记录的请求，本院不予支持。
【裁判要旨总结4】股东的知情权及于分公司。
典型案例：（2021）陕0113民初27843号
法院认为：分公司在法律上属于不具有法人资格的分支机构。分公司在业务、资金和人事方面均受到总公司的管辖，没有经济、法律主体上的独立性，也不能独立承担民事责任。分公司所有的资产负债状况也是一并列入总公司的资产负债表中。因此，股东有权要求查阅被告各分公司的会计账簿、会计凭证并有权查阅、复制被告各分公司的财务会计报告。
【裁判要旨总结5】公司章程规定不设立董事会、监事会的，起诉要求查阅、复制董事会决议、监事会决议的请求，不予支持。
典型案例：（2021）陕0112民初39221号、（2021）陕01民终21898号、（2021）陕0113民初1454号等。
法院认为：原告未提交有效证据证明自成立以来，该公司召开董事会、监事会的情况，应承担举证不能的不利责任。同时，根据工商登记信息中的章程载明，公司并未设立董事会和监事会，故原告要求查阅复制董事会会议决议、监事会会议记录的主张，无事实依据，故不予支持。
【裁判要旨总结6】股东要求查阅银行流水清单、业务合同一般不予支持；但有合理理由除外。
典型案例1：（2021）陕0113民初25139号、（2021）陕01民终11770号、（2020）陕08民终885号、（2020）陕0113民初22059号等
法院认为：原告要求查阅的经营计划、投资方案、利润分配方案、银行流水并不属于公司法第三十三条规定的查阅内容，缺乏法律依据，不能成立，本院不予支持。
典型案例2: （2021）陕01民终7060号
法院认为：农科银行主营业业务为发放短期、中期和长期贷款，在2020年因未按规定披露年度报告、违规发放贷款、违规营销存款、员工管理问题等事项被中国银保监会陕西监管局进行过多次行政处罚，贷款审查委员会会议记录及贷审委员会决议表能够真实反映公司决策层经营权的行使，在农科银行经营管理出现重大问题的情况下，允许股东查阅与农科银行主营业务相关的贷款审查委员会会议记录及贷审委员会决议表有利于股东充分了解公司的经营管理现状，更好地行使监督权利，保障股东的合法权益，故对原告请求查阅贷款审查委员会会议记录及贷审委员会决议表应予支持。
【裁判要旨总结7】股份有限公司公开披露材料属于知情权行使范围。
典型案例：（2021）陕0113民初16398号
法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利，被告以原告要求查阅的股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务报告属于被告公开披露的内容，原告的知情权并未受阻碍为由抗辩的，不予支持。
（四）股东知情权行使时间范围
【裁判要旨总结1】股东通过诉讼方式只能查询履行前置程序之时要求的资料。
典型案例：（2022）陕0113民初5779号、（2022）陕08民终1101号等
法院认为：因原告向被告书面发函明确查阅材料的期间，若法院允许原告查阅超出发函期间的会计账簿，则违反公司法关于股东行使知情权应履行前置程序的规定，本院按此期间予以支持。
【裁判要旨总结2】股东要求查询其实质管理公司期间的资料，不予支持。
典型案例：（2019）陕08民终4407号、（2019）陕08民终4395号
法院认为：关于时间，在被告法定代表人服刑期间，由二原告暂时管理被告，故该时间段内的财务报告、会计账簿、公司章程、股东会会议记录应由二原告提供。
【裁判要旨总结3】继受股东是否有权查阅其成为股东之前的公司资料存在争议。
支持案例：（2022）陕07民终1414号、（2022）陕0113民初5705号、（2021）陕0113民初14651号、（2021）陕0111民初7279号、（2019）陕0326民初749号、（2019）陕0403民初644号
法院认为：对于能够查阅的时间节点和范围，法律虽未明文规定，但亦未进行禁止。法律设立股东知情权的立法本意是为了让股东充分掌握公司情况以合理行使其股东的权益，而公司行为具有连续性，若限制新股东查阅加入公司前的相关信息，必将导致股东利益保护的不完备，故对原告的诉讼请求本院予以支持。
不支持案例：（2021）陕0117民初959号、（2021）陕01民终6993号、（2020）陕0113民初21581号、（2019）陕0881民初3873号、（2019）陕08民终3989号、（2019）陕0113民初2215号
法院认为：股东行使自身权利应自其成为股东之日开始。
在本次检索条件下，支持与不支持的案例持平，司法实践对此争议的态度比较模糊。本团队律师认为，首先，《公司法》并未限制股东查阅其成为股东之前的资料；其次，新股东自其成为股东之日起，其有义务承担前股东的义务，相应的，其亦有权利继受前股东的权利，包括知情权；第三，《公司法》设立股东知情权法律的立法本意是为了让股东充分掌握公司情况以更好地行使监督权和投票权，而公司经营是一个整体的、动态的、延续性的过程，其现在的状态不可能与过去的发展相割裂，如果拒绝公司的继受股东行使对之前公司信息的知情权，将导致股东获得的信息不完整，减损股东知情权的制度价值。
（五）股东行使知情权时，“不正当目的”认定
【裁判要旨总结1】仅以股东或其近亲属投资其他公司、而该公司与公司存在经营范围的重合，不必然认定为不正当目的。
在本次检索条件下，认定具有“不正当目的”案例共3件：（2021）陕0112民初39221号，（2019）陕0431民初1106号、（2020）陕04民终212号
法院认为：原告曾系某公司的股东，该公司与被告公司的经营业务范围存在重合，可以认定双方存在实质性竞争。
认定不具有“不正当目的”案例共5件：（2022）陕0526民初3059号、（2020）陕01民终11577号、（2020）陕0113民初3718号、（2018）陕0113民初15225号、（2019）陕01民终8874号。
法院认为：虽然两公司之间经营范围有部分重合，但均属于行业大类的重合，不能证明被告的主营业务与该公司存在实质性竞争关系，被告也未有其他证据证明原告有不正当目的或存在损害公司合法利益的行为，故不能据此认定原告有不正当目的。
【裁判要旨总结2】股东或其近亲属系与公司存在经营范围重合的其他公司的股东、法定代表人，能否证明股东从事了与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，进而认定“不正当目的”存在争议。
在本次检索条件下，认定具有“不正当目的”案例共6件：（2022）陕01民再7号、（2021）陕0113民初10782号、(2021)陕01民终6995号、（2018）陕01民终10845号、（2018）陕0115民初2124号、(2019)陕08民终691号
典型案例1:（2022）陕01民再7号
法院认为：上海盖泽激光科技有限公司原法定代表人为原告，经过几次股东变更后，现上海盖泽激光科技有限公司的法定代表人为周立涛，系李晓君丈夫。且上海盖泽激光科技有限公司的经营范围与被告的经营范围存在重合之处。因此，李晓君所主张的知情权有可能损害合方长公司的合法利益，应当认定李晓君查阅公司会计账簿和原始凭证的请求存在不正当目的。
典型案例2:(2021)陕01民终6995号
法院认为：因张虎明在担任中船东仪公司股东的同时，还担任西安联美生物科技有限公司、陕西联美开元环保科技有限公司股东及法定代表人，而中船东仪公司与西安联美生物科技有限公司、陕西联美开元环保科技有限公司在经营范围上近似，在同一市场中存在实质性竞争关系，认为具有“不正当目的”。
在本次检索条件下，认定不具有“不正当目的”案例共3件：（2022）陕04民终2173号、（2020）陕01民终11577号、（2017）陕0881民初8182号
法院认为：被告与原告担任法定代表人、股东的公司经营范围重合部分属于行业大类的重合，在被告仅提供两家公司的工商登记信息的情形下，难以认定原告有自营与欧度公司主营业务有实质性竞争关系的业务，故对被告关于原告行使股东知情权具有不正当目的的主张，本院不予支持。
对比上述两项裁判要旨，可以发现如果仅凭仅凭经营范围的部分重合以证明股东从事了与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，在司法实践中较难获得支持；但若股东或其近亲属担任与公司存在经营范围重合的其他公司的股东、法定代表人，法院倾向于认定存在“不正当目的”。
【裁判要旨总结3】股东有为其自身或其近亲属经营的、与公司存在经营范围重合的其他公司抢占客户的行为或可能性的，认定存在“不正当目的”。
典型案例1：（2021）陕0113民初29916号
法院认为：虽然原告是被告的股东，但其出席参加与被告经营业务存在竞争关系的顺泰公司在渭南市某店的开业活动，并通过自媒体账户对外加以宣传。再根据原告的陈述来看，原告配偶系顺泰公司的股东。由此来看，虽然原告不是顺泰公司股东，但其配偶与顺泰公司的股东，原告亦积极参加顺泰公司的活动，说明原告与顺泰公司之间存在利害关系，被告有权拒绝原告查阅会计账簿、会计凭证。
典型案例2: （2021）陕0112民初17930号
法院认为：两公司经营业务范围存在重合，被告已提供证据证明就被告实际履行的和君小镇项目存在西安天某某石油工程有限公司实际参与情况，原告向被告邮寄的书面申请中原告亦明确要求查阅2019年与和君小镇开发有限公司就和君小镇机房项目签署的合同，能够认定原告要求查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故被告有权拒绝查阅。
典型案例3: （2020）陕0881民初7169号
法院认为：根据被告提供的原告向土地部门递交的举报信所述内容，原告关于其积极报名参与被告公司项目用地竞拍之要求和行为直接反映原告查阅被告公司会计账簿之不正当目的，举报信载明“依法责令该块土地办理挂牌手续，我公司将积极报名参与该块土地竞拍事宜”反映原被告之间的矛盾已不仅简单是原告要求行使知情权的问题，原告亦具有损害公司合法利益的可能性，因此认定原告具有“不正当目的”。
【裁判要旨总结4】虽然股东经营与公司可能存在竞争关系的公司，但股东确有正当理由怀疑公司损害其利益的，可以查阅会计账簿。
典型案例：（2021）陕01民终21197号
法院认为：虽然原告担任法定代表人的烟台青林矿山机械有限公司的业务范围与被告经营范围存在部分重合，可能在同一市场中存在竞争关系，但不能仅仅因此即认定原告查阅会计账簿有不正当目的；在被告账户交易明细显示公司向其他股东、法定代表人转账用于个人用途的情况下，原告作为股东对该笔款项的用途和公司日常资金使用的正当性产生怀疑具备合理性，基于此要求查阅被告会计账簿和会计凭证以消除疑虑，属于股东关注和了解公司资金流向及用途的正常、合理范畴，具有正当目的。
【裁判要旨总结5】公司明知股东经营同类业务的，不得以“同业竞争”为由继绝提供会计账簿。
典型案例：（2018）陕01民终10976号
法院认为：原告仅作为被告的一般股东，并未在被告处担任董事、监事、高级管理人员，故依照《公司法》第一百四十八条规定，原告对被告无竞业禁止义务。且被告于2016年9月1日通过股东会决议允许原告自主经营陕西星光味道餐饮服务有限公司及其他与被告同类的业务，表明被告对同业竞争是知情并认可的。故，对被告以同业竞争为由拒绝提供会计账簿之辩称，依法不予采信。
【裁判要旨总结6】股东与公司之间具有关联交易，不能认定股东具有“不正当目的”。
典型案例：(2020)陕01民终174号、（2019）陕04民终2804号
法院认为：关联交易并非竞争关系，单凭关联交易无法认定其具有损害其公司利益的目的，故不认定为存在“不正当目的”。
【裁判要旨总结7】股东与公司之间有纠纷并不必然导致股东知情权的灭失。
典型案例1：(2019)陕04民终2418号
法院认为：上诉人未提供证据证明被上诉人有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的任何一种情形，仅提供证据证明双方之间有诉讼纠纷，诉讼是法律赋予自然人的权利，上诉人所提供的证据不能证明被上诉人诉求股东知情权行为会对公司的已存利益或潜在利益所造成的具体损害，故本院对上诉人该节抗辩不予支持。
典型案例2：（2020）陕03民终1189号
法院认为：首先，原告与被告多项诉讼分别为房屋买卖合同纠纷案、损害公司利益责任纠纷案、公司决议撤销纠纷案，均与本案不属同一种法律关系，被告也未能举证证明前述几案系原告滥用诉权以损害公司合法利益。其次，庭审中被告确认被告公司自成立以来主要经营项目为斓翎溪谷旅游景区的开发建设，未涉及房地产的开发建设，而陕西齐鲁置业发展有限公司的经营范围虽有房地产投资、开发，但并不涉及旅游景区的开发建设，故被告仅依据陕西齐鲁置业发展有限公司的工商信息不能证明原告高某某存在与他人经营与被告公司主营业务有实质性竞争关系业务之情形。因此，被告未能举证证明原告要求查阅公司会计账簿具有不正当目的及有损公司合法利益，故对被告的答辩意见不予采纳。
【裁判要旨总结8】股东涉嫌刑事犯罪，需结合罪名认定股东是否具有“不正当目的”，若该罪名与与知情权没有必然联系，不阻却股东行使知情权的正当性。
典型案例1：（2019）陕04民终2338号
法院认为：被告认为中化公司自营的业务与润中公司主营业务有实质性竞争关系，中化公司法定代表人曾利用润中公司内部资料对外招摇撞骗，致使润中公司的股权被公安机关冻结，侵害了润中公司的合法权益，其查阅会计账簿具有不正当目的。法院认为：原告自营的业务与被告经营业务之间没有实质的竞争关系；虽然，被告认为原告的法定代表人曾利用被告内部资料对外招摇撞骗，致使被告的股权被公安机关冻结，侵害了被告的合法权益，但原告法定代表人涉嫌集资诈骗犯罪不能当然由此推断原告查阅会计账簿存在不正当目的。综上，对原告查阅会计账簿的主张应予支持。
典型案例2：（2018）陕01民终7523号、（2018）陕0104民初2773号
法院认为：本案一审认为不具有“不正当目的”，二审法院改判。一审法院认为被告所提供的陕西省农村信用合作社进账单、黄国厦亲笔签字的请领款单、案外人黄志鹏独资设立的西安耀进物业管理有限公司与鑫宇公司签订的《物业管理委托合同》不能证明“原告有重大职务侵占嫌疑”，且原告被他人举报涉嫌各项犯罪均未经公安机关立案侦查又缺乏关联性，故被告的辩称不予采信。
二审法院认为被告基于原告代表被告与西安耀进物业管理有限公司签订的物业管理委托合同及黄国厦涉嫌挪用公司资金、伪造公司印章纠纷在处理之中，在此种情况下，被告认为原告查阅公司相关会计账簿具有不正当目的，具有一定的合理性。
典型案例3：（2020）陕01民终200号
法院认为：被告认为原告涉嫌虚报注册资本罪，已提交的公安机关的受案登记表只能证明报案情况，并不能证明公安机关已立案侦查，且原告是否构成犯罪也与本案审理的股东知情权无关，本院依法不予支持。
（六）股东知情权行使方式
【裁判要旨总结1】股东能否摘抄公司会计账簿，存在争议。
支持案例：（2021）陕07民终30号 、（2020）陕0725民初1300号、（2020）陕0725民初字第227号
法院认为：会计账簿资料包括大量数据信息，除非具备过目不忘的本领，否则仅允许股东查看会计账簿而绝对禁止其摘抄，将使股东查阅权落空。因此从维护公平正义、落实股东知情权出发，查阅会计账簿应包括查看、摘抄。
不支持案例：（2022）陕0113民初5705号、（2021）陕01民终21197号、（2020）陕0113民初21523号
法院认为：法律对股东获悉公司原始财务记录的问题上采取谨慎态度,公司法仅赋予有限责任公司股东对公司会计账簿进行查阅的权利,并未赋予摘抄的权利,原告亦未有证据证明公司章程或公司股东对摘抄公司会计账簿、会计凭证另有约定,故其要求摘抄公司会计账簿请求,于法无据,本院不予支持。
就本次检索条件下，支持与否的案例数量持平。但根据全国人民代表大会常务委员会于2022年12月30日发布的《公司法（修订草案二次审议稿）征求意见》第五十六条，修订案二审稿明确股东可以要求查阅公司会计凭证，但仍未规定股东可以复制、摘抄会计账簿、会计凭证。由此可见，法律对扩大股东知情权至财务原始记录仍持审慎态度。但最高院民二庭在《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》及《在全国民商事审判工作会议中提出的若干疑难问题答记者问——加强调查研究探索解决之道》表述“对于民事判决主文所表述的‘查阅’，民事执行应准许权利人将之落实到包括查看、摘抄”，可以看出，最高院民二庭的意见是倾向于允许摘抄的。因此，对这一争议在司法实践中的结果有赖于各法院结合具体案件事实的见仁见智。
【裁判要旨总结2】股东要求公司进行审计并提供财务报告的，因超出法律规定的知情权行使范围，法院不予支持。
典型案例：（2021）陕01民终14268号
法院认为：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,并可以要求查阅公司会计账簿。原告诉请要求被告聘请会计师事务所对公司业绩作全面财务审计并出具六年一期的财务报告,超出法律规定的知情权行使范围，缺乏法律依据。
【裁判要旨总结3】股东以公司听过资料存在瑕疵为由主张其知情权的，法院不予支持。
典型案例：（2020）陕01民终10296号
法院认为：被告已按照原告在查阅时提供的“股东知情权材料清单”提交全部材料，供原告查阅。据此，原告行使股东知情权，要求查阅被告相关资料的权利已经实现。大秦公司未按照法律规定及公司章程将公司的全部运营情况向股东公开，至于原告认为被告提供的相关资料不完整，一审法院认为是基于查阅之后基础上进行的自我解读和质疑，并据此作为本案主张的事实和理由，缺乏事实和法律依据，其请求不予支持。二审法院认为该事由属于被告公司管理范畴，其上诉请求缺乏依据，不予支持。
【裁判要旨总结4】公司附设不合理的查阅限制条件，视为拒绝查阅。公司允许股东进行查阅，原告怠于履行的，后又向法院起诉要求行使知情权的，人民法院不予支持。
典型案例1: （2020）陕0725民初字第227号
法院认为：虽然被告向原告送达了同意查询的书面回函，但却在原告查询时提出需签订书面查阅协议后方能查阅，并且协议中约定不准拍照、不准复制、不准抄写，并要求原告支付监管人员工资每人180元。可以认定被告虽然表面同意查阅，但实际通过限定查阅方式、要求支付报酬等不合理的限制条件，以自己的实际行动拒绝原告查询查询会计账簿。故原告的第二项诉讼请求，于法有据。
典型案例2：（2019）陕0404民初2275号、（2019）陕04民终2425号
法院认为：因被告会计为兼职，要求与其协商查阅时间，但原告没有主动与被告回复；在原告起诉后，被告主动向原告发出邀请，并明确原告查询的时间、地点，但原告收到邀请后没有回复，也未到被告处行使查询权。在本案诉讼中，被告表示原告可以随时到公司查询，行使股东知情权，但原告却不愿意与被告共同确定行使查询公司相关资料的时间。故原告诉称被告拒绝其行使股东知情权的事实不能成立，本院不予支持。
（七）股东知情权行使诉讼时效
【裁判要旨总结1】股东知情权的行使不受诉讼时效的限制。
典型案例：（2021）陕01民终12747号、（2020）陕01民终200号、（2019）陕01民终45号
法院认为：股东知情权系基于股东身份所享有的一种法定权利，具有明显的身份属性，在性质上不属于债权请求权，原则上只要股东身份存续，股东知情权并不因此归于消灭或罹于时效。
（八）特殊民事主体的知情权行使依据
【裁判要旨总结1】特殊民事主体的出资人、成员的知情权可参照《公司法》关于知情权的规定主张权利。
典型案例1：（2022）陕0118民初4795号
法院认为：首先，公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。《中华人民共和国民办教育促进法》第五条第二款规定，国家保障民办学校举办者、校长、教职工和受教育者的合法权益。合法权益是指符合法律规定的权利和利益，诚然，单从文义上，尚难以确定合法权益是否包含知情权，需要结合其他法律解释的方法进行探求。其次，对于民事主体的合法权益,公司法规定了股东享有包括知情权在内的各种权利，合伙企业法亦规定合伙人对合伙企业享有会计账簿等财务资料的查阅权。前述各种权利均归属于法律所要保护的合法权益。被告作为民办非企业单位，民办学校具有法人资格，可参照适用公司法。故从整个法律体系构架加以阐释，原告陈海娟作为被告的出资人，享有的合法权益应当包括了解和掌握学校办学和管理活动等重要信息的权利，该权利是举办者依法取得合理回报、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。最后，虽然民办教育促进法未规定该等权利，但从逻辑上推论，举办者的合法权益，未脱离民事权利范畴，理应包含知情权。幼儿园的章程、理事会会议记录、理事会会议决议、园长及财务人员任命记录文件、财务会计报告、会计账簿等资料是记录和反映幼儿园的组织与活动、资产与财务管理等内容的重要载体。原告只有在获取幼儿园办学和管理活动信息的基础上，才可能参与学校的重大决策及行使监督权。因此，举办者要求查阅、复制幼儿园的章程、理事会会议记录、理事会会议决议、园长及财务人员任命记录文件、财务会计报告等资料及查阅会计账簿的权利均为知情权所涵盖，应当予以保护。
典型案例2：（2020）陕0423民2151号
法院认为：依据《中华人民共和国农民专业合作社法》第21条规定，农民专业合作社成员享有查阅本社的章程、成员名册、成员大会或成员代表大会记录、理事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿和财务审计报告的权利。成员享有查阅本社财务会计报告、会计账簿和财务审计报告的权利，就查阅程序未有规定。参照《中华人民共和国公司法》规定，原告未向合作社提出查阅的书面请求及合作社拒绝提供查阅的证据。故原告的请求不符合法律规定，本院不予支持。
二 、实务操作指引
纵观上述案例，不同案例中对于“行使时间”、“行使方式”、“行使范围”、“不正当目的”等问题存在截然不同的观点。一方面在于关于知情权的相关法律规定较简略，导致不同法院对法律的理解之间出现差异；另一方面在于个案事实存在差别。本团队依据上述案例裁判要旨，建议如下。
（一）股东如何行使知情权
1.证明股东身份。
一般而言，法院会结合工商登记信息、公司章程、股东名册、出资证明等多项资料进行认定，必要时，也可通过向法院提供发起人协议、股权转让协议等协议、会议纪要等证据加以证明。
2.履行前置程序。
根据法律的规定，股东要求查询会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。该程序是提起股东知情权诉讼的前置程序，但法院对该前置程序基本上只进行形式审查，股东可通过邮寄、微信、短信，甚至律师函等多种方式向公司申请，且不要求公司明示拒绝。
3.明确查询方式和查询范围。
首先，股东应在书面请求或诉讼请求中明确要求查询会计凭证，包括原始凭证和记账凭证。其次，关于查询方式，股东应在书面请求或诉讼请求中明确要求通过查阅、复制、摘抄的方式行使。同时，如需委托会计师事务所的专业人员辅助的，也应当在请求中一并列出。第三，查询时间的范围应为自公司成立之日起至公司实际提供资料之日止，以防公司拖延时间，导致法院仅支持查询至股东履行前置程序之前。
如股东有合理理由怀疑公司损害股东利益，可在请求中明确要求公司提供与该事项相关的业务合同、银行流水单等资料；如进入司法程序，股东应向法官提交相关证据，以便获取法院支持。
（二）公司如何保护自身利益
1.对原告主体资格进行审查。
对股东知情权的审查要点在于原告是否具有股东身份，公司可通过举证股东仅为名义股东，从未实际参与公司经营与利润分配，亦未实缴出资，不具有成为股东的真实意思表示进行抗辩。
2.证明股东具有“不正当目的”。
对于查阅、复制章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的请求，其抗辩重点在于股东身份。而对于会计账簿，除要求股东身份外，法律还要求股东不具有“不正当目的”。公司可通过证明股东本人或其近亲属自营或为他人经营与公司主营业务重合的公司，而该公司与本公司存在竞争关系进行抗辩。公司可提供该公司参与同类竞标项目，参与同行业协会，供应商、代理商、客户群体存在交叉重合等证据以获得法院支持。
3.通过章程规定对股东行使知情权的范围和方式。
在正当性上，章程可对股东及其近亲属进行竞业限制。在范围上，公司可通过章程规定中介机构出具的审计报告、股东会、监事会、董事会会议记录、业务合同、投资计划等资料不属于股东知情权行使范围。在方式上，公司可通过章程规定股东不得对会计账簿（包括会计凭证）进行摘抄、拍照、复制。
结 语
股东知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应兼顾公司的利益，防止股东滥用知情权损害公司权益使双方利益失衡，故知情权的行使亦应当符合法定条件并受到一定的限制。北京德恒（西咸新区）律师事务所拓荒者团队，通过梳理近五年陕西省范围内股东知情权纠纷案件，总结司法实践中的关键要点，厘清股东和公司各自在股东知情权纠纷中的法律风险，并为股东和公司双方提出有效建议，以期帮助各方当事人进一步理解法律规定，减少诉讼成本，合法维护自身利益。