股权价值认定

引言
如夫妻一方或双方以共同财产出资成为公司的股东，则离婚时必然涉及相应股权的分割，不同于具有公允价值的上市公司股票，非上市公司股权在离婚纠纷中的价值确定往往成为争议焦点。
在纠纷双方对公司股权价值的认识产生分歧时而又无法协商一致时，进行股权评估是首选方式。评估因具有专业性、权威性和中立性，为法院所认可。但若因企业财务管理混乱、会计账册不全或企业经营者拒不提供财务信息等原因导致无法评估的，北京高院认为可以依据该企业在行政主管机关备案的财务资料对财产价值进行认定；或可以参照当地同行业中经营规模和收入水平相近的企业的营业收入或者利润及其他方式来核定其价值。[1]而江苏高院则认为可以向税务、工商部门调取备案的资产负债表、损益表、净资产表以及该公司公布的年度报表等财务资料交予评估机构评估股权价值；如果无法调取上述财务资料，可以参照当地同行业中经营规模和水平近似的公司的营业收入或者利润核定股权价值。两地高院对于股权价值的评估意见的差别主要在于：（1）评估标准适用的先后顺序上，江苏高院将参照同行业同水平公司收入方式列为最后适用，北京高院则将其与依行政机关的财务资料认定作为并列选项适用；（2）在企业财务信息无法获得时，北京高院认同行政机关备案的财务资料，江苏高院除了采用税务、工商部门备案的会计报表外还允许使用公司年度报表。
司法实践中，各级法院在审判案件过程中采用的较为常见的股权价值之确定标准主要为：
1.委托资产评估机构评估
委托专业机构进行评估是法院普遍认同的方式。当事人可向法院申请，由法院摇号委托专业的评估机构进行价值评估。若因夫妻一方或公司其他股东不配合、拒绝提供材料等原因导致评估无法进行的，法院倾向于判决股权在本案中不予处理，夫妻一方可另案主张。[2]但在夫妻一方联合公司唯二的另一股东恶意转移股权时，若公司及股东不配合评估，法院则可能直接判定股权归属。例如：婚后丈夫刘某1以夫妻共同财产与刘某2设立了公司，二人分别持股60%与40%，后刘某1向刘某2无偿赠与30%的股权意图恶意转让夫妻共同财产，对于刘某1还剩余的30%股权，刘某2明确表示既不配合股权价值评估亦不行使优先购买权，故法院认定刘某1名下该30%股权归妻子张某所有。[3]在夫妻公司中，曾有法院在无法对公司进行审计评估时，综合双方认定的公司资产负债情况及公司经营情况直接判决分割公司的股权份额。[4]
由此可见，当公司或股东不配合而无法评估股权价值时，法院可能会判令当事人就该股权另案主张；但在仅有两人股东的公司中，夫妻一方与公司另一股东恶意串通损害配偶利益时法院则可能直接判令股权归属。而在夫妻公司中，由于夫妻双方均为公司股东，直接判定股权的分割亦不存在障碍。
2.以投资款为标准
在李某、刘某1与离婚纠纷案案中，一审法院以投资款175万为标准判令一方对另一方进行经济补偿，上诉人认为因行业环境竞争变得异常恶劣，公司总资产已严重缩水，至案件审理时，股份所对应的价值已经远远低于175万，一审法院在没有对股份当前的实际价值进行评估的情况下，判决被告向原告按投资款的一半进行补偿，对被告极不公平。在二审过程中，被告（上诉人）对投资的股权价值无法进行评估和审计，也不能提供证据证明公司经营的情况，二审法院以其不能证明股权现值及公司实际经营状况为由驳回其该项上诉请求。[5]但在有评估鉴定的情况下，法院会优先采用评估价值。[6]
3.以净资产为标准
在相关案件中，当事人因未缴纳鉴定评估费用而未能评估成功，法院最终认为，公司资产负债表系公司向税务机关纳税时自行申报，以正常理性判断，一个公司向税务机关报税时虚增公司资产的可能性较低，而且夫妻一方对该组证据的真实性表示认可。最终法院以公司的资产负债表为依据确定股权补偿价款。[7]除了以向税务机关申报的资产负债表为依据计算净资产，也有法院通过工商登记机关的年检报告确定公司净资产。[8]
4.以注册资本为标准
因非持股方未提出评估申请、现有证据又无法证明股权现值，有法院参照公司注册资本并结合持股方自认的高于其出资额的价格认定股权价值。[9]但在夫妻公司中，法院认为公司经营所产生的股东收益均属于夫妻共同财产，而工商登记所载明的注册资本只是设立公司时股权价值，在双方当事人对是否评估该公司股权价值无法达成一致意见的情况下应判定各持50%。[10]
5.股权转让价款
以股权转让价款为依据确定股权价值通常发生在夫妻一方将共有的股权擅自转让的情形中。股权转让协议是确定股权转让价值的重要依据，但在实践中也存在协议价与交易价不一致的情形。在一起离婚后财产纠纷案件中，夫妻一方未经配偶同意将股权转让给第三人并签订转让协议，写明价款500余万，但实际交易价为零；该转让行为被配偶追认后，转让方主张配偶的追认溯及股权转让实际对价零，但法院认为依据转让协议中的语义、在工商部门备案的股东会决议、公司章程及企业经营状况，转让协议所载对价系真实意思表示，应以协议对价为准。转让方的主张缺乏依据且有违公平。[11]在另一案件中，法院则认为当事人办理工商变更登记时掩盖真实意图的情形并不鲜见，因而案涉股权转让协议是仅为办理工商变更登记而订立还是当事人真实意思表示，须结合其它证据，根据具体情况综合判断，以探求双方当事人之真实意思。[12]由此，在涉及股权转让的案件中，股权价值的确定以转让价款为准，但转让价款的确定需实质上探求当事人的真意，而不仅以实际转让价款或转让协议记载的价款为唯一依据。
综上所述，在确定股权的具体价值时，法院拥有较大的裁量权。如男女双方无法协商一致，优先采用评估方式为宜。在无法评估时，法院也可能综合投资款、注册资本、净资产、股权转让价款、公司经营情况、利润情况等酌情裁量。
参考案例：
[1]《北京市高级人民法院民一庭关于审理婚姻纠纷案件若干疑难问题的参考意见》，2016年发布。
2鲁01民终3188号、(2016)鄂01民终4266号、(2016)鲁09民终908号、(2016)京03民终647号等。
3京03民终3909号。
4浙金民再字第6号。
5深中法民终字第4665号，其他类似判决见（2019）浙0681民初1377号。
6浙杭民终字第384号。
[7]（2015）豫法民一终字第70号。
8哈民一民终字第697号。
9佛中法民一终字第2070号。
10粤03民终382号。
11赣民终637号。
12苏06民终2313号。